证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2021-034
吴通控股集团股份有限公司关于注销关于上海锐翊业绩承诺相关事项的说明公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海锐翊业绩承诺相关事项的议案》，现将具体内容公告如下：
一、上海锐翊业绩承诺概述
（一）投资交易基本情况
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）于2020年4月14日对外公告，公司与上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”或“标的公司”）现有股东陶锐、李鑫及锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐翊合伙企业”）签署了《上海锐翊通讯科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。陶锐、李鑫分别将其持有的上海锐翊人民币920万元和100万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股。股权转让完成后，上海锐翊各股东将按照持股比例对上海锐翊履行实缴出资义务，公司将以自有资金履行实缴1,020万元的出资义务。吴通控股、陶锐、李鑫及锐翊合伙企业将分别持有上海锐翊51.00%、22.00%、17.00%及10.00%的股权。
该事项已经过公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
2020年4月22日，上海锐翊完成工商变更登记手续，并于同日取得了由上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
具体详见公司已披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2020-028）以及《关于公司对外投资的进展公告》（公告编号：2020-031）。
（二）业绩承诺与股权回购相关条款
为保障受让方利益，转让方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于800万元、1,200万元、1,500万元，标的公司在业绩承诺期的任何一年实现的净利润数低于承诺净利润数，受让方有权要求转让方按照其转让前的持股比例承担相应的回购责任。
如本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期的任何一年实现的净利润数低于承诺净利润数、转让方丧失偿债能力、集团公司出现重大违法违规行为被司法机关立案、公司发生关联方资金占用、违规担保等影响上市公司规范运作的其他情形的，则受让方有权要求转让方以现金方式回购丁方持有的标的公司所有股权，回购价格为丁方对标的公司的实缴出资加上按照8%的复合年化收益率计算的收益（应从丁方支付实缴出资之日起按实际天数计算收益，至转让方全额支付收益之日止），转让方按照其转让前的持股比例承担相应的回购责任。
具体详见公司已披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2020-028）。
二、2020年上海锐翊业绩实际完成情况
根据上海九源会计师事务所（特殊普通合伙）出具的九源会审[2021]第4-Q259号《审计报告》，上海锐翊通讯科技有限公司2020年实现净利润人民币-2,444.59万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币-2469.49万元。其中，2020年6月至12月公司合并财务报表期间实现净利润-240.86万元，扣非净利润-262.93万元。
根据《股权转让协议》第七条“业绩承诺与股权回购”相关条款，上海锐翊未完成2020年度业绩承诺。
三、上海锐翊未完成2020业绩承诺的原因
2020年2月国内新冠疫情爆发，导致工厂停工约一个半月，无法完成既有订单的生产交付，对上半年业绩产生较大影响。2020年Q2以来，随着国内新冠
疫情逐步得到控制，经济活动基本恢复正常，但根据国家新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意见，各大商业场所和景区长期要求顾客（游客）佩戴口罩的措施导致公司刷脸POS机、全景相机的采购订单不断延迟，对公司业绩产生了较大的影响。2020年4月海外新冠疫情爆发，印度、墨西哥、英国等多个国家先后颁布封锁令，既有客户订单量大幅下降，导致全年收入下滑。2020年10月欧洲出现第二波疫情，多个国家再次全面封锁，对Q4业绩恢复也产生了一定影响。
面对市场环境变化，上海锐翊所采取的一系列市场开拓、降本增效、费用控制等举措没有达到预期效果，最终导致2020年业绩承诺未能达成。
四、上海锐翊业绩承诺事项公司处置方案
2020年10月29日，集团召开三季度经营会。上海锐翊汇报前三季度业绩数据及经营管理举措，并展望了四季度及全年业绩情况，预计全年将出现较大亏损。锐翊分析说明了导致今年业绩无法达成年初目标的内外部原因，介绍了2021年业绩支撑项目的最新进展。
会后，上海锐翊向公司提交了《关于上海锐翊2020年度业绩承诺无法达成，恳请集团暂缓行使要求股份回购权利的请示》。
2020年11月10日，公司研究决定，拟采取如下处置方案应对上海锐翊2020年度业绩承诺未达成的情况：
1.上海锐翊2020年业绩无法实现年初规划目标，没有达到股权转让协议中业绩承诺，确与新冠疫情等客观原因有较大关系，公司拟同意暂不行使要求锐翊原股东回购公司股份的权利，待上海锐翊2020年审计报告完成后，将该事项提交董事会审议。
2.根据上海锐翊目前各个项目的进展情况，其2021年达成业绩承诺具备一定的基础，公司暂决定延迟至2021年Q3根据其业绩达成情况，再作出是否要求原股东回购公司股份的决定。
3.为进一步体现上海锐翊原股东对企业经营结果所负担的直接责任，向上海
锐翊经营管理团队传递业绩承诺压力，公司决定调整上海锐翊董事会席位构成，将目前“吴通集团委派3名董事，锐翊其他股东方委派2名董事”的安排，调整为“吴通集团委派2名董事，锐翊其他股东方委派3名董事”，集团公司退出一名董事席位，由锐翊其他股东方增补委派一名董事，并对公司章程进行相应调整。
4.鉴于上海锐翊2020年业绩将触及“业绩承诺与股份回购”条款，其未来安排已存在较大不确定性。公司决定自上海锐翊董事会席位调整工商变更之日（即公司不再对其拥有控制权之日）起，不再将上海锐翊纳入公司财务报表合并范围之内。
5.鉴于上海锐翊董事会席位调整之后，公司将不再对其日常经营拥有控制权，为确保公司向锐翊提供的1000万元流动资金借款安全，锐翊少数股东兼法人代表陶锐需要以个人财产向集团办理抵押担保。
6.2021年上海锐翊作为联营企业仍需要按照上市公司相关法规制度要求持续规范其经营活动，公司将对其继续加强投后管理。
2020年12月7日，上海锐翊少数股东兼法人代表陶锐将其个人所拥有的上海市闵行区马桥镇茜昆路的一处房产（不动产权证号：沪（2016）闵字不动产权第007838号）办理了对公司的抵押登记，抵押登记证号：沪（2020）闵字不动产证明第12046583号。
2020年12月24日，上海锐翊已根据公司处置方案完成了董事会席位调整的工商变更登记。
公司将持续关注上海锐翊2021年经营情况，对其继续加强投后管理。一方面尽力促成其业绩实现相关承诺，另一方面做好要求上海锐翊原股东回购公司股份的准备。此外，对上海锐翊由控股子公司转变为联营公司之后，公司对其提供借款暨关联交易事项履行必要的审议程序。
五、审批程序
（一）董事会意见
2021年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海锐翊业绩承诺相关事项的议案》。该事项在董事会决策范围之内，无需提
交公司股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了独立意见：公司对上海锐翊业绩承诺事项的处置方案，符合相关规定，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司暂缓行使要求上海锐翊原股东回购公司股份的权利等处置方案。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司对上海锐翊业绩承诺事项的处置方案，符合相关规定，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司暂缓行使要求上海锐翊原股东回购公司股份的权利等处置方案。
六、备查文件
1. 第四届董事会第十一次会议决议；
2. 第四届监事会第十一次会议决议；
3. 独立董事的相关意见。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2021年4月28日