国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，国泰君安证券就中际旭创2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号），中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）向15名特定对象发行人民币普通股（A股）87,080,000股，发行价格为31.00元/股，募集资金总额为人民币2,699,480,000元，扣除发行费用34,362,241.68元后，募集资金净额为人民币2,665,117,758.32元，其中计入股本人民币87,080,000.00元，计入资本公积人民币2,578,037,758.32元。上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》。
（二）报告期内募集资金使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，公司2023年投入募集资金人民币72,073.47万元，累计投入募集资金总额为人民币195,562.29万元。2023年募集资金存款利息收入3,308.66万元，银行手续费 0.68万元。截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额64,579.04万元，现金管理的闲置募集资金账户余额17,500.00万元。具体的募集资金使用情况请参见“三、报告期内募集资金实际使用情况”。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理和使用效率，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司开立了募集资金专项账户，仅用于存储、使用和管理本次向特定对象发行股票的募集资金。具体如下：
（1）2021年11月公司分别与募集资金专户银行招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行、中信银行股份有限公司烟台分行、恒丰银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行股份有限公司龙口支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》。
（2） 2021年11月，鉴于本次募集资金投资项目苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目由公司全资子公司苏州旭创科技有限公司和全资孙公司苏州旭创光电产业园发展有限公司负责组织实施，就苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目，公司及苏州旭创与募集资金专户银行宁波银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；就苏州旭创高端光模块生产基地项目，公司及苏州旭创与募集资金专户银行中国农业银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行以及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；
（3） 2021年11月，鉴于本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款项目由公司全资子公司苏州旭创科技有限公司负责组织实施，就补充流动资金及偿还银行贷款项目，公司及苏州旭创分别与募集资金专户银行中国进出口银行江苏省分行、中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、兴业银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（4） 2021年11月，鉴于本次募集资金投资项目铜陵旭创高端光模块生产
基地项目由公司全资子公司苏州旭创及苏州旭创的全资子公司铜陵旭创科技有限公司负责组织实施，公司及苏州旭创与募集资金专户银行工商银行苏州工业园区支行以及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；公司、苏州旭创及铜陵旭创与募集资金专户银行工商银行铜陵石城路支行以及保荐机构国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。
（5）2021年11月，鉴于本次募集资金投资项目成都储翰生产基地技术改造项目由公司控股子公司成都储翰科技股份有限公司（以下简称“成都储翰”）负责组织实施，公司及成都储翰与募集资金专户银行中国民生银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。
（6）2022年7月，鉴于本次募集资金投资项目苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目由全资子公司苏州旭创和全资孙公司苏州旭创光电产业园发展有限公司负责组织实施，就苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目，公司、苏州旭创及光电产业园与募集资金专户银行招商银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》；就苏州旭创高端光模块生产基地项目，公司、苏州旭创及光电产业园与募集资金专户银行中国银行股份有限公司苏州工业园区分行以及保荐机构国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。
（7）截至2022年7月，公司“补充流动资金及偿还银行贷款项目”累计投入募集资金74,263.26万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募投项目已按计划实施完毕并结项，公司注销了相应的募集资金专户；募集资金专户余额为1,782,892.55元，主要为募集资金存款时产生的利息收入，已根据有关规定将上述利息款转入基本账户。
（8）公司第五届董事会第二次会议和2023年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为保证募集资金的有效使用，结合光器件市场环境变化、成都储翰的经营状况和产品进程、募投项目具体实施情况以及公司生产经营需求，公司将“成都储翰生产基地技术改造项目”剩余的24,204.65万元募集资金（具体以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金。截至2023年11月，该募投项目募集资金专项账户的资金已使用完毕，并办理了注销专项账户手续。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年12月 31日，公司向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 银行账户 | 余额 |
| 1 | 招商银行苏州分行工业园区支行 | 532905124610807 | 95,332,295.17 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 75010122001546287 | 8,560,351.47 |
| 3 | 中国银行苏州园区行政中心支行 | 480676771201 | 264,838,349.25 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司江苏自贸区苏州片区支行 | 10551101040030255 | 17,817,287.96 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司江苏自贸区苏州片区支行 | 通知存款专户1 | 160,000,000.00 |
| 6 | 中信银行股份有限公烟台龙口支行 | 8110601013101348867 | 914,140.25 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 1102020329000995148 | 289,341.50 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司铜陵石城路支行 | 1308027029200242352 | 98,035,189.43 |
| 9 | 招商银行苏州分行工业园区支行 | 512911849310601 | 3,446.48 |
| 10 | 现金管理的闲置募集资金账户余额 | 175,000,000.00 | |
| 合 计 | - | 820,790,401.51 | |
三、报告期内募集资金实际使用情况
1、募集资金整体使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 269,948.00 |
| 报告期投入募集资金总额 | 72,073.47 |
| 已累计投入募集资金总额 | 195,562.29 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 23,450.18 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 23,450.18 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.69% |
该账户系募集资金专户10551101040030255的子账号
| 尚未使用的募集资金总额 | 82,079.04 |
| 闲置两年以上的募集资金金额 | 82,079.04 |
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 | 否 | 56,152.94 | 56,152.94 | 7,129.33 | 29,884.77 | 53.22% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 苏州旭创高端光模块生产基地项目 | 否 | 64,448.00 | 64,448.00 | 1,126.37 | 22,756.84 | 35.31% | 2025年11月30日 | 7,706.43 | 不适用 | 否 |
| 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 | 否 | 51,333.40 | 51,333.40 | 39,473.57 | 44,014.09 | 85.74% | 2024年11月30日 | 4,294.22 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 74,264.36 | 74,264.36 | 0.00 | 74,263.26 | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 成都储翰生产基地技术改造项目 | 是 | 23,749.30 | 299.12 | 0.00 | 299.12 | 100.00% | - | - | 不适用 | 是 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 0.00 | 23,450.18 | 24344.20 | 24344.20 | 103.81% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 269,948 | 269,948 | 72,073.47 | 195,562.29 | - | - | 12,000.65 | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近几年，光器件市场竞争加剧，特别是国内高速PON产品的客户集中度越来越高，导致产品价格和毛利率降幅较大，成都储翰的营业收入和净利润均呈现不同程度的下滑；同时，同时，2022年受MCU芯片紧缺和四川省天气炎热干旱导致的限电等因素影响，10G系列通信类光电器件的高速产品的发展交付低于预期，而下一代高速50G PON系列产品虽通过客户技术测试和验证，但因技术难度大，如高带宽、高灵敏度、降低啁啾等，仍在与客户共同进行工艺改善和技术指标完善，整体研发进度滞后，部分重点客户的市场需求和商业化建设部署进程未达预期。2023年上半年，成都储翰的经营情况未有明显改善，经公司审慎研究论证，为保证募集资金的有效使用，结合光器件市场环境变化、募投项目具体实施情况及公司生产经营需求，公司拟将“成都储翰生产基地技术改造项目”募集资金的用途变更为永久补充公司流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《中际旭创向特定对象发行A股股票募集说明书》披露内容，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。2021年12月10日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以向特定对象发行股票募集资金人民币6,985.95万元置换先期投入募投项目的自筹资金共计人民币6,985.95万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字[2021]第3225号），截至2021年11月19日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币6,985.95万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年4月20日公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，在保证募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过人民币50,000万元、全资子公司苏州旭创拟使用不超过人民币80,000万元、全资孙公司铜陵旭创拟使用不超过人民币10,000万元、全资孙公司光电产业园拟使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，合计使用闲置募集资金进行现金管理的总金额不超过人民160,000万元，在额度范围内，资金可循环滚动使用；使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。 截至本报告期末，募集资金余额82,079.04万元，公司尚在进行现金管理的闲置募集资金金额为人民币17,500.00万元，其余尚未使用的募集资金均存放在募集资金银行专户存管。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，具体情况如下：
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 成都储翰生产基地技术改造项目 | 23,450.18 | 24344.20 | 24344.20 | 103.81% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 23,450.18 | 24344.20 | 24344.20 | - | - | 不适用 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为保证募集资金的有效使用，结合光器件市场环境变化、成都储翰的经营状况和产品进程、募投项目具体实施情况以及公司生产经营需求，公司将“成都储翰生产基地技术改造项目”剩余的24,204.65万元募集资金（具体以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金。本次募集资金调整已经公司第五届董事会第二次会议和2023年第四次临时股东大会分别审议通过，详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《中际旭创股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-105）、《中际旭创股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-130）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
四、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中际旭创严格执行募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司2023年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中际旭创2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
张贵阳 邢永哲
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月18日