证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2021-058
中际旭创股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的公告
重要提示：
1、以下关于中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2021年6月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为277,748.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行A股股票数量上限为213,904,884股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
4、公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为86,548.36万元和76,436.56万元，假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0%、15%、25%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司截至2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益为788,921.78万元；假设公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2021年期初归属于上市公司的所有者权益＋2021年归属于上市公司的净利润＋转股增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 假设情形（1）：2021年净利润较2020年持平 | |||
| 总股本（万股） | 71,316.51 | 71,301.63 | 92,692.12 |
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 86,548.36 | 86,548.36 | 86,548.36 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 76,436.56 | 76,436.56 | 76,436.56 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 692,621.65 | 788,921.78 | 788,921.78 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 788,921.78 | 875,470.14 | 1,153,218.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.21 | 1.21 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.07 | 0.93 |
| 每股净资产（元） | 11.06 | 12.28 | 12.44 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.76% | 10.40% | 10.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.46% | 9.24% | 9.12% |
| 假设情形（2）：2021年净利润较2020年增长15% | |||
| 总股本（万股） | 71,316.51 | 71,301.63 | 92,692.12 |
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 86,548.36 | 99,530.61 | 99,530.61 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 76,436.56 | 87,902.05 | 87,902.05 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 692,621.65 | 788,921.78 | 788,921.78 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 788,921.78 | 888,452.39 | 1,166,200.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.21 | 1.40 | 1.21 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.23 | 1.07 |
| 每股净资产（元） | 11.06 | 12.46 | 12.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.76% | 11.87% | 11.72% |
| 扣除非经常性损益后加权平 | 10.46% | 10.55% | 10.42% |
| 均净资产收益率 | |||
| 假设情形（3）：2021年净利润较2020年增长25% | |||
| 总股本（万股） | 71,316.51 | 71,301.63 | 92,692.12 |
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 86,548.36 | 108,185.44 | 108,185.44 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 76,436.56 | 95,545.70 | 95,545.70 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 692,621.65 | 788,921.78 | 788,921.78 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 788,921.78 | 897,107.23 | 1,174,855.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.21 | 1.52 | 1.32 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.34 | 1.17 |
| 每股净资产（元） | 11.06 | 12.58 | 12.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.76% | 12.83% | 12.67% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.46% | 11.42% | 11.28% |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。3、基本每股收益=本期归属于母公司所有者的净利润/总股本；扣除非经常性损益的基本每股收益=本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/总股本；每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司的所有者权益+本期归属于母公司所有者的净利润/2）；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司的所有者权益+本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/2）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
（一）本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
1、增强公司的管理能力和研发水平，优化业务能力和战略布局“十三五”以来，我国信息产业发展势头良好，产业体系不断完善，正日益成为我国创新发展的先导力量，驱动经济持续增长的新引擎，引领产业转型和融合创新的新动力。随着一系列国家政策的出台，5G、大数据、云计算、物联网、智能移动终端等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光通信器件产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。公司拟通过本次向特定对象发行A股股票募集资金建设苏州旭创业务总部暨研发中心项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目及成都储翰生产基地技术改造项目。苏州旭创业务总部暨研发中心项目的实施一方面可以满足苏州旭创日益增长的研发、生产及办公需求，可以使得企业管理更加集约化、系统化，有利于品牌建设和未来发展；另一方面可以改善研发工作环境，加快研发成果的产业化进程，扩大公司在行业中的技术领先优势，促进公司长期稳定发展。苏州旭创、铜陵旭创高端光模块生产基地项目及成都储翰生产基地技术改造项目可以扩大公司产能满足客户要求，进一步优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司在光通信领域的行业地位
本次发行向特定对象发行A股股票募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在光通信行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司经营获得了有力的资金支持，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目紧紧围绕公司高端通信设备制
造业务的主营业务展开，苏州旭创业务总部暨研发中心项目建成后，有利于公司加强管理能力和研发能力，吸引更多优秀人才，构建稳定、高水平的研发团队，扩大公司在行业中的技术领先优势，促进公司长期稳定发展；苏州旭创、铜陵旭创高端光模块生产基地项目及成都储翰生产基地技术改造项目建成后，可进一步强化公司光通信模块产品的生产能力，丰富公司光通信模块产品的型号和种类，并发挥各类型产品的协同效应，提升公司的生产能力，更好地满足下游客户的需求；同时，补充流动资金有利于缓解公司资金压力，有利于优化公司的财务结构，提高公司的短期偿债能力，满足公司业务高速发展的资金需求。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况苏州旭创自成立至今，始终重视生产技术、加工工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，积累了一批拥有自主知识产权的专利和技术。苏州旭创已获得包括国家高新技术企业、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等在内的多项荣誉或称号。在项目研发上，公司先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，苏州旭创还被认定为江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等。苏州旭创紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，完善产品体系，满足光通信行业的更新换代需求，将研发和生产代表行业发展趋势的800G光通信模块。苏州旭创坚实的技术基础与较强的研发能力为项目的实施提供了可靠保证。苏州旭创拥有业界经验丰富的技术团队及来自海内外的光通信领域资深专业人才，具有10年以上光通信产品开发和生产经验，可以快速的响应客户的需求，能高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。公司拥有专业的自动化设计团队，高精密的机器设备和生产设施，能满足客户的生产加工要求。公司专业的生产团队，协助客户持续改进工艺以降低生产成本，保证产品的质量、交付能力以及最优的产品性价比，以提高客户满意度。公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才的加入，壮大了研发队伍，为新产品新项目的实施提供了有力支持。
苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位。光模块产品专业性强，指标参数复杂，需要在售前和售后为客户提供持续的支持服务。苏州旭创技术服务体系
完善，以市场、技术、品质、生产、采购和财务部门为基础，建立了客户服务体系，有效整合各部门的资源，形成了全方位的客户服务模式。苏州旭创市场销售团队具有丰富的市场和技术经验，能迅速把握市场热点和客户需求，并及时传递到公司研发、生产等部门。目前，根据苏州旭创多年积累的经验以及客户的要求，公司可以快速完成从接收客户订单到供货的流程。经过多年的发展和积累，苏州旭创通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应链管理等多种措施，增强了公司的竞争力，公司产品得到客户的广泛认可，形成了广泛的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。苏州旭创近年来经过不断地发展与创新，积累了大量的中高端客户资源，获得了国内外客户广泛认可。苏州旭创已经与主要客户建立了长期稳定的供货关系，客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、安防监控、智能电网等行业领域。众多的客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司的持续盈利能力提供了保证。同时，良好的品牌效应和丰富的客户资源为募投项目的产能消化提供了保障，为进一步提升公司市场份额奠定了坚实的基础。
成都储翰是专注于接入网光模块和光组件、生产及销售的高新技术企业，秉承满足客户需求为发展目标，成都储翰不断地开拓创新，为客户提供高技术含量、提供高性价比的产品。未来成都储翰将继续保持技术为先的发展战略，持续加大对光组件、光模块技术的研发投入和规模化生产，坚持以技术创新带动产品发展，坚持以持续改进的品质确保公司的竞争力。
四、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行A股股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会2021年05月08日