证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2021-036
吉艾科技集团股份公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式。
吉艾科技集团股份公司第四届董事会第十七次会议，于2021年5月28日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
2、董事会会议的时间、地点和方式。
公司第四届董事会第十七次会议于2021年5月31日在公司会议室以现场和通讯方式召开。
3、董事会会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。
4、董事会会议的主持人和列席人员。
会议由董事长姚庆先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议的情况
1、审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据有关法律法规和规范性文件的规定及相关监管要求，为了切实推进本次向特定对象发行股票工作，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行调整。具体调整方案内容如下：
调整前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海古旭实业合伙企业（有限合伙）、姚庆。其中，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）认购本次发行的210,300,000股，占发行前公司总股本的23.73%，认购金额441,630,000元。姚庆认购本次发行的55,500,000股，占发行前公司总股本的6.26%，认购金额116,550,000元。
本次发行总股票数量为265,800,000股，占发行前公司总股本的30.00%，募集资金总额预计不超过人民币558,180,000元，扣除发行费用后用于偿还银行债务及补充公司流动资金。最终发行数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海古旭实业合伙企业（有限合伙）。本次向特定对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙）发行的股份数量为186,800,000股，占发行前公司总股本的21.08%。本次发行募集资金总额预计不超过人民币392,280,000元，扣除发行费用后用于偿还银行债务及补充公司流动资金。最终发行数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上市公司证券发行管理办法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，因调整发行方案事宜，公司董事会修订了《公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事进行表决。表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过《关于解除与姚庆签署的<吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与姚庆签署的《吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，以及对战略投资者认定标准的相关监管要求，姚庆拟放弃本次认购股份，公司决定解除与其签订的上述协议，双方互不承担违约责任。
关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于公司解除与姚庆签署的<附条件生效的战略合作协议>的议案》
公司于2021年5月25日与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）、姚庆签署的《吉艾科技集团股份公司与特定对象之附条件生效的战略合作协议》，因姚庆放弃本次认购股份，公司决定解除与其签订的上述协议，双方互不承担违约责任。
关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于签署<吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）>的议案》
公司与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）签订的附条件生效的相关协议符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。由5位与会的非关联董事进行表决。表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于签署<吉艾科技集团股份公司与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）附条件生效的战略合作协议>的议案》
公司拟引入上海古旭实业合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，通过现金方式认购公司本次发行的全部股份，符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求。引入上海古旭实业合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。由5位与会的非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于偿还银行借款和补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上市公司证券发行管理办法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会修订了《公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的影响、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金使用项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金使用项目在人员、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险等事项，由董事会修订了《吉艾科技集团股份公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员和上海古旭实业合伙企业（有限合伙）为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》
本次发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，其中上海坤展实业有限公司已于2021年1月5日公告拟受让公司目前的控股股东、实际控制人高怀雪持有的公司15%股份，截至目前暂未过户。
因此，公司向其发行A股股票的行为构成关联交易。由5位与会的非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度（2016年10月）存在通过非公开发行方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票需要编制前次募集资金使用情况报告，并需要聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
上述第1至10项内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告，独立董事对上述第1至10项发表了事前认可意见及独立意见。
上述第1至10项议案还需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2021年5月31日