上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
吉艾科技集团股份公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021
年
月
声
明
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就《吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书》所发表的
核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问提醒投资者注意，信息披露义务人本次权益变动尚未实际发
生，其认购吉艾科技非公开发行股份尚需取得吉艾科技股东大会批准以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。信息披露义务人本次认购能否获得
上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的权益变动报告书及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
七、本财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查
并获通过。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目
录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（一）对信息披露义务人古旭实业基本情况的核查 ...... 7
（二）对信息披露义务人的实际控制人基本情况的核查 ...... 11
三、对本次权益变动目的及决策的核查 ...... 14
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 14
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权
益的股份计划的核查 ...... 14
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查 .... 15
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 15
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查 .... 15
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 16
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查 ...... 16
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查 ...... 19
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 20
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 ...... 20
（二）对未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
...... 20
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查 ........ 20
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查 ...... 21
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 ...... 21
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查 ...... 21
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 21
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 21
（一）对上市公司独立性影响的核查 ...... 21
（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查 ...... 22
（三）对上市公司关联交易情况影响的核查 ...... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 24
（一）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司及其子
公司之间重大交易的核查 ...... 24
（二）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司董事、
监事、高级管理人员之间重大交易的核查 ...... 24
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
...... 24
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
...... 24
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 27
（一）对信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内通过证券交易所
的交易系统买卖上市公司股份情况的核查 ...... 27
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次权益变动
事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 27
十、对信息披露义务人财务资料的核查 ...... 28
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 28
十二、财务顾问意见 ...... 28
释
义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本核查意见 指
上海荣正投资咨询股份有限公司关于吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本报告书、详式权益变动
报告书、权益变动报告书
指 《吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书》财务顾问 指
| 上海荣正投资咨询股份有限公司 | ||
| 古旭实业 |
、
指 上海古旭实业合伙企业（有限合伙）
| 信息披露义务人 |
| 公司、上市公司、吉艾科技 |
指 吉艾科技集团股份公司本次发行、本次向特定
对象发行
指
| 吉艾科技集团股份公司 |
本次以向特定对象发行的方式向特
股股票的行为
本次权益变动 指
信息披露义务人认购吉艾科技向特定对象发行的股票，持有上市公司股份的行为《附条件生效的股份认
购协议》
指古旭实业关于认购吉艾科技向特定对象发行股票双方签
境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议（补充协议）》
指
古旭实业关于认购吉艾科技向特定对象发行股票双方签
| 署的《吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行 |
| 署的《吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行 |
境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《15号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
权益变动报告书》
《16号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指
深交所、交易所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、万元注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》所涉及的相关内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》进行了必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收购办法》《上市规则》《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人古旭实业基本情况的核查
、对信息披露义务人古旭实业基本情况的核查
古旭实业合伙人具体出资金额及比例如下表：
上海古旭实业合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 |
| 曾用名 |
无
有限合伙企业
| 公司类型 |
| 住所 |
上海市宝山区地杰路58号1幢1层
上海坤展实业有限公司
| 执行事务合伙人 |
| 注册资本 |
5000万元人民币
91310113MA1GQ4WP48
| 统一社会信用代码 |
| 经营范围 |
图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务；远程健康管理服务；企业形象策划；市场营销策划；日用百货销售；办公用品销售；家
| 居用品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具、 |
动漫及游艺用品销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备批
油钻采专用设备销售；国内货物运输代理；机械设备租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；五金产品制造（限分支）；机械零件、零
| 部件加工（限分支经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 |
法自主开展经营活动）。
2021年5月24日
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 青科创实业集团有限公司
4500.00 90.00% 有限合伙人2 上海坤展实业有限公司 500.00 10.00%
普通合伙人（执行
事务合伙人）合计 5000.00 100.00%
经核查，古旭实业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。截至《权益变动报告书》签署之日，并根据信息披露义务人出具的说明，古旭实业不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
、对信息披露义务人古旭实业股权及控制关系的核查
截至《权益变动报告书》签署日，古旭实业的股权及控制关系如下图所示：
经核查，信息披露义务人古旭实业其普通合伙人（执行事务合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，古旭实业的实际控制人即上海坤展实业有限公司的实际控制人刘钧。
、信息披露义务人古旭实业执行事务合伙人的基本信息
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人古旭实业的执行事务合伙人基本情况如下：
、对信息披露义务人古旭实业主要业务及最近三年财务状况的核查
（1） 主要业务
信息披露义务人古旭实业主营业务为企业管理，由于刚成立，目前未开展经营业务。
（2） 最近三年的主要财务数据及财务指标
由于信息义务披露人古旭实业成立于2021年5月24日，为新设立公司，目前尚无财务报表。
、对信息披露义务人古旭实业最近
年合规经营情况的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，截至《权益变动报告书》签署之日，最近五年内，古旭实业未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
上海坤展实业有限公司
| 公司名称 |
| 曾用名 |
无
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
| 公司类型 |
| 住所 |
上海市宝山区地杰路58号1幢1层
金台
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
10000万元人民币
91310113MA1GPRL66F
| 统一社会信用代码 |
| 经营范围 |
许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、电器辅件、厨房卫具、建筑材料、五金交电、日用百货、美发饰品、服装服饰的销售；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可
技术咨询、技术转让、技术服务；电脑图文设计；市场营销策划；企业形象策划；餐饮管理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告制作；广告发布（非广
| 播电台、电视台、报刊出版单位）； |
国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2020年12月24日
刑事处罚。截至《权益变动报告书》签署之日，最近五年内，古旭实业不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（单个主体诉讼标的额为500万元以上，或虽未达到上述金额但对古旭实业未来经营活动具有重大影响的民事诉讼案件、仲裁、行政处罚）。
、对信息披露义务人古旭实业董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至《权益变动报告书》签署之日，古旭实业董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 国籍 |
| 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
方静 执行董事 中国 中国 否
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，截至《权益变动报告书》签署之日的最近五年内，古旭实业上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
、对信息披露义务人古旭实业在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况
经核查，截至《权益变动报告书》签署之日，本次权益变动后，古旭实业持有上市公司股权比例增至17.41%。除上述情况外，古旭实业不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
、对信息披露义务人古旭实业持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署之日，古旭实业未在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
、对信息披露义务人古旭实业具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，古旭实业公司治理体系较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。古旭实业的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。综上所述，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（二）对信息披露义务人的实际控制人基本情况的核查
、对信息披露义务人的实际控制人刘钧基本情况的核查
（1）经核查，信息披露义务人上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行
事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，刘钧为其实际控制人。
本次发行完成后，公司第一大股东将变为上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其持股比例为17.41%，公司第二大股东为上海坤展实业有限公司，其持股比例为
12.39%，其共同的实际控制人均为刘钧，本次发行完成后刘钧合计控制公司的表
决权为29.80%。股权结构如下图所示：
（2）刘钧先生基本情况如下：
刘钧先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海金竺实业有限公司总经理，现任青科创实业集团有限公司执行董事、苏州金竺数字科技有限公司执行董事等职务。
经核查，并根据刘钧出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，刘钧不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
、对信息披露义务人的实际控制人刘钧主要控制的核心境内外企业及核心业务的核查
经核查，并根据信息披露义务人的实际控制人刘钧出具的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，除古旭实业和吉艾科技外，刘钧控制的企业具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例（含间接持股）（%） | 核心业务 |
有限公司
2016-5-13
| 苏州金竺数字科技 |
10,000.00
80.00
数据处理服务（除电信业务）；计算机网络
| 信息系统集成；经济信息咨询服务；会计咨 |
询服务；供应链管理服务。（依法须经批准
动）
| 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | ||
| 上海金竺实业有限 |
公司
2011-4-
100,000.0
| 11 |
80.00
文化艺术交流策划，仓储服务（除危险化学品），会务服务，企业管理咨询，企业管理
计算机软件开发，国内货物运输代理，建筑
| 建设工程施工，金属材料、矿产品、燃料油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学 |
品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色
机科技、网络科技领域内的技术开发、技术
| 咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技 |
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
限公司
2017-1-10
| 苏州青科创网络有 |
20,000.00
100.00
| 网络技术的开发及服务；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； |
市场营销策划；销售：棉花、电子产品、建
（以许可证核准范围为准）；自营和代理各
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 | ||
| 苏州湘北投资中心（有限合 |
伙）
2016-8-2
1,000.00
100.00
项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
股份有限公司
2013-2-
| 上海和跃文化发展 | 21 |
2,000.00
90.00
城市形象设计、包装及文化传播、推广服务、企业文化传播；企业形象策划、公关活动策划；商务咨询；会务服务；展览展示服务；礼仪服务；计算机网络工程及通信技术
| 的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服 |
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
限公司
2017-4-24
| 青科创实业集团有 |
200,000.0
100.00
| 汽车及零配件的研发、销售；销售：针纺织品、服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰、日用品、文化体育用品（不含图书、报刊、音像制品 |
和电子出版物）、电子产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品；商务咨询（不含投资咨询）；会议及展览服
经纪；网上贸易代理。（依法须经批准的项
| 目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及 |
国家规定实施特别管理措施的除外）
限公司
2017-1-22
| 苏州青科创实业有 |
100,000.0
80.00
食品添加剂、食品级石蜡的制造及销售（制
造限分支机构）；销售：日用百货、服装鞋
学品）、五金交电、机械设备、金属材料、有色金属、劳保用品、办公用品、玩具、计算机软硬件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）；食品经营（以许可证核准范围为准）；自营和代理各类商品及技术的进
| 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 |
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、对信息披露义务人的实际控制人刘钧持有其他上市公司股份情况的核查
2021年6月3日，吉艾科技公告：“公司于2021年6月3日收到股东高怀雪女士发来的通知，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《证券过户登
记确认书》，确认高怀雪女士转让坤展实业132,918,565股。股份已完成过户登记手续，过户日期为2021年6月2日。本次交易后，坤展实业持有公司132,918,565股份，占公司总股本的15%。公司的控股股东变更为坤展实业，实际控制人变更为刘钧。”本次权益变动后，刘钧控制吉艾科技的表决权比例增加到29.80%，仍然为吉艾科技实际控制人。经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，刘钧不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动目的为：
近年来受内部、外部环境因素影响，吉艾科技目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳，已连续两年亏损。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。吉艾科技拟向特定对象发行股票186,800,000股（含本数），信息披露义务人古旭实业认购本次发行的全部股票，古旭实业的实际控制人刘钧将通过本次认购进一步巩固其实际控制人地位。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，能够优化上市公司资产负债结构，降低上市公司负债率，提升上市公司盈利水平，并进一步增强上市公司的核心竞争力，实现上市公司的长期可持续发展，巩固和提升上市公司的行业地位，实现上市公司的战略目标。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为古旭实业，实际控制人为刘钧。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中
拥有权益的股份计划的核查
经核查，根据信息披露义务人及出具的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人古旭实业没有在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置吉艾科技股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致古旭实业持有吉艾科技的权益发生变动，古旭实业将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
1、2021年5月25日，古旭实业董事会审议通过认购本次吉艾科技向特定对象
发行的股票等相关事项；
2、2021年5月25日，吉艾科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《公
司2021年度向特定对象发行A股股票预案》、《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与战略投资者签署附条件生效的发行股份认购协议的议案》等相关议案；
3、2021年5月31日，吉艾科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《公
司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》、《关于与战略投资者签署附条件生效的发行股份认购协议（补充协议）的议案》等相关议案；
4、本次权益变动尚需吉艾科技股东大会审议通过及深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动尚未实际发生，信息披露义务人已履行了本次权益变动当前所必要的授权和批准程序，但其认购吉艾科技非公开发行股份尚需取得吉艾科技股东大会批准以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。信息披露义务人本次认购能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有吉艾科技股份；本次权益变动后，
信息披露义务人持有吉艾科技股份情况如下：
| 序号 | 名称 |
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
上海古旭实业合伙企业
（有限合伙）
0 0.00%
186,800,000 17.41%
注：本次向特定对象发行股票的数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为古旭实业以现金认购吉艾科技向特定对象非公开发行的A股股票。2021年5月25日，古旭实业与吉艾科技签订了《二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》，2021年5月31日，双方签订了《二〇一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》。古旭实业与吉艾科技之间不存在回购、保底等特殊协议安排。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查
、协议主体及签订时间
甲方：吉艾科技集团股份公司
乙方：上海古旭实业合伙企业（有限合伙）
签订时间：
《二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》签订时间为2021年5月25日；
《二〇一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》签订时间为2021年5月31日。
、合同主要内容
（
）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为2.10元/股。本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（
）认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次发行拟向乙方上海古旭实业合伙企业（有限合伙）发行不超过186,800,000股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股），募集资金预计不超过人民币392,280,000元。
若甲方在决定本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
本次拟向特定对象发行股份总数和募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终注册为准。若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方应以最终注册的股份总数认购。
（
）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起18个月不得转让。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（
）认购价款的支付、目标股份的交割
乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
（
）滚存利润
本次向特定对象发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（
）甲方公司治理及人员安排
本次认购完成后，甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次认购产生人员安置问题，并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，保护员工的合法权益，以使甲方不因股权变更而受到影响。
（
）陈述和保证
1）甲方的陈述与保证：
甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；甲方符合中国法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。2）乙方的陈述与保证乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
乙方承诺具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日，乙方违反上述承诺，应承担由此给甲方造成的直接损失。
乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（
）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，古旭实业本次认购获得的吉艾科技向特定对象发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人将全部以现金方式认购吉艾科技本次向特定对象发行的股票，认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用吉艾科技及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受吉艾科技及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
（二）对未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后12个月内，如果根据吉艾科技的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，吉艾科技将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人古旭实业不会因为参与吉艾科技本次向特定对象发行股票对吉艾科技现任董事会或高级管理人员进行调整。
若未来基于吉艾科技的发展需求拟对吉艾科技现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若根据吉艾科技的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行程序修改吉艾科技公司章程，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据吉艾科技实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据吉艾科技实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。若根据吉艾科技实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，信息披露义务人出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司独立性承诺如下：
“1、本企业及本企业控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与吉艾科技保持相互独立，保障吉艾科技独立、规范运作。
2、本企业将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反
吉艾科技规范运作程序、不干预吉艾科技经营决策、不损害吉艾科技和其他股东的合法权益。本企业及本企业控股子公司保证不以任何方式占用吉艾科技及其控制的下属企业的资金。
3、如因本企业未履行上述所作承诺而给吉艾科技造成损失，本企业将承担
相应的赔偿责任。”
本次权益变动后，古旭实业与吉艾科技之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，吉艾科技仍将具有独立经营能力。
（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查
截至《权益变动报告书》签署之日，古旭实业与吉艾科技及其下属公司不存在同业竞争。根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与吉艾科技的同业竞争，保证吉艾科技及其中小股东的合法权益，信息披露义务人古旭实业出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本企业及本企业控股子公司不直接或间接从事与吉艾科技及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本企业及本企业控股子公司未来从事的业务与吉艾科技现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本企业保证本企业及本企业控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使吉艾科技在同等条件下享有优先受让权。
本承诺函自出具之日起生效，如因本企业未履行上述所作承诺而给吉艾科技造成损失，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易情况影响的核查
（1）截至《权益变动报告书》签署之日，本次向特定对象发行股票的发行
对象古旭实业，其普通合伙人（执行事务合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，古旭实业的实际控制人即上海坤展实业有限公司的实际控制人刘钧。
（2）2021年1月5日，吉艾科技公告，上海坤展实业有限公司拟受让公司目
前的控股股东、实际控制人高怀雪持有公司的15%股份。2021年6月3日，吉艾科技公告：“公司于2021年6月3日收到股东高怀雪女士发来的通知，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《证券过户登记确认书》，确认高怀雪女士转让坤展实业132,918,565股已完成过户登记手续，坤展实业持有公司132,918,565股份，占公司总股本的15%。公司的控股股东变更为坤展实业，实际控制人变更为刘钧。”
（3）根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议
或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）成为公司控股股东，与坤展实业受同一实际控制人刘钧控制，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
（4）为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权
益，古旭实业出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本企业承诺不会利用自身对吉艾科技的控制地位及重大影响，谋求吉艾科技在业务合作等方面给予本企业及本企业控股子公司优于市场第三方的权利，或与吉艾科技达成交易的优先权利；
2、本企业及本企业控股子公司将尽量避免或减少与吉艾科技及控股子公司
之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，履行关联交易决策程序，按照有关法律法规履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害吉艾科技及其他股东的合法权益。
3、如因本企业未履行上述所作承诺而给吉艾科技造成损失，本企业将承担
相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至《权益变动报告书》签署日，除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易；信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司
及其子公司之间重大交易的核查
经核查，除本次交易及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。
（二）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司
董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查
根据信息披露义务人的说明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与吉艾科技的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的吉艾科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排的核查
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吉艾科技于2021年5月31日与古旭实业签订战略合作协议。双方以加强战略协同与业务协同，实现合作共赢、共同发展为目标，建立长期战略合作伙伴关系。上市公司（甲方）与古旭实业（乙方）签订了《吉艾科技集团股份公司与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）附条件生效的战略合作协议》，就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理安排等做出了明确约定。
（1）合同主体及签订时间
甲方：吉艾科技集团股份公司
乙方：上海古旭实业合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020年5月31日
（2）协同效应
甲方与乙方将以本次认购为契机，在业务创新、经营管理及市场拓展等领域展开一系列的战略合作。
业务创新方面，乙方保证在成为上市公司股东后，能够增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业升级，显著提升上市公司的盈利能力。
同时，乙方能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司经营业绩大幅提升。
（3）合作领域
甲、乙双方将在市场开拓、渠道多元、资本运作、产业资源整合和管理效能提升等领域开展全方位、多层次的合作。
（4）合作方式
双方具体合作方式包括但不限于：
）公司治理层面
乙方在本次认购完成后，积极参与公司治理，协助甲方提升公司治理水平，并依照法律法规和公司章程的规定提名董事人选，在公司治理中发挥积极作用，并应发行人要求提供相关咨询服务，帮助提升上市公司的管理效率以及优化管理流程，提升发行人科学决策能力，维护全体股东合法权益。
）业务合作层面
乙方在成为上市公司股东后，能够给上市公司带来国际国内领先的核心资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业升级，显著提升上市公司的盈利能力。
同时，乙方能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
）合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
）合作期限
甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次向特定对象发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
）股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份数量、定价依据及持股期限等将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
）战略投资后公司治理
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。
）协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
① 甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
② 本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对吉艾科技有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，古旭实业及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，对本次古旭实业和吉艾科技签署《附条件生效的股份认购协议》之日（2021年5月25日）前六个月内买卖吉艾科技股票的情况进行自查。
（一）对信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内通过证
券交易所的交易系统买卖上市公司股份情况的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，古旭实业和吉艾科技签署《附条件生效的股份认购协议》之日（2021年5月25日）前六个月内，古旭实业在核查期间不存在通过证券交易所买卖吉艾科技股份的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次
权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明和自查报告，古旭实业和吉艾科技签署《附条件生效的股份认购协议》之日（2021年5月25日）前六个月内，古旭实业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所买卖
吉艾科技股票的情况。没有泄露有关信息或者建议他人买卖吉艾科技股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
（一）信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况
经核查，由于信息义务披露人古旭实业成立于2021年5月24日，为新设立公司，目前无财务报表，亦无审计报告。
（二）信息披露义务人最近三年及财务会计报表
经核查，由于信息义务披露人古旭实业成立于2021年5月24日，为新设立公司，目前无财务报表。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，信息披露义务人已经按照《格式准则15号》、《格式准则16号》的披露要求，对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
经核查，信息披露义务人为本次权益变动聘请我公司为财务顾问，符合相关法律法规的规定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表（签字）：
财务顾问主办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 6 月 日