证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2021-047
吉艾科技集团股份公司关于参与投资设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与投资设立投资基金的议案》，同意公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”）认缴1亿元人民币作为有限合伙人参与投资设立投资基金，依据《公司章程》的相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。
2、本次参与投资设立投资基金事项的资金来源为公司自有资金，本次投资设立投资基金不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、投资基金的后续成立、募集、备案及投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、基本情况
吉创资管与乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）重点产业引导发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“经开区母基金”）、新疆金投资产管理股份有限公司（以下简称“新疆资管”）、新疆新动能股权投资管理有限公司（以下简称“新动能”）拟联合设立乌鲁木齐经开新动能企业纾困一号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一号基金”）。
一号基金的总规模预计为人民币 1.81亿元人民币，吉创资管作为一号基金
的有限合伙人，认缴金额为1亿元人民币，占一号基金总认缴金额的比例为
55.249%，一号基金全部资金将根据合伙协议的约定陆续出资，并投资于公司的主营业务。
2、审议程序
本次投资设立投资基金事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》及《公司章程》等有关规定，本次投资设立投资基金事项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次投资设立投资基金事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）新动能（普通合伙人）
名称：新疆新动能股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91650100MA786Q6W0K
类型：有限责任公司
住所：新疆高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座4020室
法定代表人：邹治军
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2019 年 1 月 9 日
经营范围：投资管理，资产管理，接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否与公司存在关联：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新动能与公司不构成关联关系。
是否失信被执行人：经查询，未发现新动能为失信被执行人。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新疆金投资产管理股份有限公司 | 1000 | 100% |
登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章等文件履行完成登记备案程序，私募基金管理人登记编号：
P1069787。
（二）经开区母基金（有限合伙人）
名称：乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）重点产业引导发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91650100MA78JN1Q2P
类型：有限合伙企业
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)卫星路531号进出口加工区大楼四层404室
执行事务合伙人：新疆赢臻基金管理有限公司
注册资本：人民币 110,100万元
成立日期：2019 年 10 月 22 日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否与公司存在关联：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经开区母基金与公司不构成关联关系。
是否失信被执行人：经查询，未发现经开区母基金为失信被执行人。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发（集团）有限公司 | 40,000 | 36.3306% |
| 2 | 乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司 | 25,000 | 22.7066% |
| 3 | 乌鲁木齐经济技术开发区绿谷金融投资有限公司 | 25,000 | 22.7066% |
| 4 | 乌鲁木齐经济技术开发区高铁枢纽综 | 8,000 | 7.2661% |
| 合投资（集团）有限公司 | |||
| 5 | 新疆软件园有限责任公司 | 6,000 | 5.4496% |
| 6 | 新疆旅游投资管理有限公司 | 6,000 | 5.4496% |
| 7 | 新疆赢臻基金管理有限公司 | 100 | 0.0908% |
（三）新疆资管（有限合伙人）
名称：新疆金投资产管理股份有限公司统一社会信用代码：91650100MA77LL34XG类型：股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街217号盈科广场A座4005、4006、4008-4013、4018-4022、4025室法定代表人：武宪章注册资本：人民币 100,000万元成立日期：2017 年 8 月 29 日经营范围：批量收购、处置、转让金融企业和非金融企业不良资产业务。对外投资与资产管理；债务重组与企业重组；企业托管与清算业务；破产管理；债权转股权，股权资产的管理、投资和处置；买卖有价证券；受托管理私募基金；向金融机构进行商业融资；资产证券化业务；财务、法律、投资及风险管理咨询和顾问服务；资产及项目评估服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否与公司存在关联：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新疆资管与公司不构成关联关系。是否失信被执行人：经查询，未发现新疆资管为失信被执行人。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新疆金融投资有限公司 | 52,000 | 52% |
| 2 | 申万宏源集团股份有限公司 | 18,000 | 18% |
| 3 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 10,000 | 10% |
| 4 | 新疆能源(集团)投资有限责任公司 | 10,000 | 10% |
| 5 | 天津骏盟企业管理有限公司 | 10,000 | 10% |
三、拟设立基金相关情况
基金名称：乌鲁木齐经开新动能企业纾困一号基金合伙企业（有限合伙）（以工商核准为准）
组织形式：有限合伙企业
出资方式：现金
执行事务合伙人：新疆新动能股权投资管理有限公司
经营范围：非上市公司股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金规模：人民币 1.81亿元（最终以实际募集金额为准）
基金合伙人、出资方式：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 出资期限 |
| 1 | 新疆新动能股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金出资 | 100 | 以执行事务合伙人通知为准 |
| 2 | 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）重点产业引导发展私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人（优先级一） | 现金出资 | 5,000 | 首期250万，二期4750万，具体以执行事务合伙人通知为准 |
| 3 | 新疆金投资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 （优先级二） | 现金出资 | 3,000 | 首期150万，二期2850万，具体以执行事务合伙人通知为准 |
| 4 | 新疆吉创资产管理有限公司 | 有限合伙人 (劣后级) | 现金出资 | 10,000 | 首期500万，二期4500万，三期5000万，具体以执行事务合伙人通知为准 |
| 合计 | 18,100.00 |
存续期限：合伙企业的合伙期限即存续期限为伍年，自合伙企业成立之日（以工商机关核准之日为准）起计算，在基金到期前3个月发起基金清算。
投资方向：公司主营业务。
会计核算方式：以投资基金为会计核算主体，独立核算，单独编制财务报告。
四、管理模式及主要内容
（一）基金管理模式
1、管理机制：合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人新疆新动能股权投资管理有限公司，执行事务合伙人同时为基金管理人。由管理人根据合伙协议及相关法律法规和自律规则的规定负责合伙企业的日常投资管理运营。
2、设立合伙人会议
除新合伙人入伙、退伙、普通合伙人与有限合伙人相互转变需要经过全体合伙人一致同意外，其他事项合伙人会议按照实缴出资比例行使表决权。除合伙企业的合并、分立、结算或组织形式的变更事项无需普通合伙人同意外，其他事项包括：合伙期限的延长；普通合伙人退伙、除名或向任何第三方转让全部或部分权益；合伙企业的解散及清算事宜等应当经包括普通合伙人在内的合伙人所持表决权（每一元实缴出资有一份表决权，投弃权票的应从表决权总数中扣除）的三分之二以上通过方为有效。
3、设立投资决策委员会：
投资决策委员会系本合伙企业的最高投资决策机构，投资决策委员会由5名委员组成，其中普通合伙人委派2名，优先级一有限合伙人委派1名，优先级二有限合伙人委派1名，劣后级有限合伙人委派1名。投资决策委员会实行一人一票制，所有事项须投资决策委员会全体委员同意方为有效。投资决策委员会就合伙企业的任何投资、处置资产等事项做出最终决定，包括但不限于：决定合伙企业对拟投企业进行投资；向被投资企业委派董事、监事、管理人员等事宜；制定投资权益变现原则及退出方式方案等。
（二）收益分配与亏损分担
1、收益分配
合伙企业收入包括项目处置收入、非项目处置收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其他应归属于合伙企业的收入。首先应当用于支付合伙企业应付未付的费用（包括但不限于可能产生的税费、管理费等），剩余金额作为合伙企业的利润按照如下方式进行分配：
管理人应在合伙企业完成投资项目公司之日起每满12个月后的当日后5个工作日内完成当期的收益分配和划转。
（1）以达到优先级合伙人实缴出资额的5%\年为预期利润基准，5%（含）以内的利润部分优先分配给优先级优先合伙人（优先级有限合伙人之间的分配方式由管理人提出分配方案并由合伙人会议决议确定），劣后级有限合伙人不参与分配，超出5%的利润部分由劣后级有限合伙人及普通合伙人按9:1的比例分配；
（2）本合伙企业进行解散清算时，在清算清偿顺序履行完毕其支付义务后的分配顺序:
a.优先级有限合伙人出资回收，向优先级有限合伙人进行分配，直至优先级有限合伙人分配总额达到优先级有限合伙人的累计实缴出资额；
b.普通合伙人出资回收：在优先级有限合伙人的累计实缴出资额分配完毕后，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人分配总额达到普通合伙人的累计实缴出资额；如本合伙企业到期时的投资能够正常收回，则普通合伙人在本合伙企业成立时收取的认购费抵扣普通合伙人出资；
c. 劣后级有限合伙人出资回收：在优先级有限合伙人及普通合伙人的累计实缴出资额分配完毕后，向劣后级有限合伙人进行分配，直至劣后级有限合伙人分配总额达到劣后级有限合伙人的累计实缴出资额。
2、亏损分担
合伙企业的亏损，首先以合伙企业的财产予以承担，本合伙企业财产不足清偿其全部债务时，由劣后级有限合伙人承担80%，优先级有限合伙人共同承担剩
余20%（其中优先级有限合伙人内部按照其实缴出资比例承担相应剩余债务），普通合伙人就合伙企业的财产不足以弥补亏损的部分承担无限连带责任。
（三）退出机制
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置一项投资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：
a. 将被投资公司的股权全部或部分转让给其他投资者；
b. 被投资公司分红；
c. 被投资公司清算。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
a.公司本次参与设立投资基金拟对公司主营项目进行投资，推动公司主营业务发展，有利于增加公司主业收入和利润。
b.本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
2、本次投资可能存在的风险
a. 本次投资存在合伙人出资不到位的风险。
b. 投资基金的运作及投资可能面临政策、市场及管理等风险的影响。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及监控投资项目的实施过程，以降低投资风险。
六、独立董事独立意见：
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司拟参与投资设立投资基金用于公司主营业务，是基于公司战略目的，更好的支持公司主营业务的发展，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。综上，我们一致同意公司参与投资设立投资基
金的事项，并提请公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2021年6月7日