任子行网络技术股份有限公司关于第四届董事会第二十一次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2021年5月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2021年5月24日以邮件等方式送达参会人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯表决方式出席的人数为3人）。独立董事张慧先生、方先丽女士、黄纲先生以通讯方式参加会议。
会议由董事长景晓军先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和部门规章的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和部门规章的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1发行股票的种类和面值
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交易所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过202,089,045股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.6募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工业互联网安全防护产品项目 | 34,169.49 | 19,676.33 |
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| 2 | 5G网络安全产品项目 | 18,101.35 | 10,323.67 |
| 3 | 深圳总部基地项目 | 17,829.19 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,100.02 | 40,000.00 |
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.8本次发行的上市地点
本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.9本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（2021-028号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（2021-029号）。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司分红管理制度》等有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《任子行网络技术股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》；为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
2、根据监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会审核部门的反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
公司聘任朱丽莎女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2021-032号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的议案》；
公司董事会决定暂不提请召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2021-033号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司
董 事 会2021年5月27日