任子行网络技术股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
一、关联交易的基本情况
（一）任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）拟向深圳市飞花文化有限公司（以下简称“飞花文化”）转让所持有的全资子公司苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）100%股权、深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权（以下简称“泡椒思志”），本次交易的价格分别为2,200万元、5,140万元，合计7,340万元。
（二）本次交易对方为飞花文化，其控股股东、实际控制人景晓东先生，为公司控股股东、实际控制人景晓军先生一致行动人，2010年2月28日至2021年6月11日在公司先后担任董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，飞花文化为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）2021年6月11日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事景晓东先生及其一致行动人景晓军先生回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：深圳市飞花文化有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、统一社会信用代码：91440300MA5GEYPQ1D
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2020年10月26日
5、法定代表人：景晓东
6、注册资本：100万人民币
7、注册地址：深圳市南山区南头街道安乐社区关口二路15号智恒产业园17栋6层603
8、经营范围：一般经营项目是：文化艺术交流策划、公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划，从事广告业务，图文设计、制作，计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理，展览展示服务，商务咨询，动漫设计，网页设计、制作，市场信息咨询与调查，会议及展览服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
9、主要股东：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 景晓东 | 70 | 70% |
| 许杨 | 30 | 30% |
| 合计 | 100 | 100% |
（二）景晓东先生为飞花文化控股股东、实际控制人，并担任飞花文化执行董事兼总经理；同时景晓东先生为公司控股股东、实际控制人景晓军先生一致行动人，2010年2月28日至2021年6月11日在公司先后担任董事、副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
（三）飞花文化自2020年10月26日成立后未发生过工商变更。截至2020年末，飞花文化的净资产为-369.97元，2020年营业收入为0元，净利润为-369.97元。
（四）飞花文化及其控股股东景晓东先生均不是失信被执行人。本次飞花文化购买交易标的的资金来源于其控股股东景晓东提供的资金，景晓东先生资信状况良好，具备相应的履约能力，不存在关联方资金占用的风险。
三、关联交易标的情况
（一）苏州唐人数码科技有限公司100%股权
1、企业名称：苏州唐人数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：9132050678026695XH
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2005年10月24日
5、法定代表人：万辉雄
6、注册资本：1,000万人民币
7、注册地：苏州吴中区金庭镇东园公路108号
8、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）（按《增值电信业务经营许可证》经营）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（按《网络文化经营许可证》经营）；软件的开发、销售、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次交易标的的主要股东及其持股比例：
变更前
| 变更前 | 变更后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 任子行 | 100% | 飞花文化 | 100% |
10、唐人数码最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年3月31日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,143.17 | 2,044.53 |
| 负债总额 | 672.53 | 658.18 |
| 应收账款总额 | 49.30 | 50.06 |
| 净资产 | 1,470.64 | 1,386.35 |
| 项目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 营业收入 | 159.09 | 1,096.20 |
| 营业利润 | 83.14 | 561.70 |
| 净利润 | 84.29 | 471.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24.18 | 152.00 |
11、唐人数码不属于失信被执行人，其资产不存在抵押、冻结或者第三人权利，唐人数码本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为唐人数码提供担保、委托其理财等情况，亦不存在唐人数码占用公司资金的情况。
（二）深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权
1、企业名称：深圳泡椒思志信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300676668502G
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2008年06月18日
5、法定代表人：景晓东
6、注册资本：1,169.4737万人民币
7、注册地：深圳市南山区南头街道安乐社区关口二路15号智恒产业园17栋1层
8、经营范围：一般经营项目是：网络技术开发，计算机软硬件的技术开发，动漫设计（以上不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（许可证有效期至2017年4月6日）。
9、本次交易标的的主要股东及其持股比例：
变更前
| 变更前 | 变更后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 任子行 | 100% | 飞花文化 | 100% |
10、泡椒思志最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,041.33 | 3,955.46 |
| 负债总额 | 2,048.63 | 1,919.36 |
| 应收账款总额 | 2,226.91 | 2,261.02 |
| 净资产 | 1,992.70 | 2,036.10 |
| 项目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 营业收入 | 2,083.60 | 13,028.11 |
营业利润
| 营业利润 | 120.05 | 2,215.65 |
| 净利润 | -43.40 | 1,534.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17.65 | 158.71 |
11、泡椒思志100%股权因涉及诉讼目前处于被法院查封冻结的状态，具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司股权被冻结及公司银行账户解除冻结的公告》（2020-072号）。
12、泡椒思志不属于失信被执行人，除上述情况外，其资产不存在抵押、冻结或者第三人权利，泡椒思志本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为泡椒思志提供担保、委托其理财等情况，亦不存在泡椒思志占用公司资金的情况。
此次交易存在无法办理工商过户的风险，因此，交易双方同意并确认，本协议生效且受让方按照本协议约定支付完毕首期股权转让款则视为完成标的股权交割，首期股权转让款支付完毕之日为交割日。具体内容详见下文“五、关联交易协议的主要内容”。
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）以2020年12月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具了鹏信资评报字[2021]第S107号《任子行网络技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东全部权益资产评估报告》、鹏信资评报字[2021]第S108号《任子行网络技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳泡椒思志信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
交易双方同意以2020年12月31日为评估基准日，根据鹏信资产评估于2021年6月10日出具的前述评估报告，交易标的唐人数码100%股权、泡椒思志100%股权于评估基准日的评估值分别为人民币2,300万元、5,240万元，考虑期后利润分配对资产评估的影响数后分别为2,200万元、5,137万元，根据上述评估结果，经双方协商，本次交易的交易价格，即唐人数码100%股权、泡椒思志100%股权
的转让价格分别为人民币2,200万元、5,140万元。
本次交易对价依据各标的股权的评估值并考虑期后利润分配的影响，经交易双方友好协商后最终确定。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。具体情况如下：
单位：万元
标的资产
| 标的资产 | 净资产值 | 评估值 | 转让价款 |
| 唐人数码100%股权 | 1,386.35 | 2,300.00 | 2,200.00 |
| 泡椒思志100%股权 | 2,036.10 | 5,240.00 | 5,140.00 |
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让协议（唐人数码）
第一条：定义与释义
转让方：任子行网络技术股份有限公司
受让方：深圳市飞花文化有限公司
标的公司：苏州唐人数码科技有限公司
第二条：交易方案
1、按照本协议规定的条款和条件，受让方以支付现金的方式购买任子行持有的唐人数码100%股权。
2、本协议项下的交易标的，包括标的公司100%股权的全部股东权利。
3、本次交易的交易标的不包括原收购协议项下任子行应享有的权利或承担的义务，任子行根据原收购协议向唐人数码原股东追偿相关补偿款的事项仍由任子行按照原收购协议执行，追回的补偿款归属于任子行。
第三条：交易先决条件
1、任子行股东大会已批准本次交易；
2、任子行向深圳市飞花文化有限公司出售深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的事项已经任子行股东大会批准且相关交易协议已生效；
第四条：交易价格及对价支付
1、本次交易标的的交易价格
双方同意以2020年12月31日为评估基准日，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2021年6月10日出具的《任子行网络技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，交易标的于评估基准日的评估值为人民币2,300万元，根据上述评估结果，并考虑评估基准日后苏州唐人数码科技有限公司向任子行现金分红的因素，经双方协商，本次交易的交易价格，即唐人数码100%股权的转让价格为人民币2,200万元。
2、股权转让价款的支付
（1）首期股权转让价款为本次交易价格的51%，即人民币1,122万元。
（2）受让方应于本协议第三条所述的交易先决条件全部满足后一个月内或经受让方以书面形式予以豁免后一个月内，将上述首期股权转让价款支付至任子行指定的银行账户。
（3）受让方应于工商过户登记手续完成后三个月内将剩余股权转让价款支付至任子行的指定银行账户。
第五条：标的资产的交割
1、本协议先决条件全部满足的前提下，标的资产的交割应于本协议生效之日起三十（30）个工作日内办理完毕。
2、各各方同意以本次交易标的资产全部过户至受让方名下的工商登记变更之日或双方签署交割确认书之日为交割日（二者以孰早为准）。自交割日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、标的资产交割手续由任子行负责办理，受让方应就办理标的资产交割提供必要协助。
4、交割后的风险承担
双方同意，因唐人数码交割日前的经营行为导致唐人数码在交割日后产生诉讼、处罚而导致的损失，由转让方承担。唐人数码交割日后的经营行为产生的风险由受让方承担。
5、交割后标的公司的治理
交割后，唐人数码的人员、业务、资产、债务等相关事项的处置、决策及安排，全部由受让方自主决策。任子行不参与交割后唐人数码相关事项的决策，不
向唐人数码委派任何董事、监事、高级管理人员或核心管理层人员。
第六条：过渡期损益
1、过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
2、标的股权在过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。
第七条：标的公司债权债务的处理及人员处置
1、双方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担，不涉及债权债务的处置。
2、双方确认，本次交易完成后，标的公司成为受让方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员处置或安排问题。
第八条：协议的生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议自双方签字盖章，且任子行股东大会审议批准本次交易之日起生效。
（二）股权转让协议（泡椒思志）
第一条：定义与释义
转让方：任子行网络技术股份有限公司
受让方：深圳市飞花文化有限公司
标的公司：深圳泡椒思志信息技术有限公司
第二条：交易方案
1、按照本协议规定的条款和条件，受让方以支付现金的方式购买任子行持有的泡椒思志100%股权。
2、本协议项下的交易标的，包括标的公司100%股权的全部股东权利。
3、本次交易的交易标的不包括原收购协议项下任子行应享有的权利或承担的义务，任子行根据原收购协议向泡椒思志原股东追偿相关补偿款及违约金的事项仍由任子行按照原收购协议执行，追回的补偿款及违约金归属于任子行。任子行尚未向泡椒思志原股东支付的股权转让款形成的债务仍由任子行承担。
第三条：交易先决条件
1、任子行股东大会已批准本次交易；
2、任子行向深圳市飞花文化有限公司出售苏州唐人数码科技有限公司100%股权的事项已经任子行股东大会批准且相关交易协议已生效；第四条：交易价格及对价支付
1、本次交易标的的交易价格
双方同意以2020年12月31日为评估基准日，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2021年6月10日出具的《任子行网络技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳泡椒思志信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，交易标的于评估基准日的评估值为人民币5,240万元，根据上述评估结果，并考虑评估基准日后深圳泡椒思志信息技术有限公司向任子行现金分红的因素，经双方协商，本次交易的交易价格，即泡椒思志100%股权的转让价格为人民币5,140万元
2、股权转让价款的支付
（1）首期股权转让价款为本次交易价格的51%，即人民币2,621.40万元
（2）受让方应于本协议第三条所述的交易先决条件全部满足或经受让方以书面形式予以豁免后20个工作日内，将上述首期股权转让价款支付至任子行指定的银行账户。
（3）受让方应于工商过户登记完成之日起三个月内将剩余股权转让价款支付至任子行的指定银行账户。
第五条：标的资产的交割
1、双方均知晓，泡椒思志100%股权因涉及诉讼目前处于被法院查封冻结的状态，存在无法办理工商过户的风险，因此，双方同意并确认，本协议生效且受让方按照本协议约定支付完毕首期股权转让款则视为完成标的股权交割，首期股权转让款支付完毕之日为交割日。
2、自交割日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、双方同意，在泡椒思志100%股权解除查封冻结状态或可以办理工商过户登记之日起30个工作日内，任子行负责办理完毕标的资产工商过户手续，受让方应就办理标的资产的工商过户手续提供必要协助。
4、受让方同意并确认，如果泡椒思志100%股权办理工商过户手续后，任子
行因原收购协议涉及的相关诉讼需要以泡椒思志股权给法院提供担保的，受让方有义务配合出具相关法律文件。
5、交割后的风险承担
双方同意，因泡椒思志交割日前的经营行为导致泡椒思志在交割日后产生诉讼、处罚而导致的损失，由转让方承担。泡椒思志交割日后的经营行为产生的风险由受让方承担。
6、交割后标的公司的治理
交割后，泡椒思志的人员、业务、资产、债务等相关事项的处置、决策及安排，全部由受让方自主决策。任子行不参与交割后泡椒思志相关事项的决策，不向泡椒思志委派任何董事、监事、高级管理人员或核心管理层人员。
第六条：过渡期损益
1、过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
2、标的股权在过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。
第七条：标的公司债权债务的处理及人员处置
1、双方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担，不涉及债权债务的处置。
2、双方确认，本次交易完成后，标的公司成为受让方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员处置或安排问题。
第八条：协议的生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议自双方签字盖章，且任子行股东大会审议批准本次交易之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
鉴于本次交易标的资产均为游戏行业子公司，与公司聚焦网络安全主业的战略发展规划不符。同时，因为游戏行业监管收紧，行业竞争日趋激烈，经营风险增大。综合考虑上述因素，公司将通过本次股权转让，进一步整合现有资源、优化业务结构，集中资源拓展主营业务。根据协议约定，本次股权转让交割完成后，
唐人数码和泡椒思志将不再纳入公司合并报表范围。公司全资子公司成都网娱互动网络科技有限公司正在办理工商注销且无经营实质，亦不构成同业竞争。本次交易对手方的控股股东及实际出资人景晓东先生资信状况良好，具有较强的履约能力和履约意愿，减少了交易的不确定性。预计本次出售资产交易将增加公司合并报表税前利润1,167.87万元（具体金额及会计处理以审计结果为准）。本次股权转让事项所得资金将用于补充公司流动资金，对公司财务状况产生一定的积极影响。
该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额
2021年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与飞花文化未发生其他的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次出售资产事项是根据实际经营情况所做出的决策，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易遵循公开、公平、合理的原则，符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案具备可操作性。
3、公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理公司就出售资产事项涉及的各项工作，有助于本次关联交易事项的顺利进行。
综上，我们一致同意将该关联事项提交公司第四届董事会第二十二次会议董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
本次交易对象为深圳市飞花文化有限公司（以下简称“飞花文化”），其控股股东景晓东先生，为公司控股股东、实际控制人景晓军先生一致行动人，2010年2月28日至2021年6月11日在公司先后担任董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，飞花文化为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
我们认为，公司在第四届董事会第二十二次会议审议本次关联交易议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，程序合法有效。上述关联交易遵循了一般商业条款和公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家有关法律、法规、政策的规定，符合上市公司的业务发展需要求，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
综上，我们一致同意公司上述关联交易事项以及公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理公司就出售资产事项涉及的各项工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）《第四届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《第四届监事会第十六次会议决议》；
（三）《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
（五）鹏信资评报字[2021]第S107号《任子行网络技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东全部权益资产评估报告》；
（六）鹏信资评报字[2021]第S108号《任子行网络技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳泡椒思志信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（七）《任子行网络技术股份有限公司与深圳市飞花文化有限公司关于苏州唐人数码科技有限公司之股权转让协议》；
（八）《任子行网络技术股份有限公司与深圳市飞花文化有限公司关于深圳泡椒思志信息技术有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司
董 事 会2021年6月11日