深圳市麦捷微电子科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2021年8月20日以邮件方式发出，会议于2021年8月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由俞磊女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2021年半年度报告及报告摘要》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
三、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）由于公司2019年度归属于上市公司股东的净利润未达到《2018年限制性股票激励计划》中规定的业绩考核指标，董事会决定对部分限制性股票进行回购注销。2021年3月公司对该部分限制性股票办理了回购注销手续，涉及股份985,335股，公司总股本从696,981,071股减至695,995,736股。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]821号），公司于2021年7月向特定对象发行157,647,058股股票，公司总股本由695,995,736股增加至853,642,794股。
两次股本变更导致公司股本及注册资本发生相应变化，因此需对《公司章程》相关条款做出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币696,981,071元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币853,642,794元。 |
| 第十九条 公司股份总数为696,981,071股，公司的股本结构为：全部为普通股696,981,071股。 | 第十九条 公司股份总数为853,642,794股，公司的股本结构为：全部为普通股853,642,794股。 |
根据公司2018年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会的授权，本次对《公司章程》中涉及公司股本及注册资本相关条款的修订在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于补选第五届董事会专门委员会的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司于2021年8月18日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选赵辉先生、赵东平先生为公司第五届董事会非独立董事。
为完善公司治理结构，保证董事会各专门委员会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议补选赵辉先生担任公司第五届董事会审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会委员；补选赵东平先生担任公司第五届董事会战略委员会委员。
本次补选完成后，公司第五届董事会各专门委员会人员组成如下：
董事会审计委员会成员为：罗飞（主任委员）、张方亮、黄森、俞磊、赵辉；
董事会战略委员会成员为：俞磊（主任委员）、赵辉、张美蓉、居济民、张照前、张方亮、赵东平；
董事会提名委员会成员为：张方亮（主任委员）、黄森、罗飞、俞磊、张美蓉；
董事会薪酬与考核委员会成员为：黄森（主任委员）、张方亮、罗飞、俞磊、赵辉。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021年8月26日