上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 10五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ...... 15
八、限制性股票计划的其他内容 ...... 24
第五章 独立财务顾问意见 ...... 25
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 25
二、麦捷科技实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 25
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 26
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 27
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 29
六、股权激励计划对麦捷科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 31
七、对麦捷科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 31
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 31
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 32
十、其他应当说明的事项 ...... 33
第六章 备查文件及备查地点 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查文件地点 ...... 34
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对麦捷科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 麦捷科技、上市公司、公司 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失 |
| 效之日止 | ||
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容麦捷科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第十九次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,200.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,364.2794万股的2.58%。其中，首次授予限制性股票总数为1,908.50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的86.75%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,364.2794万股的2.24%；预留
291.50万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.25%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,364.2794万股的0.34%。
其中，第一类限制性股票880.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.03%。其中，首次授予的第一类限制性股票763.40万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.89%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的86.75%；预留的第一类限制性股票116.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的13.25%。
第二类限制性股票1,320.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.55%。其中，首次授予的第二类限制性股票1,145.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.34%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的86.75%；预留的第二类限制性股票174.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
13.25%。
公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及2018年年度股东大会审议通过的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计327人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。除持股5%以上股东、董事、总经理张美蓉以外，不含麦捷科技独立董事、监事、和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占目前公司股本总额比例 |
| 1 | 张美蓉 | 中国 | 董事、总经理 | 28.00 | 1.2727% | 0.0328% |
| 2 | 居济民 | 中国 | 董事、财务总监 | 12.00 | 0.5455% | 0.0141% |
| 3 | 张照前 | 中国 | 董事、副总经理 | 24.00 | 1.0909% | 0.0281% |
| 4 | 梁启新 | 中国 | 副总经理兼 首席技术官 | 27.60 | 1.2545% | 0.0323% |
| 5 | 胡根昌 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 0.5455% | 0.0141% |
| 6 | 周新龙 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 0.5455% | 0.0141% |
| 7 | 王磊 | 中国 | 副总经理兼 董事会秘书 | 12.00 | 0.5455% | 0.0141% |
| 8 | 张伯昌 | 中国台湾 | 核心技术（业务）人员 | 3.84 | 0.1745% | 0.0045% |
| 9 | 核心技术（业务）人员 （共319人） | 631.96 | 28.7255% | 0.7403% | ||
| 10 | 预留 | 116.60 | 5.3000% | 0.1366% | ||
| 合计 | 880.00 | 40.0000% | 1.0309% | |||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占目前公司股本总额比例 |
| 1 | 张美蓉 | 中国 | 董事、总经理 | 42.00 | 1.9091% | 0.0492% |
| 2 | 居济民 | 中国 | 董事、财务总监 | 18.00 | 0.8182% | 0.0211% |
| 3 | 张照前 | 中国 | 董事、副总经理 | 36.00 | 1.6364% | 0.0422% |
| 4 | 梁启新 | 中国 | 副总经理兼 首席技术官 | 41.40 | 1.8818% | 0.0485% |
| 5 | 胡根昌 | 中国 | 副总经理 | 18.00 | 0.8182% | 0.0211% |
| 6 | 周新龙 | 中国 | 副总经理 | 18.00 | 0.8182% | 0.0211% |
| 7 | 王磊 | 中国 | 副总经理兼 董事会秘书 | 18.00 | 0.8182% | 0.0211% |
| 8 | 张伯昌 | 中国台湾 | 核心技术（业务）人员 | 5.76 | 0.2618% | 0.0067% |
| 9 | 核心技术（业务）人员 （共319人） | 947.94 | 43.0882% | 1.1105% | ||
| 10 | 预留 | 174.90 | 7.9500% | 0.2049% | ||
| 合计 | 1,320.00 | 60.0000% | 1.5463% | |||
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；预留部分第一类限制性股票其限售期分别为12个月和24个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 营业收入（万元） （A） | 净利润（万元） （B） |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 首次授予 | 第一个解除限售期 | 2021 | 300,000 | 240,000 | 28,000 | 22,400 |
| 第二个解除限售期 | 2022 | 350,000 | 280,000 | 33,600 | 26,880 | |
| 第三个解除限售期 | 2023 | 400,000 | 320,000 | 40,320 | 32,256 | |
| 预留授予 | 第一个解除限售期 | 2022 | 350,000 | 280,000 | 33,600 | 26,880 |
| 第二个解除限售期 | 2023 | 400,000 | 320,000 | 40,320 | 32,256 |
| 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| A≥Am且B≥Bn； 或B≥Bm且A≥An | X=100% |
| An≤A＜Am且 Bn≤B＜Bm | 取以下两个比例的较高值： 1、A/Am 2、B/Bm |
| A＜An或B＜Bn | X=0 |
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考
核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的解除限售比例如下表所示：
| 个人考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量 = 个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 营业收入（万元） （A） | 净利润（万元） （B） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 首次授予 | 第一个归属期 | 2021 | 300,000 | 240,000 | 28,000 | 22,400 |
| 第二个归属期 | 2022 | 350,000 | 280,000 | 33,600 | 26,880 | |
| 第三个归属期 | 2023 | 400,000 | 320,000 | 40,320 | 32,256 | |
| 预留授予 | 第一个归属期 | 2022 | 350,000 | 280,000 | 33,600 | 26,880 |
| 第二个归属期 | 2023 | 400,000 | 320,000 | 40,320 | 32,256 | |
| 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| A≥Am且B≥Bn； 或B≥Bm且A≥An | X=100% |
| An≤A＜Am且 Bn≤B＜Bm | 取以下两个比例的较高值： 1、A/Am 2、B/Bm |
| A＜An或B＜Bn | X=0 |
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。当期不满足归属的部分由公司作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的归属比例如下表所示：
| 个人考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司目前主要业务按产品板块分为电子元器件及LCM液晶显示模组两大类。公司电子元器件产品目前重点围绕5G应用以及汽车电子进行布局与突破，具体产品包括高端电感（一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含LTCC 滤波器、 SAW滤波器等）、变压器等磁性器件，产品广泛应用于移动通讯、网络通讯、汽车电子、智能家居、物联网、工业设备、云计算等领域。公司作为国家级高新技术企业、深圳市企业技术中心和博士后创新实践基地，始终坚持通过自主研发核心技术，持续将自身研发储备转化为性能卓越、质量过硬的产品，公司以一体成型电感、射频滤波器为代表的一众拳头产品目前已成为国内行业标杆，客户应用广泛、口碑良好。LCM液晶显示模组业务主要由全资子公司星源电子开展，星源电子地处深圳，为全球智能音箱、车载显示、智能支付、智能制造等显示终端提供触显一体化新型显示技术，属
于该细分领域龙头企业。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司推出本期激励计划，并选用经审计的营业收入及经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响后的数值作为公司层面业绩考核指标。其中，营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司在每个考核期内需满足下列两个条件之一：（1）公司2021年-2023年营业收入的触发值为240,000万元、280,000万元、320,000万元，目标值为300,000万元、350,000万元、400,000万元。（2）公司2021年-2023年营业收入的触发值为22,400万元、26,880万元、32,256万元，目标值为28,000万元、33,600万元、40,320万元。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为6.63元/股。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
6.21元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.32元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
6.63元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.20元；
（三）预留部分限制性股票（第一类&第二类）的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、麦捷科技于2012年5月23日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“300319”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、麦捷科技2021年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售/归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定。
二、麦捷科技实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
麦捷科技聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《业务指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
麦捷科技本次激励计划中的激励对象范围包括本公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。除持股5%以上股东、董事、总经理张美蓉以外，不包括麦捷科技独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，共计327人，占公司截止2020年12月31日员工总数3,774人的8.66%。
以上激励对象中，除持股5%以上股东、董事、总经理张美蓉以外，不包括麦捷科技独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由麦捷科技董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、以上激励对象不包括麦捷科技现任独立董事、监事；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,200.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,364.2794万股的2.58%。其中，首次授予限制性股票总数为1,908.50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的86.75%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,364.2794万股的2.24%；预留291.50万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.25%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,364.2794万股的0.34%。
其中，第一类限制性股票880.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.03%。其中，首次授予的第一类限制性股票763.40万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.89%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的86.75%；预留的第一类限制性股票116.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的13.25%。
第二类限制性股票1,320.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.55%。其中，首次授予的第二类限制性股票1,145.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.34%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
86.75%；预留的第二类限制性股票174.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的13.25%。
公司2018 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及2018年年度股东大会审议通过的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
麦捷科技本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、限制性股票的公允价值测算
（1）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的1,908.50万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为10,985.48万元。
（2）股权激励计划实施对麦捷科技财务状况、现金流量和经营业绩的影响
①本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司2021年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则2021年-2024
年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 摊销费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 第一类限制性股票 | 4,244.50 | 689.73 | 2,334.48 | 901.96 | 318.34 |
| 第二类限制性股票 | 6,713.98 | 1,075.26 | 3,653.02 | 1,457.74 | 527.96 |
| 合计 | 10,958.48 | 1,764.99 | 5,987.50 | 2,359.70 | 846.30 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售/归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
②本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的1,908.50万股限制性股票，则公司将向激励对象发行1,908.50万股公司股份，所募集资金为12,653.36万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对麦捷科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见麦捷科技制定的股权激励计划，在价格和解除限售/归属条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工），不包括独立董事、监事，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。此外，第一类限制性股票在授予、第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了麦捷科技定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对麦捷科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
麦捷科技出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，麦捷科技没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、麦捷科技限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当麦捷科技的营业收入和净利润稳步增长时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、麦捷科技股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的2.58%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解除限售/归属后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
麦捷科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）麦捷科技采用营业收入和净利润两类指标，其中，营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力；
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
麦捷科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以麦捷科技公告的原文为准。
2、作为麦捷科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，麦捷科技股权激励计划的实施尚需麦捷科技股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
3、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议
5、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
6、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
注册地址： 深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路5号
办公地址： 深圳市坪山区龙田街道老坑工业区二巷6号
电话：0755-82928319
传真：0755-28085605
联系人： 王磊
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年10月12日