天壕节能科技股份有限公司 2014 年年度报告全文
天壕节能科技股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 03 月
天壕节能科技股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人陈作涛、主管会计工作负责人李江冰及会计机构负责人(会计主
管人员)蔡晋芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天壕节能科技股份有限公司 2014 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 11
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 32
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 45
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 52
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 60
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 63
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 148
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释义
释义项 指 释义内容
天壕节能、公司、本公司 指 天壕节能科技股份有限公司
天壕有限 指 本公司前身天壕节能科技有限公司
天壕投资集团 指 天壕投资集团有限公司（原名“北京德之宝投资有限公司”）
天壕电建 指 河南天壕电力建设有限公司
天壕韶峰 指 湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司
天壕宜昌 指 宜昌市天壕余热发电有限公司
天壕邯郸 指 邯郸市天壕余热发电有限公司
天壕和益 指 保定天壕和益余热发电有限公司
天壕前景 指 北京市天壕前景节能科技有限公司
天壕贵州 指 贵州天壕新能源有限公司
天壕安全 指 沙河市天壕安全余热发电有限公司
天壕宿迁 指 宿迁市天壕新能源有限公司
天壕东台 指 东台市天壕新能源有限公司
天壕平水 指 天壕平水（北京）余热发电有限公司
天壕宜城 指 宜城市天壕新能源有限公司
天壕荆门 指 荆门市天壕新能源有限公司
天壕老河口 指 老河口市天壕新能源有限公司
天壕兴山 指 兴山天壕新能源有限公司
天壕咸宁 指 咸宁市天壕新能源有限公司
天壕沙河 指 沙河市天壕新能源有限公司
天壕芜湖 指 芜湖市天壕新能源有限公司
天壕渝琥 指 重庆天壕渝琥新能源有限公司
天壕淄博 指 淄博天壕新能源有限公司
天壕六安 指 六安市天壕新能源有限公司
天壕滕州 指 滕州市天壕新能源有限公司
天壕智慧 指 北京市天壕智慧余热发电有限公司
天壕机电 指 天壕节能机电有限公司
天壕元华 指 沙河市天壕元华新能源有限公司
天壕鄂尔多斯 指 鄂尔多斯市天壕新能源有限公司
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天壕萍乡 指 萍乡市天壕新能源有限公司
天壕丰城 指 丰城市天壕新能源有限公司
天壕金彪 指 廊坊市天壕金彪新能源有限公司
天壕环保 指 北京天壕环保科技有限公司
宁投公司 指 宁夏节能投资有限公司
北京力拓 指 北京力拓节能工程技术有限公司
北京华盛 指 北京华盛新能投资有限公司
鄯善非创 指 鄯善非创精细余热发电有限公司
瓜州力拓 指 瓜州力拓新能源有限公司
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 天壕节能 股票代码
公司的中文名称 天壕节能科技股份有限公司
公司的中文简称 天壕节能
公司的外文名称 Top Resource Conservation Engineering Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 TRCE
公司的法定代表人 陈作涛
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.trce.com.cn
电子信箱 ir@trce.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张洪涛 程岩
北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国
联系地址
际中心 2 号楼 906 室 际中心 2 号楼 906 室
电话 010-62211992 010-62211992
传真 010-62213992 010-62213992
电子信箱 ir@trce.com.cn ir@trce.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 2007 年 05 月 30 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
有限公司变更为股
2010 年 10 月 21 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
份公司
首次公开发行股票 2012 年 09 月 18 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
注册资本变更 2014 年 09 月 02 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 447,750,515.85 325,502,457.20 37.56% 257,371,633.62
营业成本（元） 238,780,554.38 155,541,946.66 53.52% 106,716,904.54
营业利润（元） 114,548,569.54 96,811,240.93 18.32% 74,501,887.30
利润总额（元） 160,071,443.55 118,407,126.37 35.19% 96,080,929.35
归属于上市公司普通股股东的净
140,075,541.60 116,044,966.44 20.71% 90,501,750.07
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
135,591,934.80 114,389,530.42 18.54% 83,736,874.09
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
26,894,960.07 28,929,667.92 -7.03% 39,537,802.72
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
0.0817 0.0904 -9.62% 0.1236
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.36 22.22% 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.36 19.44% 0.32
加权平均净资产收益率 10.62% 9.49% 1.13% 11.12%
扣除非经常性损益后的加权平均
10.28% 9.36% 0.92% 10.29%
净资产收益率
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
期末总股本（股） 329,050,000.00 320,000,000.00 2.83% 320,000,000.00
资产总额（元） 2,369,975,710.48 1,657,692,684.49 42.97% 1,545,441,550.90
负债总额（元） 977,996,322.47 376,224,254.36 159.95% 380,157,477.83
归属于上市公司普通股股东的所
1,380,970,363.28 1,261,005,482.09 9.51% 1,164,346,196.82
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
4.1968 3.9406 6.50% 3.6386
股净资产（元/股）
资产负债率 41.27% 22.70% 18.57% 24.60%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益的项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
其中：转让天壕机电
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
2,472,735.93 -509,511.25 11,223,373.13 股权产生的投资收益
值准备的冲销部分）
285.51 万元。
其中：中关村产业技
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
术联盟专项资金补贴
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,325,871.87 1,050,580.20 102,791.00
190 万元，贷款贴息
受的政府补助除外）
30.42 万元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -334,697.72 -1,547,265.33 -2,942,035.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,600,000.00 1,000,000.00
减：所得税影响额 -35,148.06 -51,132.62 2,619,253.12
少数股东权益影响额（税后） 15,451.34 -10,499.78
合计 4,483,606.80 1,655,436.02 6,764,875.98 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标
增值税退税 43,503,672.84
准定额或定量持续享受的政府补助
四、重大风险提示
1、余热发电合同能源管理业务依赖合作企业的风险
公司主营业务余热发电合同能源管理业务主要分布在水泥、玻璃、煤化工、铁合金、天然气管输等行业。其中水泥、玻
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璃、煤化工等高耗能行业因产能过剩以及宏观经济增速放缓的影响，整体经营情况有一定波动。天然气管输行业符合国家能
源战略的发展方向，管网建设和输气能力仍在快速发展阶段。公司余热发电合同能源管理模式的经营对合作企业的余热资源
量有较大依赖性，如果合作企业的生产状况不佳或天然气管道输气量不足，将导致公司为其配建的余热发电合同能源管理项
目因余热资源量不足而出现经营效益下滑，或者导致公司在建和拟建的余热发电合同能源管理项目不能按期投产、达产。
公司对于合作企业的选择建立了严格的标准，合作企业多为行业内优势企业，持续经营能力较强，未来随着国内各项改
革措施的落实和落后产能的进一步淘汰，优质合作企业的市场竞争力和可持续经营能力将会进一步增强。但是如果调控产能
过剩的政策不能得到有效落实，或者经济出现严重下滑，则公司的经营业绩将受到较大影响。
2、进入余热发电合同能源管理业务新领域的风险
公司在水泥、玻璃等行业的余热发电技术和建设管理经验已十分成熟，但不同行业有不同的生产要求和烟气状况，对余
热发电技术、建设和运营管理存在新的要求，必须对其量身定制具有针对性和适应性的余热发电整体解决方案。2014年，公
司收购北京力拓100%股权，进入天然气长输管道压气站余热利用领域，目前北京力拓的大部分项目尚处于筹备建设阶段。
虽然公司经过长期的探索和积累，已经储备了充足的跨领域发展技术力量和连锁管控的运营能力，但如果不能够适应新领域
的特殊要求，仍会面临一定的经营风险。
3、进入新行业的经营风险
公司自成立以来专注于工业节能余热余压利用领域，并通过合同能源管理模式实现了规模的快速扩张。未来公司将保持
在余热发电合同能源管理业务的领先地位，利用公司已经积累的技术研发、建设管理能力和客户资源，持续关注和开拓在其
他环保及清洁能源领域的布局。公司在进入新行业时会充分考虑新行业的投资风险，在对自身的经营战略和经营能力进行审
慎评估的前提下稳健开展跨行业投资，并持续加强人才团队培养、建立有效的激励机制等基础能力建设，但公司进入新行业
后仍可能存在因上述能力建设不足而带来的跨行业发展风险。
4、收购北京华盛的审批风险
公司于2015年1月20日对外披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司以
发行股份及支付现金的方式购买北京华盛100%股权，交易价格为100,000万元，本次交易构成重大资产重组，须中国证监会
核准同意。截至目前，本次交易已经通过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，目前处于证监会审核阶段，能否取得证
监会核准以及最终的核准时间存在一定的不确定性。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
（1）公司主营业务介绍
1）余热发电合同能源管理
①传统工业企业余热利用
公司通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际
能源消耗，减少烟气排放；公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报；
合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，从而实现双赢。公司以分享节能效益来覆盖项目投资成本并获得合理利润，
在运营期满后将余热电站整体移交给合作方。
②天然气长输管道加压站余热利用
公司通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能销售给电网公司或用电户；公司按照约定
的上网电价或售电价格与电网公司或用电户进行结算，获取投资回报；合作方按照双方约定分享节能收益，从而实现双赢。
公司以分享节能效益来覆盖项目投资成本并获得合理利润，在首期或延展期结束后，如果双方设备状况仍可继续运营，则项
目合作自动进入延展期，每个延展期为5年。
2）余热发电工程建设承包与技术服务
公司凭借自身强大的余热发电工程设计和建设管理能力，开展余热发电工程总承包或设计、建设、技术服务。与合同能
源管理业务相比，工程总承包业务的投资方为业主，公司承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，工程完工
后向客户收取总承包费用。工程总承包业务能够和合同能源管理业务形成优势互补，充分占领目标市场，为客户提供更具有
个性化的服务。
3）烟气治理工程建设承包与技术服务
本公司的控股子公司天壕环保从事脱硫、脱销、除尘一体化工程总承包或设计、建设、技术服务，拥有“喷淋散射塔”等
核心技术和装备，具有较好的脱硫、脱硝和除尘效果和较低的工程造价，日常运行费用较低，在环保标准日趋严苛的背景下，
该项技术的大规模应用有利于工业烟气净化及空气治理，具有广阔的市场应用前景。
4）清洁能源供应-天然气
公司在经营现有节能环保业务的同时，一直致力于开拓其他清洁能源、新能源领域的业务。公司于2015年1月20日对外
披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司以发行股份及支付现金的方式购
买北京华盛100%股权，交易价格为100,000万元，本次交易构成重大资产重组，须中国证监会核准同意。截至目前，本次交
易已经通过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，目前处于证监会审核阶段，能否取得证监会核准以及最终的核准时间
存在一定的不确定性。
北京华盛为控股型管理公司，其下属子公司经营范围为天然气、燃气供应和城市燃气设施的建设及运营，目前在山西
省原平市、兴县、保德县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民用天然气销售业务，主要收入来源为向氧化铝
厂等工业客户供应天然气。
（2）2014年经营情况回顾
2014年，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司顺利完成了经营目标，业绩实现了稳定增长。2014年实现营业
收入44,775.05万元，同比增长37.56%；归属于母公司的净利润14,007.55万元，同比增长20.71%。经营业绩快速增长主要是
因为余热发电合同能源管理项目收入比上年同期增多；余热发电及烟气治理等工程技术服务收入比上年同期增多；余热发电
合同能源管理增值税即征即退返还收入比上年同期增多。
2014年，公司各项业务取得了良好的发展：
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1）余热发电合同能源管理
2014年余热发电合同能源管理业务收入占公司营业收入的70.88% ，为公司最主要的收入和利润来源。
报告期天壕金彪项目部分投产发电；天壕宜昌项目扩容改造工程竣工投产；天壕丰城项目的烟道气工程投产供气，余
热发电工程目前按计划在建。
报告期公司对宁投公司增资，通过参股方式进入铁合金余热发电合同能源管理领域，详见公司于2014年4月16日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向宁夏节能投资有限公司增资的公告》。宁投公司目前有两个余热发电合
同能源管理项目已经建成投产，分别是新华实业项目（9MW）和中卫茂烨项目（25.5MW）。
报告期公司收购北京力拓100%股权，进入天然气长输管线余热利用领域。北京力拓已与中石油签署了22座西气东输管
道压气站余热利用项目合同能源管理服务协议。目前北京力拓的鄯善非创项目（18MW）即将建成投入运行，2015年北京力
拓将按计划大力推进工程建设，力争早日投产发电，北京力拓2015年投资计划见公司于2014年12月29日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京力拓余热利用项目2015年投资计划的公告》。
截止报告期末，公司余热发电合同能源管理项目情况如下表：
序号 项目简称 项目状态 项目类型 装机规模
1 天壕邯郸（一期） 已投产 水泥 7.5
2 天壕邯郸（二期） 已投产 水泥
3 天壕和益 已投产 水泥
4 天壕前景 已投产 水泥
5 天壕宜城 已投产 水泥
6 天壕荆门 已投产 水泥
7 天壕老河口 已投产 水泥
8 天壕兴山 已投产 水泥 4.5
9 天壕咸宁 已投产 水泥
10 天壕宜昌（改造后） 已投产 玻璃
11 天壕安全(一期) 已投产 玻璃
12 天壕安全(二期) 已投产 玻璃
13 天壕宿迁 已投产 玻璃
14 天壕东台 已投产 玻璃
15 天壕沙河 已投产 玻璃
16 天壕芜湖 已投产 玻璃
17 天壕渝琥 已投产 玻璃
18 天壕淄博 已投产 玻璃
19 天壕元华 已投产 玻璃
20 天壕滕州 已投产 玻璃
21 天壕智慧 部分投产 玻璃
22 天壕金彪 部分投产 玻璃
23 天壕平水 已停产 水泥 3.5
24 天壕贵州 在建 水泥
25 天壕鄂尔多斯 在建 煤化工
26 天壕丰城 在建 煤化工
27 鄯善非创 在建 天然气管道加压站
28 蓝欣项目 拟建 玻璃
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29 天壕萍乡 拟建 煤化工
30 瓜州力拓 拟建 天然气管道加压站
31 山丹项目 拟建 天然气管道加压站 7.5
32 中卫项目 拟建 天然气管道加压站 7.5
33 延川项目 拟建 天然气管道加压站
341.5
2）余热发电工程建设承包与技术服务
报告期余热发电工程承包与技术服务收入同比增加3,358万元。为了充分发挥公司在余热发电合同能源管理连锁投资、研
发设计、工程设计和运营管理方面积累的竞争优势，与合同能源管理业务形成优势互补，为客户提供多种服务，公司去年加
大了在余热发电工程总承包或设计、建设、技术服务领域的拓展力度。
3）烟气治理工程建设承包与技术服务
报告期烟气治理工程承包与技术服务收入为3,450万元。2014年天壕环保以中小燃煤锅炉烟气治理项目为主要市场切入点，
利用核心技术优势大力进行市场开拓，在成立不到一年的时间里取得了良好的业绩。在环保标准日益严苛的趋势下，以燃煤
锅炉环保达标改造为主的烟气治理市场存在巨大的空间，天壕环保将不断优化现有技术，加大市场推广力度，争取更好的经
营业绩。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1）概述
本期营业收入同比增长37.56%，营业成本同比增长53.52%。主要原因是①本期工程技术服务业务大幅增长；②本年新增投
产项目两个，且2013年度投产的部分余热发电合同能源管理项目，在2013年的运营时间不足一年，而在本年度的运营时间为
一年，以上原因致使本年合同能源管理收入和成本增加。由于毛利偏低的非合同能源管理业务比重上升，毛利率略有下降。
本期财务费用本期比上年同期增长43.30%，主要原因为①定期存款减少，利息收入降低；②融资规模本期比上年同期增加，
导致利息支出增加。
本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了136,430,351.83元，主要原因为本期收购北京力拓支付的现金所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加157,781,000.93元，主要原因为①本期发行债券取得资金149,400,000.00元；②
本期新增限制性股票入资款57,739,000.00元。
2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
□ 适用 √ 不适用
3）收入
项目 2014 年 2013 年 同比增减情况
营业收入 447,750,515.85 325,502,457.20 37.56%
驱动收入变化的因素
本期营业收入同比增长37.56%，主要原因是①本期工程技术服务业务大幅增长；②本年新增投产项目两个，且2013年度投
产的部分余热发电合同能源管理项目，在2013年的运营时间不足一年，而在本年度的运营时间为一年，以上原因致使本年合
同能源管理收入增加。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减
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余热发电 销售量 万千瓦 93,995 84,954 10.64%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
4）成本
单位：元
2014 年 2013 年
项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
合同能源管理业务-
61,861,916.37 25.91% 52,857,513.63 33.98% 17.04%
折旧及摊销成本
合同能源管理业务-
38,630,013.27 16.18% 34,923,134.70 22.45% 10.61%
人力成本
合同能源管理业务-
35,032,012.82 14.67% 33,389,243.74 21.47% 4.92%
运营成本
5）费用
单位：元
2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明
主要原因为天壕机电本期销售费用
销售费用 1,000,391.00 394,564
