中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对天壕环境2021年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、天壕环境根据业务发展和生产经营的需要，全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司（以下简称“华盛汇丰”）预计与关联方中联华瑞天然气有限公司（以下简称“中联华瑞”）在2021年度发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2,800万元。2020年度没有发生上述同类关联交易。
2、公司原董事肖双田先生在中联华瑞担任董事兼总经理，中联华瑞与本公司构成关联关系。
3、公司于2021年4月23日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了事前认可和对本次关联交易同意的独立意见，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2021年日常关联交易情况
公司预计在2021年度与中联华瑞之间的日常关联交易总金额不超过2,800万元，具体预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计合同金额 | 截止2021年4月23日已发生金额 | 上年发生额 |
| 向关联人提供劳务 | 中联华瑞天然气有限公司 | 提供管道运营管理服务 | 参考市场价格 | 2,800.00 | 970.00 | - |
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
公司及子公司上年度与关联方中联华瑞发生日常关联交易金额为0元，与关联方Scinor Water America,LLC因销售产品、商品发生日常关联交易金额合计
192.51万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
公司名称：中联华瑞天然气有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：132,774万元人民币
法定代表人：刘宗昭
注册地址：北京市海淀区宝盛南路1号院21号楼1层101-02室
经营范围：天然气供应；管道运输；销售机械设备、厨房用具、仪器仪表；天然气设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司原董事肖双田先生在中联华瑞担任董事兼总经理。
关联方最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-12月/2020年12月31日 |
| 资产总额 | 143,243.78 |
| 负债总额 | 99,133.69 |
| 项目 | 2020年1-12月/2020年12月31日 |
| 净资产 | 44,110.09 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -305.63 |
| 净利润 | -229.22 |
注：上述数据未经审计。
（二）关联方履约能力
公司认为关联人为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，其应向公司支付的款项形成坏帐的风险较低。
三、关联交易的主要内容
（一）定价原则
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）付款安排
管理费用按月支付，乙方于每月26日前根据甲方要求的费用金额开具本结算周期（即上月26日至本月25日）的增值税专用发票（税率6%）。如果甲方对乙方开具的该等发票和提供的相关支持文件无异议，应于收到该等发票和相关支持文件之日起10日内向乙方支付该结算周期的管理费用。
（三）关联交易协议
1、协议签署日期：2020年12月31日。
2、生效条件及日期：协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效，即2020年12月31日。
3、运营管理期限：自2021年1月1日起至甲乙双方完成标的资产交割之日起止。运营管理期限到期后，由甲方自行对资产进行管理与运营。如经双方协商一致同意延长管理期限的，双方可另行协商并签订有关委托协议。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常业务经营所需，有利于增加公司营业收入，提升市场占有率。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
五、履行的内部决策程序
（一）董事会意见
公司于2021年4月23日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司2021年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将本次关联交易议案提交第四届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见：经核查，公司2021年度日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意2021年度预计日常关联交易的相关事项。
六、保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对天壕环境2021年度日常关联交易预
计无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
包红星 刘诗娇
中信建投证券股份有限公司
2021年4月26日