证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2021-017
中文在线数字出版集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年4月22日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开，会议通知于2021年4月12日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场方式投票表决，一致形成了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2020年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了2020年度公司落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》；
董事会审议认为：《公司2020年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2020年度的工作情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2020年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
公司独立董事周树华、王志雄、薛健分别向董事会提交了《独立董事2020
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、审议通过了《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》；具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《关于<公司2020年度审计报告>的议案》；
公司2020年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2021BJAA10945号标准无保留意见的审计报告。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2020年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过了《关于<公司2020年年度报告全文>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司2020年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2020年年度报告全文》及《公司2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过了《关于<公司2020年度利润分配预案>的议案》；
由于2020年度公司可供普通股股东分配利润为负数，公司决定：本年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司2020年度利润
分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议通过了《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会审议认为：公司《2020年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021BJAA10949号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过了《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司董事会认为：公司2020年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司的实际情况。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过了《关于<公司2020年社会责任报告>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2020年社会责任报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；2021年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬，独立董事津贴为100,000元/年（税前），每半年支付一次。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》；
董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过了《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》
同意为公司及公司全体董事、监事以及高级管理人员投保责任险，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的公告》。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票，获得通过。
十三、审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司同关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。董事会同意公司2021年日常关联交易预计事项。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事张金生先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。
十四、审议通过了《关于公司及公司子公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币20,000万元综合授信额度，向华夏银行股份有限公司北京魏公村支行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度，向中国银行股份有限公司北京崇文支行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度，向江苏银行股份有限公司北京中关村支行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度，具体授信额度以银行实际审批为准。
同意公司全资子公司北京中文在线文化传媒有限公司、北京鸿达以太科技有限公司向中国银行股份有限公司北京崇文支行各申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，同意公司控股子公司北京中文在线教育科技发展有限公司向中国银行股份有限公司北京崇文支行申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，具体授信额度以银行实际审批为准。
同意公司及子公司向北京银行股份有限公司天坛支行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度，其中：公司申请综合授信额度不超过6,000万元，公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司、北京中文在线文化传媒有限公司、北京鸿达以太科技有限公司、广州市迈步信息科技有限公司分别申请综合授信额度不超过人民币1,000万元，具体授信额度以银行实际审批为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》鉴于公司及公司子公司拟向上述银行申请授信额度，由公司控股股东实际控制人童之磊先生向上述公司及公司子公司申请授信提供个人连带责任担保，并签署最高额保证合同。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。董事长童之磊先生回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。
十六、审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》
鉴于公司子公司北京中文在线文化传媒有限公司、北京鸿达以太科技有限公司、北京中文在线教育科技发展有限公司拟向中国银行股份有限公司北京崇文支行各申请不超过人民币1,000万元综合授信额度；公司子公司中文在线（天津）文化发展有限公司、北京中文在线文化传媒有限公司、北京鸿达以太科技有限公司、广州市迈步信息科技有限公司拟分别向北京银行股份有限公司天坛支行申请综合授信额度不超过人民币1,000万元，由母公司中文在线为上述银行融资提供连带责任保证担保。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十七、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信
息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十八、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意使用不超过35,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于会计政策变更的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
公司2020年年度股东大会将于2021年5月13日召开，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
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