证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2024-04031
鼎捷软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为做好关联交易管理工作，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎捷软件”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《鼎捷软件股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2024年度日常关联交易额度进行了预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，依据相关法律法规的规定，公司及其控股子公司2024年度主要日常关联交易额度预计情况如下：
预计公司及其控股子公司与富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”）及其关联方2024年度发生日常关联交易不超过人民币2,000万元，预计期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止，在有限期内，关联交易额度可以循环使用。公司及其控股子公司2023年度与工业富联及其关联方实际发生日常关联交易总金额为人民币385.76万元。
2024年4月25日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士回避表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过该议案，独立董事发表了明确同意的审核意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日2024年度已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品、商品、服务等 | 工业富联及其关联方 | 采购软件等 | 依据市场价格协商定价 | 1,000 | 0 | 146.00 |
| 向关联人销售产品、商品、服务等 | 销售软件等 | 依据市场价格协商定价 | 1,000 | 0 | 239.76 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、商品、服务等 | 工业富联及其关联方 | 采购软件等 | 146.00 | 1,000 | 0.17 | 85.40 | 2023年4月27日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-04030） |
| 向关联人销售产品、商品、服务等 | 销售软件等 | 239.76 | 1,000 | 0.11 | 76.02 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易额度预计时，主要是基于实际市场需求和业务发展情况判断，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，具有较大的不确定性，故导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属于正常经营行为，具有合理性。该项差异未对公司2023年度经营业绩产生重大影响。公司日常关联交易遵循公平、公正，交易价格客观、公允的原则，实际发生额总体上未超过预计额度，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。 |
二、关联方关联关系及基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：富士康工业互联网股份有限公司
2、注册地址：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层
3、注册资本：1,987,210.2687万元人民币
4、公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
5、法定代表人：郑弘孟
6、统一信用证代码：914403003296132911
7、经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
8、最近一年的营业收入、净利润、总资产和净资产分别为人民币47,634,010.7万元、人民币2,104,019.3万元、人民币28,770,530.1万元、人民币14,018,745.3万元。
9、是否为失信被执行人：否。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，工业富联持有鼎捷软件14.84%的股份，与公司股东叶子祯先生、孙蔼彬先生、TOP PARTNER HOLDING LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司为一致行动人，共计持有鼎捷软件22.47%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第四款规定，工业富联为公司的关联方，公司与工业富联发生的交易事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
工业富联具有良好的履约能力和支付能力，信用良好，经营稳定，日常交易
中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和交易价格
公司及其子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易协议尚未签署，在预计总额度范围内，由经营管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易系日常经营需要，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势。
公司预计的关联交易是公司日常经营性交易，是在公平、互利的基础上进行的正常商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年4月24日召开了第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易额度预计符合市场化作价原则、符合公司经营发展的需要，交易价格客观公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
综上，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》并同意将本事项提交至公司董事会进行审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士需回避表决。
（二）监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司2024年度日常关联交易额度预计是公司业务正常发展的需要，涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第二次专门会议决议。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日