广东溢多利生物科技股份有限公司关于长沙世唯科技有限公司股东对公司
2020年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 审核报告 | |
| 公司关于长沙世唯科技有限公司对公司2020年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-3 |
广东溢多利生物科技股份有限公司关于长沙世唯科技有限公司股东对公司2020年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同专字（2021）第442A008426号
广东溢多利生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利公司”）2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的广东溢多利生物科技股份有限公司《关于长沙世唯科技有限公司股东对公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是溢多利公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对溢多利公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合长沙世唯科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。经审核，我们认为，溢多利公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面公允反映了长沙世唯科技有限公司实际盈利数与长沙世唯科技有限公司股东对公司业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供溢多利公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二Ｏ二一年四月二十三日 | |
广东溢多利生物科技股份有限公司关于长沙世唯科技有限公司股东
对公司2020年度业绩承诺实现情况的说明
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与长沙世唯科技有限公司（（以下简称“世唯科技”）股东签述股权收购协议收购长沙世唯科技有限公司51%的股权，具体情况如下：
一、收购标的的基本情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明。曾建国，男，中国国籍，身份证号码为43010319651127****，无境外永久居留权，持有长沙世唯科技有限公司（以下简称世唯科技）60.76%的股权，为世唯科技的董事长。曾建忠，男，中国国籍，身份证号码为43010319610520****，无境外永久居留权，持有世唯科技13.98%的股权。曾建湘，男，中国国籍，身份证号码为43240219701130****，无境外永久居留权，持有世唯科技13.48%的股权。曾建明，男，中国国籍，身份证号码为43240219680624****，无境外永久居留权，持有世唯科技11.78%的股权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明持有的世唯科技51%股权。
3、交易价格
根据《股权转让协议》，本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2017年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购部分股权涉及的长沙世唯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字[2018]11019号），截至评估基准日2017年12月31日，
世唯科技股东全部权益价值为16,893.59万元，世唯科技51%股权价值为8,615.73万元。经双方协商确定，本次交易世唯科技51%股权作价8,568万元。
二、收购资产业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，长沙世唯科技有限公司股东对公司2019年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
根据本公司与曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、本次交易业绩承诺的承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。曾建国、曾建忠、曾建明和曾建湘向公司承诺：世唯科技2018年、2019年和2020年度实现的净利润分别为不低于1,100万元、1,400万元以及1,700万元。
2、若世唯科技在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，曾建国、曾建忠、曾建明和曾建湘需向本公司做出补偿。公司及交易对方同意，业绩补偿方式和补偿数额按如下方式确定：
①补偿方式
补偿方式为逐年补偿。由公司聘请具有证券期货从业资格会计师事务所对目标公司在盈利承诺期内各年度的净利润数额进行审计并出具《专项审核报告》。若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
②补偿数额的确定
在盈利承诺期内，如目标公司截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，交易对方应向公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。交易对方承诺期内应逐年对公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
③世唯科技各股东业绩补偿总额以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责任按照世唯科技各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。
④补偿时间安排
公司应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后10个工作日内以书面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到公司书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至公司指定的银行账户。
三、收购资产实现业绩与业绩承诺的差异情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 | 1,100.00 | 1,400.00 | 1,700.00 |
| 2、实现归属于母公司净利润金额 | 1,355.07 | 1,683.59 | 2,972.14 |
| 其中：非经常性损益金额 | 46.45 | 120.58 | 100.84 |
| 3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 | 1,308.62 | 1,563.01 | 2,871.30 |
| 4、未完成承诺金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |