证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2021-071债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告
（修订稿）
重要提示：
以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报措施说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设截至2021年12月31日，溢利转债（债券代码：123018）以8.29 元/股的价格全部完成转股；
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2021年12月31日实施完毕，且分别假设 2022 年 6 月 30 日前全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
5、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为42,800.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券第一年的利率为0.4%，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的市场实际情况为准；
7、假设2022年度发放的现金红利总额与2021年度保持一致，但不进行资本公积转增股本，并在2022年7月派发完毕；
8、假设2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
9、假设本次发行的转股价格为10.05元/股（该价格为公司股票于 2021年6 月30日前二十个交易日交易均价与2021年6月30日前一个交易日交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于母公司所有者的净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
11、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 2022 年6月30日全部转股 | 2022 年 12 月31日全部未转股 | |||
| 总股本（股） | 490,058,748.00 | 496,612,081.00 | 539,199,145.00 | 496,612,081.00 |
| 假设情形1：2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 161,706,004.11 | 161,706,004.11 | 161,706,004.11 | 161,706,004.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 111,906,716.13 | 111,906,716.13 | 111,906,716.13 | 111,906,716.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3471 | 0.3289 | 0.3122 | 0.3256 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3456 | 0.3268 | 0.3122 | 0.3026 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.2402 | 0.2276 | 0.2161 | 0.2253 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.2402 | 0.2262 | 0.2161 | 0.2102 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.94% | 5.29% | 4.70% | 5.01% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.11% | 3.66% | 3.25% | 3.47% |
| 假设情形2：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 161,706,004.11 | 177,876,604.52 | 195,664,264.97 | 195,664,264.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 111,906,716.13 | 123,097,387.74 | 135,407,126.52 | 135,407,126.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3471 | 0.3618 | 0.3778 | 0.3940 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3456 | 0.3594 | 0.3778 | 0.3656 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.2402 | 0.2504 | 0.2615 | 0.2727 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.2402 | 0.2488 | 0.2615 | 0.2538 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.94% | 5.80% | 5.63% | 6.00% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.11% | 4.01% | 3.90% | 4.15% |
| 假设情形3：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 161,706,004.11 | 145,535,403.70 | 130,981,863.33 | 130,981,863.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 111,906,716.13 | 100,716,044.52 | 90,644,440.07 | 90,644,440.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3471 | 0.2960 | 0.2529 | 0.2638 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3456 | 0.2941 | 0.2529 | 0.2456 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.2402 | 0.2048 | 0.1750 | 0.1825 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.2402 | 0.2036 | 0.1750 | 0.1708 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.94% | 4.77% | 3.84% | 4.10% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.11% | 3.30% | 2.66% | 2.84% |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄
基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
若可转换公司债券未来部分或全部转股，将使得公司总股本及净资产较发行前出现一定的增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《广东溢多利生物科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，将用于利华甾体激素原料
药生产基地建设项目（第一期）、溢多利研发中心升级扩建项目及补充流动资金，以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施，将进一步改善公司业务结构，增强公司持续盈利能力和综合实力。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
持续的技术创新是公司的核心竞争力。公司现有研发技术人员中，博士、硕士研究生以上学历近百人。公司坚持以人为本理念，对人才梯队建设、员工培训成长、员工薪酬激励、公司文化熏陶等进行中长期规划，形成了适应自身发展需要的人才开发管理机制，建立了理念一致、稳定诚信、爱岗敬业、专业精湛的经营管理团队和人才队伍，募投项目与公司现有业务具有紧密的联系，公司的人员储备为项目实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司一贯高度重视新产品研发及技术创新，不断提升产品品质，降低成本。公司产品研发凭借丰富的行业经验，深入了解客户的需求、准确把握市场的发展方向，凭借雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善工艺，提高产品质量。在酶制剂领域，公司掌握了发酵产酶过程中的多种核心技术，生产的酶制剂纯度更高，产品应用效果更好、酶活力更强；在甾体药物领域，公司率先采用新的生产工艺，掌握了业内领先的生物发酵技术，比起国内传统甾体激素生产工艺具有资源、成本以及环保方面的优势；功能性饲料添加剂方面，主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂） 均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白，是目前市场上唯二可以在饲料和养殖过程中长期添加使用的中药类兽药。目前公司拥有1所国家认定企业技术中心、10所省级研发工程中心、1所院士工作站、1所博士后科研工作站，4项专有技术、11项核心技术、185项发明专利，8项新兽药产品证书。公司的技术储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
3、市场储备
公司非常注重市场的培养和拓展。目前，公司与多家知名企业长期保持着密切的合作关系，同时在全国范围内建立了丰富的营销渠道，并配备了高度专业化的营销团队。公司营销服务网络遍布全国除西藏外的所有省、自治区和直辖市并在逐步完善海外营销网络体系。公司营销技术服务团队也均由具有畜牧、兽医、动物营养等多学科交叉背景的博士、硕士、高级工程师等专业人才组成，能够全面理解和阐述产品的内涵与价值,为客户提供专业的技术服务和解决方案。综上，公司在人员、技术和市场等方面储备丰富，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势以及面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。2018年至2020年，公司营业收入分别为
17.68亿元、20.48亿元和19.15亿元，净利润分别为1.51亿元、1.70亿元和
2.02亿元。近几年公司生物酶制剂业务和甾体激素原料药基本保持稳定，功能性饲料添加剂发展较快。本次募投项目实施后，将进一步扩大甾体激素原料药的产能，丰富公司产品结构，提高抗风险能力和持续盈利能力。
2、公司现有业务板块面临的主要风险
（1）市场风险
公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的努力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015年，公司收购了湖南新合新生物医药有限公司和河南利华制药有限公司，公司主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，公司甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场
竞争激烈，若公司不能尽快以增加投入、加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌建设和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，公司将面临行业竞争力下降的风险，可能对公司效益产生不利影响。
（2）医药行业政策风险
医药行业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，因此医药行业受到监管程度较高，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药企业的运营成本。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准，发生诸如重新审核生产资格的情况，将使生产改造的投入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（3）养殖行业疫病风险
发生疫病是畜禽养殖行业经营过程中面临的主要风险之一，疫病会直接抑制养殖规模，导致终端消费需求的减少和养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。公司的主营业务饲用酶制剂、功能性饲料添加剂等产品主要应用于下游饲料及养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对公司产品需求也必然随之下降。当疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，养殖户增加补栏，但养殖存在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游饲料添加剂行业的恢复也存在一定的周期。近年来，“H7N9 病毒”、“猪蓝耳病毒”等疫情时有发生，目前，非洲猪瘟等疫情的影响仍未完全消除，其对上游饲料行业和饲料添加剂行业均会产生不同程度的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次可转债发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行
效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次的投资范围主要为甾体激素原料药等项目，受国家政策大力支持，市场需求大。本次发行完成后，公司一方面能够巩固和提升公司现有的市场地位，另一方面也将拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、流程化、精细化、协同化为手段，形成公司集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策
程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2019年4月25日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。
本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺签署日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东珠海市金大地投资有限公司、实际控制人陈少美为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会2021年7月1日