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菲利华:关于对外投资收购股权及增资的公告 下载公告
公告日期:2021-06-10

证券代码:300395 证券简称:菲利华 公告编号:2021-53

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于对外投资收购股权及增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

2、本次交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议;

3、本次交易完成后,公司持有中益(泰兴)环保科技有限公司(以下简称“中益科技”或“标的公司”)的股权比例增加至60%,中益科技将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围;

4、根据评估报告,中益科技股东全部权益价值为10,578.00万元,相较于对应的净资产增值率为112.69%,经协商作价10,500.00万元。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高,提请投资者注意本次交易的估值增值风险;

5、若未来中益科技经营效益不及预期,可能对公司每股收益产生不利影响,存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。

一、交易概述

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司(以下简称“菲利华”或“公司”)于2021年6月10日召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》,拟通过受让上海玺斌商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海玺斌”)、江苏斯凯氟复合材料有限公司(以下简称“江苏斯凯氟”)、浙江豪纳新材料有限公司(以下简称“浙江豪纳”)、自然人胡德兵所持有的中益科技51.88%的股权以及对中益科技进行现金增资。

公司拟以现金方式分两期支付中益科技51.88%股权的收购对价。各方协商一致首期股权转让款按照评估价值(10,500.00万元)对应51.88%的股权价值金额

支付50%,剩余50%的股权转让款于业绩承诺期满后,根据标的公司实际完成净利润指标情况,调整估值后,支付剩余的股权转让款。为支持中益科技后续业务发展资金需求,公司拟对中益科技增加注册资本855.036万元,认购价为人民币2,131.50万元。增资完成后,中益科技注册资本将增加至5,067.036万元,公司将持有中益科技60%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次收购不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。此议案无需提交股东大会审议。

二、交易对手情况

(一)上海玺斌商务咨询合伙企业(有限合伙)

1、公司名称:上海玺斌商务咨询合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码:91310000MA1H3HED26

3、公司类型:有限合伙企业

4、执行事务合伙人:奚燕英

5、成立日期:2021年1月21日

6、公司住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区老芦公路536号

7、经营范围:一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);咨询策划服务;企业管理咨询;从事环保技术、新材料科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;平面设计;数据处理和存储支持服务;礼仪服务;会议及展览服务;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;网络技术服务;环保咨询服务;环境保护专用设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(二)江苏斯凯氟复合材料有限公司

1、公司名称:江苏斯凯氟复合材料有限公司

2、统一社会信用代码:91321283MA1MKHAG9G

3、公司类型:有限责任公司

4、法定代表人:刘霞

5、注册资本:2800.00万美元

6、成立日期:2016年5月9日

7、公司住所:泰兴市城区工业园区阳江西路北侧、银沙路东侧

8、经营范围:从事新型复合材料的研发、生产;纤维布、产业用布、土工用布、涂布的制造。(不含化工产品);产业用纺织制成品制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)自然人:胡德兵

1、股东姓名:胡德兵

2、身份证号码:341***********0098

3、住所:上海市浦东新区******

(四)浙江豪纳新材料有限公司

1、公司名称:浙江豪纳新材料有限公司

2、统一社会信用代码:91330101MA28XHCA2U

3、公司类型:有限责任公司

4、法定代表人:孙引娜

5、注册资本:1000.00万元人民币

6、成立日期:2017年8月31日

7、公司住所:浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2256室(自贸试验区内)

8、经营范围:批发、零售兼网上批发、零售:新型材料、环保材料、防火材料、塑料制品、橡胶制品、玻璃钢制品、建材五金、装饰材料、树脂材料、玻璃钢材料、电子元器件、纺织品、纺织原料、工艺品、化工用品及涂料(以上除危险化学品及易制毒化学品);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项

目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目、经相关部分批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、标的公司情况

1、基本情况

公司名称:中益(泰兴)环保科技有限公司统一社会信用代码:91321283MA1ML5HM52公司类型:有限责任公司法定代表人:刘霞注册资本:4212.000万元人民币成立日期:2016年5月20日公司住所:泰兴市城区工业园区阳江西路北侧、银沙路东侧经营范围:环保技术领域的技术研发、技术咨询、技术转让;环保信息咨询;企业管理咨询;营销策划;承办展览展示;安全环保材料和设备的制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:

序号股东名称持股比例(%)
1江苏斯凯氟复合材料有限公司40.36087
2上海玺斌商务咨询合伙企业(有限合伙)28.67996
3上海学济环保科技有限公司19.9905
4浙江豪纳新材料有限公司8.11966
5胡德兵2.849
合计100.00

2、经审计的主要财务指标

单位:万元

项目2020年12月31日
资产总额5,822.15
负债总额848.66
净资产4,973.48
2020年度
营业收入5,872.33
利润总额1,333.64
净利润1,131.36

3、评估情况

根据湖北众联资产评估有限公司出具的中益科技《资产评估报告》(众联评报字[2021]第1164号),截至评估基准日2020年12月31日,以收益法评估结果作为最终评估结论,中益科技的评估基准日净资产账面价值为4,973.48万元,评估后股东全部权益价值为10,578.00万元,经协商作价10,500.00万元。

4、产权状况

中益科技产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,中益科技股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、协议的主要内容

(一)并购协议主要内容

1、签约主体及交易标的

(1)收购方:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

(2)转让方:上海玺斌商务咨询合伙企业(有限合伙)、江苏斯凯氟复合材料有限公司、浙江豪纳新材料有限公司、胡德兵

(3)交易标的:中益(泰兴)环保科技有限公司

2、拟购买资产情况

(1)中益科技系一家合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码:91321283MA1ML5HM52,注册资本为4,212.00万元人民币,上海玺斌、江苏斯凯氟、浙江豪纳、胡德兵分别持有标的公司28.67996%、40.36087%、8.11966%和2.849%的股权;

(2)为了实现上市公司战略发展目标,加快上市公司未来健康可持续发展,菲利华拟以现金方式购买转让方持有的中益科技51.88%的股权。其中,上海玺斌转让其持有标的公司25.25%的股权,江苏斯凯氟转让其持有标的公司20.94%的股权,浙江豪纳转让其持有标的公司4.21%的股权,胡德兵转让其持有标的公司

1.48%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,菲利华将持有中益科技51.88%的股权。

3、拟购买资产价格

各方协商一致首期股权转让款按照评估价值(10,500.00万元)对应51.88%的股权价值金额支付50%(以下简称“第一笔股权转让款”),剩余50%的股权转让款(以下简称“第二笔股权转让款”)于业绩承诺期满后,根据标的公司实际完成净利润指标情况,调整估值后,支付剩余的股权转让款。

4、支付方式

(1)收购方应在本次交易获得菲利华董事会、股东大会(如需)通过后十个工作日内,向转让方指定的账户按对应转让比例支付第一笔股权转让款2,723.70万元,其中向上海玺斌支付1,325.64万元、向江苏斯凯氟支付1,099.31万元、向浙江豪纳支付221.15万元、向胡德兵支付77.60万元;

(2)在业绩承诺期限内,收购方每年度将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行财务审计。第二笔股权转让款于业绩承诺期满后,根据标的公司实际完成净利润指标情况调整估值,并于2023年审计报告出具后的十个工作日内,支付剩余的股权转让款。

5、业绩承诺

(1)转让方承诺:中益科技2021年实现的净利润不低于835.52万元、2022年实现的净利润不低于1,306.23万元、2023年实现的净利润不低于1,368.05万元,即业绩承诺期(2021年-2023年)中益科技三年平均实现净利润不低于1,169.93万元;

(2)超出承诺业绩部分的估值调整。若在业绩承诺期内,标的公司业绩承诺期(2021年-2023年)实际完成的平均净利润若超过业绩承诺的平均净利润,则调整标的公司估值(整体估值不超过17,000.00万元),调增估值部分由收购方以现金方式支付给转让方。调增估值部分的计算方式为:将三年实际完成平均净利润的超额部分(经审计实际实现的年均净利润-承诺年均实现净利润1,169.93万元),乘以业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率倍数(8.97倍)进行

计算,按转让方转让的股权比例对应奖励给转让方;

(3)未达到承诺业绩的估值调整。若在业绩承诺期内,标的公司承诺期实际完成的平均净利润低于业绩承诺的平均净利润,则调整标的公司估值(整体估值不低于4,000.00万元),调减部分业绩补偿义务人(即转让方)需进行补偿,补偿金额的计算方式为:将三年实际完成平均净利润的差额部分(承诺年均实现净利润1,169.93万元-经审计实际实现的年均净利润),乘以业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率倍数(8.97倍)进行计算,在第二期股权转让款中扣除,若补偿金额大于第二期股权转让款,则超过第二期股权转让款的差额部分业绩补偿义务人需以现金方式按原转让方转让的股权比例进行补偿;

(4)在业绩承诺期限内,收购方每年度将指定具有证券从业资格的中介机构对标的公司的商誉进行商誉减值测试,若承诺期末商誉减值累计额大于业绩补偿金额时,则差额部分在第二期股权转让款中先扣除(3)所述未达到承诺业绩的估值补偿后再直接扣除,若第二期股权转让款不足以补偿时,则差额部分业绩补偿义务人需以现金方式按转让方转让的股权比例进行补偿。

6、拟购买资产的交割

(1)转让方保证中益科技最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更相关的工商变更登记手续,使转让方所持中益科技的股权过户至收购方名下;

(2)各方同意并确认,拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移,收购方自交割日起即成为中益科技的股东,享有该等股权完整的所有权,除本协议另有约定外,拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担;

(3)交割日前中益科技的经营行为、非经营行为导致中益科技在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相应款项的,由转让方承担全部责任;

(4)转让方存在未向收购方披露的交割日前的债务、法律责任或者或有事项,导致中益科技受到财产损失的,由转让方承担全部责任;

(5)自评估基准日至交割日期间,不论盈亏,拟购买资产的期间损益由中益科技承担或享有。

(二)增资协议主要内容

1、增资扩股情况

(1)根据中益科技股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币4,212.00

万元增加到5,067.036万元,其中新增注册资本人民币855.036万元。

(2)菲利华在充分了解公司现状和预计公司未来发展的基础上,有意向公司追加投资。为了公司发展和增强公司实力需要,各方同意其他股东放弃优先认购权,并由菲利华向公司增加注册资本855.036万元,扩大公司注册资本至人民币5,067.036万元。

(3)根据湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告》(众联评报字[2021]第1164号),截至评估基准日2020年12月31日,中益(泰兴)环保科技有限公司经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为5,822.15万元,总负债为848.66万元,净资产为4,973.48万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为10,578.00万元。经协商公司全部权益价值作价10,500.00万元。

(4)菲利华以现金认购新增注册资本855.036万元,认购价为人民币2,131.50万元。(认购价经各方平等协商确定,其中855.036万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积)。

(5)公司增资扩股后,注册资本增加至人民币5,067.036万元,各方的持股比例如下:

股东增资前 注册资本 (万元)增资前 出资比例(%)增资后 注册资本 (万元)增资后 出资比例(%)
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2,185.185651.880003,040.221660.00000
江苏斯凯氟复合材料有限公司818.040019.42165818.040016.14435
上海玺斌商务咨询合伙企业(有限合伙)144.46003.42972144.46002.85098
上海学济环保科技有限公司842.000019.99050842.000016.61721
浙江豪纳新材料有限公司164.57043.90718164.57043.24786
胡德兵57.74401.3709457.74401.13960
合计4,212.0000100.005,067.0360100.00

(6)菲利华在签订本协议十个工作日内将出资股本金2,131.50万元足额转入公司指定的银行账户。

2、增资的基本程序

(1)中益科技董事会(或执行董事)作出增资的决议以及提出增资基本方案;

(2)中益科技股东对增资决议及增资基本方案进行审议并形成股东会决议;

(3)起草本次增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件;

(4)办理工商变更登记手续。

3、增资后公司章程修改与注册登记变更

(1)公司召开股东会,根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

(2)公司根据重新调整的注册资本总额及股东出资比例,十五日内办理变更工商登记手续。

五、本次收购对公司的影响

公司是全球少数几家具有石英玻璃纤维批量生产能力的制造商之一,也是国内航空航天领域用石英玻璃纤维的主导供应商。中益科技是具有超薄、超宽、高强等特殊组织工业布纺织和表面处理生产能力的高新技术企业。收购中益科技,可以将公司石英玻璃纤维制品推向精细化纺织领域,所生产的产品符合我国电子信息产业发展的需要,符合公司战略发展的需要。

中益科技主要从事安全环保工业布产品的研发生产及销售业务,主要产品包括电子玻纤布、高强玻纤布、碳纤维布、石墨烯纤维布、石英纤维布等,下游主要应用于防火、绝缘、隔热、电子、航空航天等领域,拥有多种复合纤维材料编织技术、表面处理工艺和产品供应能力。收购达成后,双方可以利用各自优势进行资源整合,快速拓展菲利华现有石英纤维产品布局,提升公司石英纤维深加工领域的竞争力,获取公司新的业绩增长点。

本次交易完成后,公司将合计持有中益科技60%的股权,中益科技将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。公司收购中益科技部分股权及后续增资有利于进一步加强公司产业战略发展规划,整合吸收优质资源,实现公司业务的健康快速发展,不存在损害中小股东利益的情况。

六、本次收购的风险提示

(一)业务整合风险

双方的业务整合是否达到预期是并购的主要风险,虽然中益科技与公司现有业务上有较强的协同性,但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各种差异,收购完成后双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进中益科技的经营水平存在较大的不确定性。

(二)人才流失风险

人才始终是公司发展的核心资源,管理团队和核心业务及技术人员的稳定对

公司未来发展至关重要。本次收购后,尽管公司将对中益科技核心管理及技术人才提供激励约束并重的措施,但由于业务的调整、文化的差异,中益科技可能存在人才流失的风险。

(三)商誉减值风险。

因公司收购标的项目形成非同一控制下企业合并,在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉,在未来经营中,不排除公司经营未达收益预期,从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。

(四)经营管理风险

并购整合使得公司管理半径加大,需要公司不断提高内部管理水平,建立更加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不能进行有效整合,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

本次收购完成后,未来在标的公司的经营管理过程中,可能会存在其他不可预测风险,公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

七、连续十二个月累计公司对外投资情况

1、公司总经理办公会于2021年2月研究决定,同意公司子公司上海菲利华石创科技有限公司在不影响公司正常生产经营的情况下,使用5000万元的暂时闲置自有资金购买上海银行“稳进”3号结构性存款产品;

2、公司总经理办公会于2021年2月研究决定,同意公司子公司上海菲利华石创科技有限公司向合肥光微光电科技有限公司以现金方式增资8,000万元人民币,增资后,合肥光微的注册资本由2,000万元人民币增加至10,000万元人民币。

3、公司总经理办公会于2021年3月研究决定,为满足上市公司战略发展需要,拓展公司业务范围、完善业务布局出资,同意公司以现金方式出资588万元人民币受让北京宇甲新材料科技有限公司49%股权。

八、独立董事意见

公司收购中益科技股权及增资符合公司发展战略,有利于进一步加强公司产业战略发展规划,整合吸收优质资源,实现公司业务的健康快速发展。本次收购

及增资已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次股权收购及增资事项。

九、监事会意见

监事会审议认为,本次收购及增资有利于进一步加强公司产业战略发展规划,整合吸收优质资源,实现公司业务的健康快速发展。公司收购及增资程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司评估确定的评估值为作价参考,并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定,定价公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意公司本次收购及增资事项。

十、备查文件

(一)公司第五届董事会第十次会议决议;

(二)公司第五届监事会第十次会议决议;

(三)公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

(四)股权转让及增资协议;

(五)评估报告;

(六)审计报告;

(七)深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会

2021年6月10日


  附件:公告原文
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