董事会议事规则修订对照表根据最新颁布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》，公司对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《芒果超媒股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。 | 第一条 芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《芒果超媒股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。 |
| 第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会中的非独立董事成员不得为兼任公司高级管理人员。 |
| 第六条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督和指导公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查评估公司的内控制度； （六）根据有关上市规则的规定，对 | 第六条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| 公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见； （七）董事会授权的其他事项? | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第七条 提名委员会的主要职责是： （一）拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人员人选的资格进行审查和提出建议； （二）拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其高级管理人员人选的资格进行审查和提出建议； （三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议； （四）董事会授权的其他事项。 | 第七条 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划； （四）董事会授权的其他事项。 | 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十二） 在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第十四条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十二）在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条款序号顺次调整。 | 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本议事规则第六条、第七条、第八条和第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条款序号顺次调整。 | 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 |
| 意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条款序号顺次调整。 | 第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条款序号顺次调整。 | 第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 原规则无此条款，为新增条款，后续各条款序号顺次调整。 | 第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本议事规则第十八条第一款第一项至第三项、第三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； |
| 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第三十条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第三十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
本次修订《董事会议事规则》需提交股东大会审议。
芒果超媒股份有限公司董事会
2024年4月22日
