芒果超媒：关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

证券代码：300413 证券简称：芒果超媒

关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的

回复报告（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二一年四月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所于2020年11月20日出具的《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020319号），芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《芒果超媒股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：

审核问询函所列问题	黑体、加粗
对审核问询函所列问题的回答	宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容，以及对本回复报告的修改内容	楷体、加粗

本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1-2

目录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 45

问题三 ...... 63

问题四 ...... 78

问题五 ...... 91

问题六 ...... 107

问题七 ...... 111

问题八 ...... 125

问题九 ...... 128

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问题一

1.本次发行预计募集资金总额不超过45.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于内容资源库扩建项目和芒果TV智慧视听媒体服务平台项目（以下简称智慧视听项目）。内容资源库扩建项目拟采购6部S级影视剧的网络独家版权，并自制（含定制）11部A级影视剧版权、自制18部S级综艺节目版权。智慧视听项目软件开发投入31,108万元，主要为研发人员薪酬，上述软件开发投入属于资本性支出；硬件设备、软件采购分别为9,872万元和9,020万元。请发行人补充说明或披露：（1）以列表形式列式内容资源库扩建项目的具体情况，包括但不限于17部影视剧和18部综艺节目的名称、类型、引入方式、是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，目前开发进度，资金投入方式及是否涉及合作方、是否已明确采购方或意向对象及相关协议签订情况、预测上线时间、投资数额及合理性等情况；（2）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，非资本性支出比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（3）结合目前智慧视听项目的进展情况、参与该项目的研发人员的数量、工资水平、报告期内研发支出及资本化情况等说明研发人员薪酬资本化的原因及合理性，以及列入资本化支出是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）披露募投项目目前进展、进度安排及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）以通俗易懂的语言说明智慧视听项目的具体含义、建设内容、核心技术、运营模式等，并结合现有芒果TV互联网视频平台情况以及本次智慧视听项目拟达到的目标或效果，说明该项目建设的合理性和必要性；（6）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，与现有相关业务的经营情况及同行业可比公司的同类业务经营情况进行比较，说明效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

1-4

一、对问题的回复

（一）以列表形式列式内容资源库扩建项目的具体情况，包括但不限于17部影视剧和18部综艺节目的名称、类型、引入方式、是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，目前开发进度，资金投入方式及是否涉及合作方、是否已明确采购方或意向对象及相关协议签订情况、预测上线时间、投资数额及合理性等情况

截至2021年4月1日，内容资源库扩建项目的具体情况如下：

1、采购S级影视剧版权

序号	名称	类型	引入方式	是否取得国家广播电视总局的备案或许可	具体阶段	目前开发进度	合作方	协议签订情况	预测上线时间
1	装台	S级	外购	是	2020年11月29日于芒果TV上线播出	已签署采购协议	霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司	2020年三季度已签订	已上线
2	梦醒长安	S级	外购	是	后期制作中	已签署采购协议	东阳悦视影视传媒有限公司	2020年四季度已签订	2021年
3	我的两个爸爸	S级	外购	是	后期制作中	已签署采购协议	霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司	2020年三季度已签订	2021年
4	两不疑	S级	外购	是	后期制作中	已签署采购协议	华策影业（天津）有限公司	2020年四季度已签订	2021年
5	凭栏一片风云起	S级	外购	是	前期筹备中，预计2021年二季度开机	已签署采购协议	华策影业（天津）有限公司	2020年四季度已签订	2022年
6	千香引	S级	外购	否	前期筹备中	沟通采购协议中	欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司	沟通采购协议中	2022年

注：（1）上表中6部外购影视剧的预估采购总额约为109,700.00万元，其中5部已签署采购协议、1部正在洽谈采购阶段，可能出现最终采购总额和预计采购金额存在一定差异的情况，属于行业正常特性，预计采购金额与本次募集资金投资项目规模测算差异较小；（2）可能出现因商业谈判、排播规划等原因导致最终未采购上表中尚未签署采购协议的影视剧的情况，公司将按原定募集资金投资项目的使用计划采购其他同等级影视剧；（3）目前尚未播

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出剧目的名称为暂定名称，后续可能根据项目推动情况及其他商业考量对剧目名称进行调整，以实际上线播出时的名称为准；（4）2021年1月，原计划采购的《沉香如屑》因商业原因更换为同等级影视剧《千香引》。

2、自制（含定制）A级影视剧版权

序号	名称	类型	引入方式	是否取得国家广播电视总局的备案或许可	具体阶段	目前开发进度	合作方	协议签订情况	预测上线时间
1	夜色暗涌时	A级	自制	是	拍摄阶段	正在拍摄中	不适用	不适用	2021年
2	剑侠情缘之催枪问谁	A级	定制	是	拍摄筹备	剧本创作开发中，选角团队已确定	北京西山居影业有限公司	已签订定制意向协议，正在根据双方商业合作需求重新签订协议中	2023年
3	亲爱的天狐大人	A级	定制	是	剧本创作开发	剧本创作开发中	上海丝芭影视有限公司	已签订定制意向协议	2022年
4	蚀骨危情	A级	自制	否	剧本创作开发	剧本创作开发中	不适用	不适用	2022年
5	我被总裁反套路了	A级	自制	否	剧本创作开发	剧本创作开发中	不适用	不适用	2022年
6	二分之一站台	A级	定制	否	剧本创作开发	剧本创作开发中	北京星光国韵文化有限公司	拟签订定制意向协议	2023年
7	办公室隐婚	A级	自制	否	剧本创作开发	剧本创作开发中	不适用	不适用	2023年
8	19层	A级	定制	否	剧本创作开发	剧本创作开发中，已推进至全新大纲和两集剧本	南派泛娱有限公司	已签订定制剧联合开发协议	2022年
9	姑娘请自重	A级	定制	否	剧本创作开发	已采购IP，剧本创作开发竞标中	待定	竞标中	2023年
10	天生废才	A级	定制	否	剧本创作开发	已采购IP，剧本创作开发中	待定	待定	2023年
11	龙凤呈祥	A级	定制	否	剧本创作开发	已采购IP，剧本创作开发竞标中	待定	竞标中	2023年

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注：（1）自制及定制影视剧最终投资总额需在制作完成后才能最终确定，上表中11部自制（含定制）影视剧的预计投资总额约为69,500.00万元，系公司初步预估，与本次募集资金投资项目规模测算差异较小；（2）上述拟自制及定制影视剧中，视后续商业沟通情况与行业需求变化，公司可能将按募集资金投资计划自制或定制其他同等级影视剧；（3）目前尚未播出剧目的名称为暂定名称，后续可能根据项目推动情况及其他商业考量对剧目名称进行调整，以实际上线播出时的名称为准。

3、自制S级综艺版权

序号	名称	类型	引入方式	是否取得国家广播电视总局的备案或许可	具体阶段	目前开发进度	合作方	协议签订情况	预测上线时间
1	婆婆和妈妈2	S级	自制	否	拍摄阶段	正在现场进行第四阶段拍摄	不适用	不适用	2021年
2	密室大逃脱3	S级	自制	否	前期筹备中	计划近期开始拍摄	不适用	不适用	2021年
3	热血少年行	S级	自制	否	前期筹备中	创意设计	不适用	不适用	2021年
4	说唱听我的2	S级	自制	否	艺人沟通阶段	海选及前期招标议价	不适用	不适用	2021年
5	披荆斩棘的哥哥	S级	自制	否	前期筹备中	艺人筛选	不适用	不适用	2021年
6	朋友请听好2	S级	自制	否	前期筹备中	创意设计	不适用	不适用	2021年
7	明星大侦探7	S级	自制	否	前期筹备中	创意设计	不适用	不适用	2021年
8	披荆斩棘的哥哥团综	S级	自制	否	前期筹备中	创意设计	不适用	不适用	2021年
9	女儿们的恋爱4	S级	自制	否	前期筹备中	创意设计	不适用	不适用	2021年
10	婆婆和妈妈3	S级	自制	否	-	-	不适用	不适用	2022年
11	妻子的浪漫旅行6	S级	自制	否	-	-	不适用	不适用	2022年
12	密室大逃脱4	S级	自制	否	-	-	不适用	不适用	2022年
13	说唱听我的3	S级	自制	否	-	-	不适用	不适用	2022年

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序号	名称	类型	引入方式	是否取得国家广播电视总局的备案或许可	具体阶段	目前开发进度	合作方	协议签订情况	预测上线时间
14	披荆斩棘的哥哥2	S级	自制	否	-	-	不适用	不适用	2022年
15	朋友请听好3	S级	自制	否	-	-	不适用	不适用	2022年
16	明星大侦探8	S级	自制	否	-	-	不适用	不适用	2022年
17	披荆斩棘的哥哥团综2	S级	自制	否	-	-	不适用	不适用	2022年
18	女儿们的恋爱5	S级	自制	否	-	-	不适用	不适用	2022年

注：（1）自制综艺节目最终投资总额需在制作完成后确定，上表中18部自制综艺的预计投资总额约为227,000.00万元，系公司初步预估，与本次募集资金投资项目规模测算差异较小；（2）综艺节目制作周期较为紧凑，从开始筹备到上线播出一般仅需要3-6个月，且一般采用边拍边播的模式以更好地满足观众需求，属于行业惯例。快乐阳光一般在节目开拍前1个月向广电主管部门提交节目报审材料，在节目播出前15个工作日向广电主管部门提交审查节目成片从而获得播出许可。因此目前自制综艺处于前期筹备阶段或尚未开始筹备并暂未进行备案属于正常情况，符合行业惯例；（3）上述拟自制综艺中，视后续商业沟通情况与行业需求变化，公司可能将按募集资金投资计划自制其他同等级综艺；（4）目前尚未播出剧目的名称为暂定名称，后续可能根据项目推动情况及其他商业考量对剧目名称进行调整，以实际上线播出时的名称为准。

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4、资金投入方式、投资数额及合理性

公司本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司快乐阳光。募集资金到位后，公司将通过增资或借款等方式将募集资金投入快乐阳光以实施上述项目。

本次内容资源库扩建项目中相关影视剧及综艺节目的投资金额系根据本项目拟投资各影视剧、综艺节目的预计集数及快乐阳光同类型内容历史实际投资金额确定，具有合理性，详见本题第（二）部分回复之“1、内容资源库扩建项目”之“（1）本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程和募集资金拟投入金额”。

（二）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，非资本性支出比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定

1、内容资源库扩建项目

（1）本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程和募集资金拟投入金额

本次内容资源库扩建项目在前期规划阶段，快乐阳光已对拟投资集数进行初步规划，具体拟采购、自制的影视剧及综艺明细清单详见本题第（一）部分回复。根据初步规划及采购进展的预计集数与本次募投项目测算的预估集数差异较小。具体投资集数对比情况如下：

单位：集

序号	项目	根据初步规划及采购进展的预计集数	本次募投项目测算的预估集数
1	采购S级影视剧版权	250	260
2	自制（含定制）A级影视剧版权	342	342
3	自制S级综艺版权	270	270

本次项目对相关内容版权的单集成本测算，系参考本次项目的实施主体快乐阳光在2020年1-8月期间上线的采购S级独播影视剧的平均单集成本、2020年1-8月期间上线的自制S级独播综艺的平均单集成本以及2020年1-8月期间自制（含定制）的A级独播影视剧的平均单集成本。鉴于目前市场中的相关版权价格已逐渐回归理性，假设本次项目的版权单集成本与快乐阳光2020年1-8月历史数据基本保持一致。具体平均单集成本对比情况如下：

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单位：万元/集

序号	项目	2020年1-8月上线/自制（含定制）内容平均单集成本	本次募投项目测算的预估平均单集成本
1	采购S级影视剧版权	410.38	420.00
2	自制（含定制）A级影视剧版权	185.24	190.00
3	自制S级综艺版权	838.23	840.00

综上所述，本次募投项目测算的预估平均单集成本与快乐阳光2020年1-8月的历史平均单集成本基本保持一致，预估集数与快乐阳光根据初步规划及采购进展的预计集数基本保持一致。在实际运营过程中，各年预计投资的影视剧、综艺的具体集数受到备案进度、排播计划等多方面因素的综合影响，本项目建设期为两年，假设每年投资的剧集数为全部剧集数的50%。据此估算本次募投项目投资数额总体测算情况如下：

序号	项目名称	预估平均单集成本 （万元）	预估集数 （集）	总投资估算			募集资金拟投入金额 （万元）	是否为资本性支出
				T+12 （万元）	T+24 （万元）	总投资金额 （万元）
1	采购S级影视剧版权	420.00	260	54,600.00	54,600.00	109,200.00	109,200.00	是
2	自制（含定制）A级影视剧版权	190.00	342	32,490.00	32,490.00	64,980.00	64,000.00	是
3	自制S级综艺版权	840.00	270	113,400.00	113,400.00	226,800.00	226,800.00	是
合计		-	-	200,490.00	200,490.00	400,980.00	400,000.00	是

（2）本项目投入为资本性支出

本项目各项投资都为资本性支出，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

本项目实施主体快乐阳光作为内容运营类公司，与传统内容制作公司相比，二者对于版权的会计处理方式存在区别。传统内容制作公司不具备内容播放及运营能力，其收入实现方式通常是在内容制作完成后将其电视广播权和信息网络传播权等权利授权给其他方，从而实现经济利益流入。由于其制作的内容主要通过销售版权获得收入，在制作时将相关版权计入存货，在完成销售之后由存货转入营业成本。

快乐阳光作为具有内容制作能力的互联网视频平台，经营模式主要通过外采或自制、定制内容版权在自有互联网视频平台芒果TV进行播放和运营，从而转化为广告、

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会员等经济利益流入，随着时间的推移，内容版权的转化收益能力逐步降低，直至基本无经济利益流入。基于此种运营模式及特点，快乐阳光拥有的内容版权是一项经营资产，应在芒果TV上线播出时计入无形资产，并在摊销受益期内逐步结转至营业成本。因此，本项目对于相关内容的版权投入属于资本性支出，亦符合快乐阳光现行的会计政策。经查询市场案例，部分将版权用于自有平台运营并产生收入的类似市场案例的会计处理如下：

上市公司	项目	募投项目资本性支出情况
鹏博士（600804.SH）	2017年非公开发行	鹏博士为电信增值服务商，募投项目之一为新媒体平台运营项目，该项目拟使用85,822万元购买优质视频内容版权以提升内容产品的核心竞争力，从而向用户提供更具有吸引力的基础视频和点播服务等。鹏博士披露将版权使用投入全部作为资本性支出，并以募集资金进行投入。
皖新传媒（601801.SH）	2015年非公开发行	皖新传媒为文化教育类公司，募投项目之一为智能学习全媒体平台，该项目拟使用72,330万元进行数字课程研发及题库建设。皖新传媒披露该部分投入计入无形资产进行核算。

2、芒果TV智慧视听媒体服务平台项目

（1）本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程和募集资金拟投入金额

单位：万元

序号	项目名称	投资估算			募集资金拟投入金额	是否属于资本性支出
		T+12	T+24	总投资金额
1	建设投资	27,242.00	22,758.00	50,000.00	50,000.00	是
1.1	硬件设备	5,432.00	4,440.00	9,872.00	9,872.00	是
1.2	软件开发投入	17,280.00	13,828.00	31,108.00	31,108.00	是
1.3	软件采购	4,530.00	4,490.00	9,020.00	9,020.00	是
2	技术服务费	80.00	120.00	200.00	0.00	否
3	机房租赁	300.00	600.00	900.00	0.00	否
4	带宽费用	2,135.00	2,138.00	4,273.00	0.00	否
5	预备费用	1,485.00	1,284.00	2,769.00	0.00	否
合计		31,242.00	26,900.00	58,142.00	50,000.00

1）建设投资本项目建设投资总额50,000.00万元。其中硬件设备拟投入9,872.00万元，主要包

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括芒果TV基础服务平台设备、芒果TV智能内容制作平台设备、芒果TV智能内容加工平台设备、芒果TV内容分发平台设备、芒果TV应用服务平台设备。相关设备的价格系根据同类产品的市场价格确定。

项目硬件设备明细如下：

序号	设备名称	设备数量(台/套)	单价 (万元)	投入金额（万元）		总金额 (万元)
				T+12	T+24
一	芒果TV基础服务平台	152	-	556.00	756.00	1,312.00
1	流量精细调度Web服务器	52	6.00	156.00	156.00	312.00
2	流量精细调度应用服务器	100	10.00	400.00	600.00	1,000.00
二	芒果TV智能内容制作平台	187	-	685.00	620.00	1,305.00
1	AR/VR内容存储服务器	20	7.00	70.00	70.00	140.00
2	AI视觉计算服务器	74	5.00	120.00	250.00	370.00
3	MR拍摄设备	60	10.00	300.00	300.00	600.00
4	小程序平台服务器	17	6.00	102.00		102.00
5	小程序包管理服务器	2	4.50	9.00	-	9.00
6	互动因子服务器	14	6.00	84.00	-	84.00
三	芒果TV智能内容加工平台	350	-	3,501.00	2,684.00	6,185.00
1	编码部署高性能通用服务器	40	7.00	280.00	-	280.00
2	商用视频编码器	10	50.00	500.00	-	500.00
3	服务器采购	100	5.00	250.00	250.00	500.00
4	线上GPU服务器	20	25.00	225.00	275.00	500.00
5	线下GPU服务器	50	3.50	70.00	105.00	175.00
6	监测平台服务器	30	7.00	70.00	140.00	210.00
7	分析平台服务器	10	12.00	36.00	84.00	120.00
8	创作平台服务器	20	10.00	70.00	130.00	200.00
9	拍摄硬件设备注	-	-	2,000.00	1,500.00	3,500.00
10	项目服务器硬件	50	2.00	-	100.00	100.00
11	网络设备硬件	20	5.00	-	100.00	100.00
四	芒果TV内容分发平台	40	-	240.00	-	240.00
12	PCDN管理系统服务器	40	6.00	240.00	-	240.00
五	芒果TV应用服务平台	90	-	450.00	380.00	830.00
13	版权应用服务器	10	7.00	70.00	-	70.00

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注：拍摄硬件设备由4K系统、摄像机、摄像机镜头、存储、承托设备等多类别数十种硬件设备共同构成。

本项目软件开发拟投入31,108.00万元，均为人员投入。人员的预计平均薪酬参考快乐阳光研发人员目前的平均薪酬水平。拟投入的研发人员工作量系各子模块的项目经理按照软件开发评估规范，并参考快乐阳光人员情况、项目开发历史经验及快乐阳光其他现行项目情况进行综合评估预测后得出，较为合理。软件开发投入明细如下：

序号	软件名称	合计人月数（人月）	投入金额（万元）		总金额 （万元）
			T+12	T+24
一	芒果TV基础服务平台	611	1,836.00	608.00	2,444.00
1	流量精细调度服务	152	304.00	304.00	608.00
2	流量精细调度管理服务	76	152.00	152.00	304.00
3	流量精细调度数据分析服务	76	152.00	152.00	304.00
4	高可靠业务网关服务	307	1,228.00	-	1,228.00
二	芒果TV智能内容制作平台	3,274	6,548.00	6,548.00	13,096.00
1	MR直播服务	122	244.00	244.00	488.00
2	AR互动引擎服务	244	488.00	488.00	976.00
3	VR互动内容服务	122	244.00	244.00	488.00
4	AI视觉服务	488	976.00	976.00	1,952.00
5	互动剧生产服务	2,064	4,128.00	4,128.00	8,256.00
6	芒果小程序服务	234	468.00	468.00	936.00
三	芒果TV智能内容加工平台	2,171	4,208.00	4,476.00	8,684.00
1	编码标准研究服务	46	92.00	92.00	184.00
2	软件编码器引擎服务	142	284.00	284.00	568.00
3	软件解码器服务	94	188.00	188.00	376.00
4	硬件编码适配服务	10	20.00	20.00	40.00
5	硬件解码适配服务	10	20.00	20.00	40.00
6	配套音视频封装容器协议服务	10	20.00	20.00	40.00

14	新版权管理服务器	5	5.00	25.00	-	25.00
15	新版权节点服务器	5	9.00	45.00	-	45.00
16	云应用管理服务器	30	7.00	70.00	140.00	210.00
17	云应用节点服务器	40	12.00	240.00	240.00	480.00
合计		819	-	5,432.00	4,440.00	9,872.00

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序号	软件名称	合计人月数（人月）	投入金额（万元）		总金额 （万元）
			T+12	T+24
7	转码生产平台支持服务	10	20.00	20.00	40.00
8	媒资系统支持服务	10	20.00	20.00	40.00
9	通用服务支持服务	10	20.00	20.00	40.00
10	视频内容编目生产化服务	428	872.00	840.00	1,712.00
11	视频智能信息关联服务	356	712.00	712.00	1,424.00
12	视频自动二次创作服务	427	592.00	1,116.00	1,708.00
13	4K超高清节目制作EFP系统建设服务	168	448.00	224.00	672.00
14	大屏CMS运营服务	104	208.00	208.00	416.00
15	CP接入服务	34	68.00	68.00	136.00
16	智能图片服务	34	68.00	68.00	136.00
17	大屏CMS分发服务	34	68.00	68.00	136.00
18	公网ott服务	34	68.00	68.00	136.00
19	省内IPTV服务	140	280.00	280.00	560.00
20	省外IPTV服务	70	140.00	140.00	280.00
四	芒果TV内容分发平台	623	2,492.00	-	2,492.00
1	PCDN服务	623	2,492.00	-	2,492.00
五	芒果TV应用服务平台	1,098	2,196.00	2,196.00	4,392.00
2	新版权服务分布式内容存储系统	122	244.00	244.00	488.00
3	新版权服务内容审核系统	122	244.00	244.00	488.00
4	新版权服务内容版权系统	122	244.00	244.00	488.00
5	新版权服务内容分发系统	122	244.00	244.00	488.00
6	新版权服务IP授权系统	122	244.00	244.00	488.00
7	云应用引擎服务	122	244.00	244.00	488.00
8	云应用内容管理服务	122	244.00	244.00	488.00
9	云应用资源调度服务	122	244.00	244.00	488.00
10	云应用用户运营服务	122	244.00	244.00	488.00
合计		7,777	17,280.00	13,828.00	31,108.00

本项目软件采购拟投入9,020.00万元。软件采购价格根据同类软件的市场价格确定。软件采购投入明细如下：

1-14

序号	软件名称	软件数量(套)	单价(万元)	投入金额（万元）		总金额 （万元）
				T+12	T+24
一	芒果TV智能内容制作平台	106	-	1,320.00	1,320.00	2,640.00
1	算法模型软件	6	40.00	120.00	120.00	240.00
2	训练素材软件	12	40.00	240.00	240.00	480.00
3	AR互动专用素材软件	8	40.00	160.00	160.00	320.00
4	VR内容制作软件	40	30.00	600.00	600.00	1,200.00
5	三维建模软件	40	10.00	200.00	200.00	400.00
二	芒果TV智能内容加工平台	139	-	2,560.00	2,520.00	5,080.00
1	素材编辑软件	20	13.00	130.00	130.00	260.00
2	编解码软件	5	80.00	160.00	240.00	400.00
3	编码器测试专用4K素材软件	4	25.00	50.00	50.00	100.00
4	编码器测试专用8K素材软件	1	100.00	100.00	-	100.00
5	码流分析软件	1	20.00	20.00	-	20.00
6	内容输出提质及多样性选播软件	48	50.00	1,200.00	1,200.00	2,400.00
7	编码音画质优化软件	60	30.00	900.00	900.00	1,800.00
三	芒果TV应用服务平台	56	-	650.00	650.00	1,300.00
1	云应用引擎软件	50	20.00	500.00	500.00	1,000.00
2	风控监测软件	6	50.00	150.00	150.00	300.00
合计		301	-	4,530.00	4,490.00	9,020.00

2）技术服务费本项目技术服务费拟投入200.00万元，主要用于芒果TV基础服务平台与芒果TV智能内容加工平台。技术服务费根据同类费用的市场价格确定。技术服务费明细如下：

序号	平台名称	服务模块	费用类型	投入金额（万元）		总金额 （万元）
				T+12	T+24
1	芒果TV基础服务平台	安全众测服务	安全众测服务	80.00	80.00	160.00
2	芒果TV智能内容加工平台	4K超高清节目制作EFP系统建设服务	系统维护	-	40.00	40.00
合计				80.00	120.00	200.00

3）机房租赁

1-15

本项目机房租赁拟投入900.00万元，主要为运营商机柜，主要用于芒果TV基础服务平台与芒果TV智能内容加工平台。机房租赁价格根据同类市场价格确定。机房租赁明细如下：

序号	平台名称	费用类型	合计机柜数量(个)	单价 （万元）	投入金额（万元）		总金额 （万元）
					T+12	T+24
1	芒果TV基础服务平台	机房租赁	60	6.00	120.00	240.00	360.00
2	芒果TV智能内容加工平台	机房租赁	90	6.00	180.00	360.00	540.00
合计					300.00	600.00	900.00

4）带宽费用

本项目带宽费用拟投入4,273.00万元，主要用于芒果TV内容分发平台与芒果TV智能内容加工平台。带宽费用价格根据同类市场价格确定。带宽费用明细如下：

序号	平台名称	费用类型	合计数量（Mb）	单价 （元）	投入金额（万元）		总金额 （万元）
					T+12	T+24
1	芒果TV内容分发平台	CDN	3,750,000	8.00	1,500.00	1,500.00	3,000.00
2	芒果TV内容分发平台	带宽	1,250,400	8.00	500.00	500.00	1,000.00
3	芒果TV智能内容加工平台	视频内容编目生产化服务-云存储	32,368,421	0.038	60.00	63.00	123.00
4	芒果TV智能内容加工平台	中台服务器（云资源）	-	-	75.00	75.00	150.00
合计					2,135.00	2,138.00	4,273.00

5）预备费

本项目预备费拟投入2,769.00万元，约占项目总投资金额的4.76%。

（2）本项目资本性支出情况

本项目中的硬件设备、软件开发投入、软件采购属于资本性支出，拟使用募集资金投入，其他非资本性支出拟使用自有资金投入，非资本性支出比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。其中，硬件及软件采购后分别形成固定资产及无形资产，构成资本性支出。软件开发投入为根据项目预期投入

1-16

的研发人员工作量情况预计的研发人员薪酬，构成资本性支出，具体原因详见本题第

（三）部分回复。

（三）结合目前智慧视听项目的进展情况、参与该项目的研发人员的数量、工资水平、报告期内研发支出及资本化情况等说明研发人员薪酬资本化的原因及合理性，以及列入资本化支出是否符合《企业会计准则》相关规定

1、目前智慧视听项目的进展情况

截至本回复报告出具之日，本项目尚未实施，但已在持续积累技术储备，并具备了较好的平台及开发基础，具体如下：

（1）现有芒果TV互联网视频平台持续发展，具备技术升级和改造的平台基础

芒果TV互联网视频平台已于2014年投入使用，芒果TV依托“一云多屏”的渠道协同优势，以“精品自制+芒果独播+优质精选”为特色，向用户提供丰富多元的优质视听内容。截至2020年12月末，芒果TV会员数已超过3,600万，跻身一线互联网视频平台行列。针对目前因技术变革如5G、AI、MR/VR/AR等逐渐普及所带来的一系列技术更迭，市场普遍产生如超高清视频、优质互动剧内容、云应用等需求，再加上芒果TV平台自身对于系统安全和更高效的内容智能加工、制作、成本节约等因素所产生的特定需求，公司拟对于芒果TV平台进行全面升级改造。长期以来，公司持续对芒果TV平台进行技术升级，近年来陆续完成了包括混合云平台、大数据平台、广告营销系统等功能模块的初步搭建并持续进行升级改造，本项目系对芒果TV技术规划路线的进一步推进和延续，公司具备本项目的实施基础。

（2）公司持续积累涉及本项目的丰富的技术储备和完备的开发基础

本项目具有较强的针对性，主要开发目标系实现相关技术在芒果TV平台的融合使用，软件开发更偏应用型，并非为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。此外，公司的芒果TV平台经多年持续发展，已具备较强的技术基础。本项目的研发投入预计形成专利、软著等无形资产的确定性较高，研发失败的可能性较小。

截至2021年3月31日，公司共拥有和使用49项已授权专利，其中本项目实施主体快乐阳光拥有和使用42项；公司共拥有和使用255项计算机软件著作权，其中快乐阳光拥有和使用84项。为鼓励技术创新、保护自主知识产权，公司在软件著作权和专利申请方面取得了一系列成果。2017年以来，快乐阳光已申请专利超过100项，专利

1-17

申请数量逐年增加，且基本都为发明专利。目前行业中较为领先的技术方案如大数据、AI、VR/AR、5G等在芒果TV互联网视频平台均有相关应用布局且拥有较为长远的规划。

长期以来，芒果TV在5G方面持续研发，对于VR/AR/MR等新型内容进行了必要的技术储备，并且对包括传输技术、视频编解码技术与算法能力等方面进行了储备。本项目所涉及的各个模块通过芒果TV持续性的技术升级，其基础服务、内容生产、内容加工、内容分发与消费所依赖的前置条件已基本完成。本项目的相关前置技术已基本准备完毕。

本项目已经具备进入开发阶段的条件，已具有一定的开发基础和实施条件。具体进展如下：

模块内容	项目实施基础和技术储备
一、芒果TV基础服务平台
流量精细调度、网关服务等，流量精细调度为轻量、高扩展、高可用性的通用解决方案，网关服务为平台基础服务之一	? 前期主要研究Google《Overlapping Experiment Infrastructure: More, Better, Faster Experimentation》和Netflix《It’s All A/Bout Testing: The Netflix Experimentation Platform》，结合两者优点并结合自身平台特色，提出公司拟实现的系统目标。在前期，公司采用Golang编程语言，已实现murmurhash3 hash和jump hash算法，已研发无所map数据结构，通过引入gRPC连接池和Hystrix熔断机制，并且创新性地提出动态FilterChain原理，为后续服务平台的实现、迭代和扩展奠定基础。公司已提交《一种基于网关的定向流量A/B测试处理方法及系统》发明型专利； ? 该项目需要对网关功能和Http协议有较深理解，公司参考公有云平台SLB和Nginx等负载均衡的基础功能，并计划提供更上层的服务能力。目前已完成Netty的NIO框架的研究、分析需要支持的路由转发策略、选择提供限流保护的开源组件、分析配置更新灰度发布和全量发布策略的可行性、如何与混沌工程相结合等设计工作。
二、芒果TV智能内容制作平台
MR/AR/VR直播互动及AI视觉服务、互动剧生产服务、小程序服务等	? 芒果TV已与上海科技大学成立联合实验室，在Light Field Stage、光场采集成像和智能视觉影像等核心技术已实现初步的技术突破，已制作Demo产品； ? 与广电总局规划院等单位和企业参与制定了行业标准《互联网互动视频数据格式规范》；与广电总局规划院等单位和企业参与编写了《5G高新视频-互动视频技术白皮书（2020）》； ? 目前市场中小程序生态已十分成熟，芒果小程序平台创新性地提出播放页半屏小程序产品形态，向小程序开放内容数据的技术难点已初步攻克。
三、芒果TV智能内容加工平台
编码标准研究、引擎、适配等服务，视频内容编码生产化服务及智能信息关联、自动二次创作、超高清节目制作系	? 编码、封装等标准属于国家或国内公开标准协议，代码参考开源实现代码做二次开发； ? 软件编解码器引擎等的工程化基础系现有芒果TV自研播放器和引擎，只需关注新视频标准在现有平台中的实现； ? 公司已具备较为成熟的自研AI能力，如新闻实时智能拆条起标题、明星识

1-18

统、大屏整合服务等	别、智能截取海报等，准确性达到80%以上。已完成和内容生产系统的初步应用对接； ? 芒果TV一直致力研究互联网视频高清化技术及标准，在高清修复、HDR、超高清视频领域有多项专利成果及研究。专利《一种基于隔行视频信号转高帧率逐行视频信号的方法和装置》、《一种视频铺满全屏播放的方法和装置》、《一种支持异构计算的媒体处理系统》等正在申报中。
四、芒果TV内容分发平台
PCDN服务	? 业内技术成熟，芒果TV已经针对PCDN服务完成了多项测试。
五、芒果TV应用服务平台
新版权服务存储、审核、分发、授权等系统，云应用引擎及内容管理、资源调度、用户运营等服务	? 分布式存储系统已完成预研，已有分布式存储的原型系统，能够进行内容的上传和下载、基本信息录入等基础功能； ? 目前正在预研多个版权指纹算法，业务部分可基于现有的芒果媒资管理服务平台技术进一步扩展； ? 内容分发系统已完成测试原型版本； ? 云应用引擎已完成云渲染和交互引擎预研； ? 云应用相关服务可基于芒果TV现有的系统服务进行扩展开发，以实现更多功能。

2、参与该项目的研发人员的数量、工资水平、报告期内研发支出及资本化情况，研发人员薪酬资本化的原因及合理性

（1）参与该项目的研发人员的数量、工资水平的合理性

本项目建设期为两年，研发人员预计在2年时间内投入7,777人月，预计工资水平为4万元/月。本项目拟投入的研发人员工作量系各子模块的项目经理按照软件开发评估规范，并参考快乐阳光人员情况、项目开发历史经验及快乐阳光其他现行项目情况进行综合评估预测后得出，较为合理。关于参与本项目的研发人员具体情况详见本题第

（二）部分回复之“2、芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”之“（1）本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程和募集资金拟投入金额”。

1）快乐阳光总研发人数、其他项目研发人员投入情况、本次募投项目实施期间人员投入占同期内研发人员总投入的比例，以及智慧视听项目研发人员投入测算的合理性

截至2021年3月31日，快乐阳光员工合计2,088人，其中研发人员合计545人，占员工总数比例约为26%，目前数量丰富的研发团队为智慧视听项目打造了良好的基础。“芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”研发人员预计在2年建设期内投入7,777人月，根据项目规划，第一年拟投入4,320人月（约360人），第二年拟投入3,457

1-19

人月（约288人），平均每年人员投入约324人，占快乐阳光现有研发人员总数的比例约为59%。此外，基于业务规模持续扩大、继续深耕现有业务并扩展新业务等经营规划，快乐阳光拟进一步扩大人员规模。目前，快乐阳光设置研发人员的部门包括产品技术中心、平台运营中心、大会员中心、数据管理部等9个部门。根据快乐阳光2021年人员编制规划，其设置研发人员的9个部门合计拟增加462人，根据研发人员占比测算，2021年快乐阳光研发人员预计将在现有545人的基础上增加175人。具体情况如下：

单位：人

项目	截至2021年3月31日9个部门人员总量	截至2021年3月31日研发人员数量	研发人员占比	2021年9个部门人员编制规划	9个部门人员预计增加总量	研发人员 预计增量注
产品技术中心、平台运营中心等设置研发人员的9个部门	1,438	545	38%	1,900	462	175

注：上表系通过截至2021年3月31日9个部门的研发人员占比及预计2021年9个部门人员预计增加总量进行测算。

报告期内，快乐阳光另一重要项目“芒果TV云存储及多屏播出平台项目”亦存在投入较多研发人员的情况。具体情况如下：

单位：人月

项目	2019年	2020年	2021年1-3月	合计
芒果TV云存储及多屏播出平台项目	393.24	2,543.58	506.41	3,443.23

注：2019年，芒果TV云存储及多屏播出平台项目的大规模研发人员投入主要发生在11月和12月。

根据“芒果TV云存储及多屏播出平台项目”最新的进展情况，快乐阳光预计将在2021年上半年内完成该项目主要的研发人员投入，预计还需要投入该项目的研发人员数量约100-200人。“芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”如在本次发行募集资金到位后进入正式大规模实施阶段，则预计本项目的研发人员投入不会与其他项目的研发人员投入产生明显冲突导致公司研发人力短缺。2021-2023年，快乐阳光整体研发人员投入示意性规划如下：

1-20

研发项目	研发人员投入 (研发人员合计约500-700人）	2021年 1-6月	2021年 7-12月	2022年 1-6月	2022年 7-12月	2023年 1-6月	2023年 7-12月
芒果TV云存储及多屏播出平台项目	约100-200人
芒果TV智慧视听媒体服务平台项目	约300-400人
其他费用化研发项目及平台运营维护	约200-300人

综上所述，快乐阳光现有的545名研发人员总数能够支撑本项目的预计人员投入，并且本项目作为对芒果TV平台整体进行技术升级的重要项目，规划较多研发人员投入具备合理性。快乐阳光还将根据业务发展和项目需要而逐渐扩大研发团队规模，以满足预计研发进度安排，随着快乐阳光在2021年研发团队规模的进一步扩充，本项目的实施预计将拥有更充分的研发人员基础。此外，基于快乐阳光研发人员数量和各项目研发人员投入规划，预计本项目的研发人员投入不会与其他项目的研发人员投入产生明显冲突导致公司研发人力短缺。因此，本项目的研发人员投入测算具有合理性。2）智慧视听项目研发人员工资水平的合理性2019年和2020年，本项目实施主体快乐阳光研发人员平均薪酬分别约为46.44万元/年和51.86万元/年，本项目研发人员预计平均薪酬为48万元/年，与2019年、2020年整体薪酬水平较为一致。

根据同行业可比上市公司爱奇艺（IQ）2019年及2020年年报披露，其2019年及2020年研发人员薪酬（Research and development personnelcompensation expenses）分别约为23.58亿元人民币和23.76亿元人民币，截至2018年末、2019年末和2020年末，其研发人员数量分别为3,721人、4,064人和3,474人。如以2018年末、2019年末和2020年末研发人员数量的平均值进行测算，2019年及2020年爱奇艺研发人员平均薪酬分别约为60.57万元/年和63.04万元/年。考虑到快乐阳光位于湖南长沙，爱奇艺总部位于北京，本项目研发人员预计平均薪酬为48万元/年具有合理性。

（2）报告期内公司研发投入及资本化情况

1）公司报告期内实施较多的研发项目

1-21

报告期内，公司持续实施了较多的研发项目，其中主要系围绕芒果TV所需要的技术进行研发。该等项目类型及研发方向丰富，为芒果TV打造了良好的技术和平台基础，亦在持续的大规模研发投入中积累了众多专业的研发人员及丰富的研发经验。其中，围绕芒果TV进行研发且研发投入规模较大的代表性研发项目如下：

单位：万元

序号	项目	最近三年及一期累计研发费用
1	CDN智能防盗链系统	5,842.30
2	数据自助查询平台	5,003.69
3	芒果TV社交项目-饭团	3,789.83
4	视频服务节点机防盗链系统	3,361.23
5	芒果TV中央厨房媒资运营管理系统	4,429.66
6	芒果TV APP厂商适配及升级	4,099.39
7	直播观影聊天系统2.0	1,639.58
8	NunaiOS基础系统及硬件移植定制开发	1,920.30

2）公司研发投入及资本化情况报告期内，公司研发投入及资本化情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
研发投入	8,013.17	31,928.25	28,028.79	22,511.21
研发投入资本化金额	2,825.99	13,489.76	4,098.85	455.62
资本化金额占比	35.27%	42.25%	14.62%	2.02%

公司报告期内研发投入金额与研发投入资本化金额逐渐提升，主要与芒果TV平台的发展阶段相适应。芒果TV近年来发展迅速，用户体量、平台影响力、收入规模等迎来了爆发性增长。为满足芒果TV稳定服务逐渐增多的海量用户的技术需求，公司持续提升研发投入，同时对行业前沿技术和潜在需求进行了较多的研究和探索。在初期阶段，公司尚不具备对研发投入资本化的基础，亦未具备对芒果TV平台进行整体技术升级改造的条件。

2019年以来，一方面，公司于2019年5月完成募集配套资金，其后启动实施前次

1-22

募投项目“芒果TV云存储及多屏播出平台项目”，该项目的建设内容包括资本化的软件开发人员投入，随着该项目持续实施，公司资本化研发投入持续增加。另一方面，对于公司技术储备和实施基础，随着5G正式落地，前沿技术和行业需求逐渐清晰，公司对芒果TV平台形成了较为明确的技术发展规划，亦拥有了丰富的技术、人员储备和开发基础。自2019年起，公司围绕芒果TV平台的未来技术发展路径，结合已有技术储备进行平台性的技术升级，且公司已具备研发投入资本化的条件，故2019、2020年资本化研发投入逐渐增加。并且，公司近年来经营业绩及盈利能力良好，2020年实现净利润超过19亿元，整体资本化研发投入金额占发行人净利润的比例较低，对盈利能力影响较小。

3）同行业可比的A股上市公司研发投入及资本化情况A股上市的互联网视频公司主要包括乐视网（已退市）、暴风集团（已退市），其在历史经营期间皆存在较高的研发投入金额及研发投入资本化比例。2015年度至2018年度，乐视网、暴风集团的研发投入及资本化情况如下:

单位:万元

公司	项目	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度
乐视网（300104.SZ） （已退市）	营业收入	155,777.79	702,521.58	2,195,095.14	1,301,672.51
	研发投入	19,302.52	100,482.65	185,956.31	122,412.04
	研发投入资本化金额	13,180.27	70,616.85	117,808.42	73,187.48
	研发投入资本化比例	68.28%	70.28%	63.35%	59.79%
暴风集团（300431.SZ） （已退市）	营业收入	112,694.26	191,497.37	164,734.89	65,211.01
	研发投入	19,844.95	17,426.77	19,712.63	13,652.38
	研发投入资本化金额	8,067.23	9,796.16	7,810.74	3,974.46
	研发投入资本化比例	40.65%	56.21%	39.62%	29.11%

注：乐视网、暴风集团已于2020年退市。鉴于上述企业2019年度相关指标参考性较弱或未披露年度财务数据，上表未列示2019年度研发投入及资本化情况。

（3）本次募投项目研发人员投入资本化的合理性

本次“芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”中，软件开发拟投入31,108.00万元，均为研发人员投入，资本化比例为100%。

1-23

1）公司近期重点研发项目的研发人员投入资本化情况2019年以来，公司与芒果TV平台相关的重点研发项目为前次募投项目“芒果TV云存储及多屏播出平台项目”。前次募投项目与本次募投项目存在一定的差异，前次募投项目更偏重底层技术的研发和基础平台的搭建，本次募投项目则更偏重业务应用的开发和内容生产，前次募投项目为本次募投项目提供了一定的基础设施保障。但两次项目皆属于对芒果TV平台的技术升级改造，在研发机构设置、研发人员及技术储备、研发及技术体系等方面具备一定的相似性。前次募投项目的研发人员投入的资本化比例为100%。具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年研发人员投入	2020年研发人员投入	2021年1-3月研发人员投入	研发人员投入合计	研发人员投入资本化金额	资本化比例
芒果TV云存储及多屏播出平台项目	1,929.67	10,990.57	2,218.51	15,138.75	15,138.75	100.00%

2）市场上类似募投项目的研发人员投入资本化情况芒果TV智慧视听媒体服务平台项目系对于软件平台的技术升级改造。近年来，上市公司再融资募投项目中类似软件平台建设升级类项目存在较多的研发人员投入资本化比例为100%的市场案例。该等项目与芒果TV智慧视听媒体服务平台项目存在一定的相似性，如同为软件平台类项目、围绕公司核心业务的发展或衍生提供技术支撑、基于公司现有的技术和平台基础、对现有软件平台进行技术升级及创新等。其中近期部分市场案例如下：

1-24

公司名称	项目名称	项目内容	拟投入研发人员	研发人员投入金额 （万元）	研发人员投入资本化金额 （万元）	资本化比例	通过审核时间
恒信东方（300081.SZ）	适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统	该项目在恒信东方现有研发基础上，把VR和AI技术相结合，开发出一种智能虚拟环境，构建出一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，针对不同平台提供技术出口，从而构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案。 建设内容包括搭建系统底层架构、进行人工智能核心架构和人工智能生态模型库的设计，搭建VR应用模块集。	合计47人	3,850.00	3,850.00	100.00%	2021年1月
超图软件（300036.SZ）	SuperMap GIS 11 基础软件升级研发与产业化项目	该项目为 SuperMap GIS 11基础软件升级研发与产业化项目，基于 SuperMap10的GIS跨平台GIS技术、云原生GIS技术、新一代三维GIS技术及大数据GIS技术四大关键技术， 进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带动产业变革。	-	21,532.58	21,532.58	100.00%	2020年9月
	自然资源信息化产品研发及产业化项目	自然资源信息化的各类系统、平台和工具将结合项目承担单位多年来在国土、房产、规划、农业、林业和海洋等行业的信息化经验，该项目将针对自然资源信息化的特点，建成三维立体自然资源“一张图”，统一的国土空间基础信息平台，各类自然资源调查监测评价应用、 自然资源监管决策应用和“互联网+一体化政务服务”应用系统。	-	3,966.24	3,966.24	100.00%
	智慧城市操作系统研发及产业化项目	该项目依托物联网、云计算等技术，通过基础设施层（IaaS层）、数据层（DaaS层）、平台服务层（PaaS层）、应用层（SaaS层）以及标准规范与政策机制和运行管理体系等的建设，形成智慧城市操作系统，为智慧城市的建设提供基础底座。	-	2,117.97	2,117.97	100.00%
汉王科技（002362.SZ）	新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目	该项目基于汉王科技人脸及生物特征识别等计算机视觉技术，建设新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台，重点面向智慧园区、智慧社区、智慧工地、智慧校园和智能视频分析等应用领域，进行应用平台的技术升级与产业化。	基于现有研发团队增加83人	6,881.65	6,881.65	100.00%	2020年8月
广联达（002410	造价大数据及AI应用项	该项目在广联达现有数字造价业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，融合人工智能、大数据、云计算等技术，打造	合计2,088	8,781.54	8,781.54	100.00%	2020年5月

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公司名称	项目名称	项目内容	拟投入研发人员	研发人员投入金额 （万元）	研发人员投入资本化金额 （万元）	资本化比例	通过审核时间
.SZ）	目	广联达工程造价大数据及AI应用平台及相关产品和服务，面向工程造价投资估算、概算、 预算、结算与审计等过程中的工程造价算量、计价、成本分析与预测，材料价格趋势预判等领域，提供基于造价大数据人工智能分析平台支撑的工程造价智能算量、 智能组价、成本分析与预测等方面的智能化产品与服务。	人月
	数字项目集成管理平台项目	数字项目集成管理平台是一个服务于项目施工阶段的产品平台，基于平台可以快速开发各种专业应用。平台不仅可以支撑广联达内部产品的开发与建设，还可扩展至广联达之外的合作伙伴进行开发，为施工企业IT部门、软件企业以及个人开发者提供建筑业项目管理应用的IT技术基础和开发环境，并以此为基础建立围绕施工项目的软硬件生态体系。	合计5,940人月	28,590.71	28,590.71	100.00%
	BIMDeco装饰一体化平台项目	广联达在原有业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，打造面向公共装饰领域的BIM一体化平台，以装饰BIM为基础，打通设计、预算、施工的项目全过程，从而帮助公共装饰领域相关企业，包括装饰企业、材料供应商、建设单位等，逐步实现BIM化设计、数字化施工、工业化生产与装配式施工，提升企业的生产力与竞争力，以及满足市场与客户需求变化的能力。	合计2,808人月	12,252.38	12,252.38	100.00%
	BIM三维图形平台项目	该项目旨在开发广联达具有自主知识产权的BIM三维图形平台，主要包括BIM三维图形渲染引擎、BIM几何造型引擎和BIM建模平台三大模块，提供三维图形渲染、曲线曲面造型、业务造型、参数化建模、构件编辑、BIM数据扩展支持等功能。基于该BIM三维图形平台，用户可以通过二次开发接口API快速开发各种具体的BIM应用及服务。	合计2,739人月	15,270.35	15,270.35	100.00%
南威软件（603636.SH）	智能型“放管服”一体化平台建设项目	智能型“放管服”一体化平台为南威软件现有“互联网+政务服务”主营业务的升级。与南威软件现有政务服务业务相比，本项目在智能化、功能性及终端应用方面均作出了很大幅度的提升，使公司向各级政府单位提供的政务服务解决方案更能满足日益庞大及复杂的政务业务需要，最终实现“一窗受理、智能审批、自主管理”的新型政务办事模式。	合计89人	3,375.96	3,375.96	100.00%	2019年5月

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公司名称	项目名称	项目内容	拟投入研发人员	研发人员投入金额 （万元）	研发人员投入资本化金额 （万元）	资本化比例	通过审核时间
	公共安全管理平台建设项目	公共安全管理平台是新一代公安信息化支撑平台，系根据智慧城市顶层设计要求，遵循公安系统“警务大脑”的建设意见，依托“大智云移物”技术，以南威软件现有智能感知大数据平台为基础，建立以大数据业务建模与挖掘分析为核心的智能公共安全管理平台，是南威软件“智慧城市” 业务方面在公共安全领域的有效延伸。	合计158人	5,408.04	5,408.04	100.00%
	城市通平台建设项目	城市通平台围绕城市通APP，以基础支撑平台、运营管理平台、开放开发平台、接入平台、服务管理平台、安全保障平台及大数据平台作为支撑，通过接入一系列功能各异的应用服务，打造“1+7+N”的“智慧城市”平台。城市通是提供“一站式”城市综合服务的新型智慧城市解决方案平台，是南威软件智慧城市业务的移动端统一入口。	合计164人	5,941.28	5,941.28	100.00%
华宇软件 （300271.SZ）	华宇新一代法律AI平台建设项目	华宇软件在现有业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，融合人工智能、大数据、云计算等技术，打造华宇新一代法律AI平台，即能够为公司面向政府、面向企业及面向个人三个层面的智能应用提供行业信息化人工智能能力支撑和专有云资源池的IT基础环境。	-	12,936.00	12,936.00	100.00%	2019年1月
	基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目	在新的市场监管机构改革的大背景下，华宇软件现有服务于原食药监管、工商及市场监管领域的产品方案需整合及升级。因此，华宇软件拟通过本项目的实施，对上述监管部分的产品和解决方案进行整合及升级，形成为新成立的市场监管机构提供基于大数据、人工智能的智慧市场监管平台，并使其具备全面的智能分析服务的能力。	-	1,320.00	1,320.00	100.00%

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3、研发人员薪酬列入资本化支出符合《企业会计准则》相关规定

（1）公司的资本化政策符合《企业会计准则》相关规定

①公司内部研究开发支出会计政策：

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

②公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准：

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

综上，公司会计政策规定开发阶段的支出予以资本化的条件与《企业会计准则第6号-无形资产》的规定一致。

（2）本项目软件开发人员投入列入资本化支出符合《企业会计准则》相关规定

对照《企业会计准则》的相关规定，本项目研发费用资本化的合理性分析如下：

相关政策	本项目情况	是否符合
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性	芒果TV平台已投入使用多年，经过长期持续的研发投入，公司对于芒果TV平台已具备一定的技术积累和研发成功历史经验，目前的研发团队已形成完善且具有持续性的技术创新体系；公司已具备必要的技术储备，本项目涉及的各个模块所依赖的前置技术和条件已基本完成，本项目的实施在技术上已具有可行性。	符合
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图	芒果TV平台运营作为公司最重要的核心业务，公司具有完成本项目并使用进一步技术升级改造后的芒果TV平台的意图。	符合
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无	本项目依托于芒果TV互联网视频平台。芒果TV目前已是国内头部互联网视频平台之一，具有广泛的用户基础；本项目的开发针对目前因技术变革如5G、AI、MR/VR/AR等逐渐普及所带来的一系列技术更迭，以及市场普遍性需求	符合

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（四）披露募投项目目前进展、进度安排及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中进行了补充披露：

“1、内容资源库扩建项目

（1）募投项目目前进展、进度安排

对于内容资源库扩建项目，公司具备优秀的内容选品、制作及传播能力，已具有充分的实施准备。截至2021年4月1日，对于采购S级影视剧版权，公司已持续与市场中的顶级内容制作方洽谈对接，密切关注优质影视剧资源，已完成了其中5部影视剧的采购协议签署并在本次发行董事会后支付了部分款项；对于自制（含定制）A级影视剧版权，公司已陆续推进影视剧IP采购、剧本创作、备案等流程，并已产生部分资金投入，其中本次发行董事会前投入的资金将以自有资金投入，部分影视剧已与合作方签订定制意向协议或定制剧联合开发协议；对于自制S级综艺版权，公司已明确综

形资产将在内部使用的，能证明其有用性	如超高清视频、优质互动剧内容、云应用等，且技术发展方向与其他主流互联网视频平台类似，相关技术升级及后续应用具有市场可行性。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产	本项目的实施已具有技术基础。目前芒果TV拥有混合云平台、DevOps工具集、业务平台等服务平台可以快速支撑项目的执行。同时芒果TV已经进行了如MR/AR/VR方面的研发，并建立国内首个4K光场棚，在5G应用方面也有一定的探索，为本项目的执行积累了丰富的经验和实施基础，具体详见本题第（三）部分回复之“1、目前智慧视听项目的进展情况”。公司将为本项目配置专业的技术团队，利用本次发行募集资金完成本项目的开发及应用。芒果TV的创新研究院、业务服务团队、运维团队、通用服务团队、终端技术团队、节目技术团队均会参与到该项目的研发中，团队具备充足的技术能力。	符合
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量	项目实施过程中，公司有能力对各研发项目单独核算，快乐阳光财务部门将在各个项目组配合下，对项目支出进行可靠的计量。快乐阳光制定了《研发项目财务管理办法》，对研发项目各部门职责、项目立项、研究及开发阶段、核算要求及验收等进行了规定。项目实施过程中，快乐阳光财务部门针对每个项目设立了辅助核算台账，各项目的直接费用在发生时计入各研发项目成本，间接费用在发生时先计入各部门费用，按快乐阳光确定的分摊规则分季度进入各研发项目成本。项目结束后，技术人员提交项目验收报告，经验收合格后，快乐阳光将资本化的研发项目转入无形资产。	符合

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艺节目制作方向并已完成内部初步审议，部分综艺节目已进入前期筹备阶段，正在进行创意设计、艺人筛选等，并已产生少量资金投入。本项目已完成可行性研究分析、发改委备案等程序。本项目建设期两年，预计在两年内完成6部S级影视剧采购、11部A级影视剧自制或定制、18部S级综艺制作，且上述内容将陆续在芒果TV平台上线播出。

（2）资金预计使用进度、已投资金额及资金来源

本项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资估算
		T+12	T+24	总投资金额
1	采购S级影视剧版权	54,600.00	54,600.00	109,200.00
2	自制（含定制）A级影视剧版权	32,490.00	32,490.00	64,980.00
3	自制S级综艺版权	113,400.00	113,400.00	226,800.00
合计		200,490.00	200,490.00	400,980.00

截至2021年4月1日，本项目资金已投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	截至本次发行董事会决议日 （2020年9月25日）		2020年9月26日至 2021年4月1日
		已投入金额	本次募集资金是否包含	已投入金额	本次募集资金是否包含
1	采购S级影视剧版权	0.00	否	20,550.00	本次发行董事会后快乐阳光以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换
2	自制（含定制）A级影视剧版权	536.70	否	2,392.38
3	自制S级综艺版权	0.00	否	3,391.49
	合计	536.70		26,333.87

其中，2020年9月26日至2021年4月1日资金投入明细如下：

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单位：万元

序号	项目	名称	2020年9月26日至2021年4月1日已投入金额
1	采购S级影视剧版权	装台	8,250.00
2		梦醒长安	7,500.00
3		我的两个爸爸	4,000.00
4		两不疑	800.00
5	自制（含定制）A级影视剧版权	夜色暗涌时	2,043.38
6		蚀骨危情	56.70
7		我被总裁反套路了	12.00
8		办公室隐婚	175.00
9		19层	30.30
10		天生废才	75.00
11	自制S级综艺版权	密室大逃脱3	647.76
12		披荆斩棘的哥哥	6.63
13		朋友请听好2	11.69
14		婆婆和妈妈2	2,709.47
15		说唱听我的2	15.94
合计			26,333.87

募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（3）本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金

本次发行董事会前投入的资金以自有资金投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。

2、芒果TV智慧视听媒体服务平台项目

（1）募投项目目前进展、进度安排

对于芒果TV智慧视听媒体服务平台项目，公司已在市场需求调研、研发体系建设管理、技术能力储备、人员储备等方面进行了充分的实施准备，已具备与项目相适应的实施能力。本项目已完成可行性研究分析、发改委备案等程序。

本项目建设期两年，预计在两年内完成所涉及的硬件设备采购、软件采购、软件

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开发、机房租赁等，对现有芒果TV平台实施技术升级改造，完成对智慧视听媒体服务平台的建设，为实现芒果TV融合战略提供坚实的平台基础。

（2）资金预计使用进度、已投资金额及资金来源

本项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资估算
		T+12	T+24	总投资金额
1	建设投资	27,242.00	22,758.00	50,000.00
1.1	硬件设备	5,432.00	4,440.00	9,872.00
1.2	软件开发投入	17,280.00	13,828.00	31,108.00
1.3	软件采购	4,530.00	4,490.00	9,020.00
2	技术服务费	80.00	120.00	200.00
3	机房租赁	300.00	600.00	900.00
4	带宽费用	2,135.00	2,138.00	4,273.00
5	预备费用	1,485.00	1,284.00	2,769.00
合计		31,242.00	26,900.00	58,142.00

截至本募集说明书签署之日，本项目尚未产生资金投入。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（3）本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金

本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。”

（五）以通俗易懂的语言说明智慧视听项目的具体含义、建设内容、核心技术、运营模式等，并结合现有芒果TV互联网视频平台情况以及本次智慧视听项目拟达到的目标或效果，说明该项目建设的合理性和必要性

1、智慧视听项目的具体含义、建设内容、核心技术、运营模式等

芒果TV智慧视听媒体服务平台项目系对于现有芒果TV互联网视频平台的技术升级和改造，包括芒果TV基础服务平台、芒果TV智能内容制作平台、芒果TV智能内容加工平台、芒果TV内容分发平台、芒果TV应用服务平台5个子模块。未来随着本

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项目的实施，芒果TV将进一步提升技术能力，实现更多前沿技术和需求在芒果TV的融合和应用，一方面打造出更为智能的内容制作、加工模块，生产如具有超高清、互动性、AI视觉等属性的内容，提高内容产出的效率和丰富程度，以提升芒果TV用户体验，增强用户粘性；另一方面，通过对平台自身的测试模块、网关、视频编码、CDN等进行技术升级和改进，以提升平台运行的安全性、稳定性并降低运营成本等。具体如下：

（1）具体含义及建设内容

芒果TV基础服务平台作为芒果TV智慧视听媒体服务平台中的基础部分，将为上层的应用、生产、加工提供健全、高效、安全的基础平台。芒果TV基础服务平台建设内容主要包含了流量精细调度相关服务及高可用业务网关服务。其中，面对芒果TV用户体量和服务规模不断提升所导致各服务之间依赖性和不确定性的增加，实施流量精细调度相关服务可通过数据反馈和分析，判断各个业务方案的优劣，为改进运营决策、优化产品功能、增加用户体验提供有效的科学证据。高可用业务网关则通过实现限流、权重调度、容灾缓存等功能，为业务提供高可靠的流量接入能力，芒果TV全部应用将通过该网关服务对接，系芒果TV重要的基础服务之一。芒果TV智能内容制作平台系根据5G等技术发展趋势，形成针对5G场景下的新内容形态的新型内容制作平台。芒果TV智能内容制作平台建设内容主要包含了MR/AR/VR相关引擎和内容制作、基于光场技术的AI视觉服务模块、互动剧生产服务模块等。拟实现效果如提升直播电商的视觉体验，实现大小屏之间的实时互动，模拟真实场景光照环境，通过可视化界面而非复杂的编程设计创作互动剧内容等。

芒果TV智能内容加工平台基于基础服务与传统方式以及新型形态的内容进行二次加工，重点结合AI技术提高二次内容的生产效率；同时针对5G时代网络带宽大幅提升的发展趋势，进一步优化芒果TV视频编码能力、超高清内容制作加工能力、大屏端整合能力等。芒果TV智能内容加工平台建设内容主要系基于已生产的内容进行二次内容生产加工，提供4K/8K超高清内容的编解码，通过AI算法实现视频内容、标题、封面、描述等信息的自动化生成，主动发现内容、人物、场景之间的关系并形成知识图谱，根据需求自动筛选、剪辑已有内容进行二次加工等。

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芒果TV内容分发平台主要以一种低成本的方式实现生产内容被用户播放的传输通道，基于目前传输通道进行优化实现成本进一步降低。芒果TV内容分发平台建设内容系基于目前普通的CDN服务进一步扩展，打造低成本的PCDN资源调度能力，通过PCDN的资源调度，利用用户闲置的存储和带宽资源，通过聚合后替代部分IDC资源给用户提供视频服务。

芒果TV应用服务平台系基于目前的区块链技术、云容器技术等提供多元的业务应用。芒果TV应用服务平台建设内容包括芒果版权服务、芒果云应用服务。其中芒果版权服务主要基于区块链技术实现内容对外传播时的版权监测；而芒果云应用服务则是以云服务为基础，为用户提供基于云端的应用，在终端运算能力有限的情况下保障用户的多应用体验。

（2）核心技术

芒果TV基础服务平台涉及的核心技术包括混沌工程和API网关技术等。混沌工程是在分布式系统上进行实验的学科，目的是建立对系统抵御生产环境中失控条件的能力以及信心。API网关是一个处于应用程序或服务之前的系统，用来管理授权、访问控制和流量限制等，从而API网关后面的业务系统可专注于创建和管理服务。

芒果TV智能内容制作平台涉及的核心技术包括MR/AR/VR技术、光场技术等。MR/AR/VR利用电脑技术将虚拟的信息叠加到真实世界或创造虚拟世界，通过手机、平板电脑等设备显示出来，被用户所感知，从而实现真实与虚拟的融合，丰富现实世界。光场技术包括光场采集成像和智能视觉影像等，通过与MR/AR/VR技术结合，形成虚实融合的效果。

芒果TV智能内容加工平台涉及的核心技术包括AVS2、视频结构化技术、NLP等。AVS2即第二代数字音视频编解码技术标准，支持超高分辨率（4K以上）、高动态范围视频的高效压缩。视频结构化技术对视频内容按照语义关系，采用时空分割、特征提取、对象识别等处理手段，组织成可供计算机和人类理解的结构化信息。NLP即自然语言处理，透过数学模型及演算法让机器认知、理解并运用人类自然语言。

芒果TV内容分发平台涉及的核心技术主要为PCDN技术，系通过挖掘利用用户的网络海量碎片化闲置资源而构建的低成本高品质内容分发网络服务。通过该技术，能获得较高分发质量，同时显著降低分发成本，适用于视频点播、直播等。

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芒果TV应用服务平台涉及的核心技术主要为区块链、云容器等。区块链是一个记录系统，能够以可靠、安全的方式记录各种交易信息以及任何资产的所有权信息，可以与内容版权相结合做到内容版权监控。云容器技术可实现在用户终端能力有限的情况下，通过云服务的计算能力将计算后移，通过实时输出计算的视频流，用户可在终端无限制使用应用。

（3）运营模式

芒果TV基础服务平台、芒果TV智能内容制作平台、芒果TV智能内容加工平台、芒果TV内容分发平台、芒果TV应用服务平台属于芒果TV整体运营平台的子模块，系围绕现有芒果TV平台的技术升级，以提升芒果TV平台运营效率、技术能力和用户体验等，不会独立运营并产生效益。

2、结合现有芒果TV互联网视频平台情况以及本次智慧视听项目拟达到的目标或效果，说明该项目建设的合理性和必要性

（1）芒果TV具备平台和技术基础

芒果TV作为国内综合性的互联网视频平台，技术平台是业务发展的基础。芒果TV技术平台以混合云平台为基础，基于混合云平台上层构建自动化的基础服务工具，让各业务系统得以高效运转。同时随着业务不断增长、用户日益多元发展，芒果TV也不断规划着技术平台的迭代计划，目前已形成分层清晰、功能全面的服务平台。芒果TV已具备较为高效的媒资生产技术能力，资源生产系统与大数据、AI等技术不断结合。同时，芒果TV深度研发CDN技术，自研内容分发网络，保证用户观看体验。

芒果TV目前核心技术基础和特点包括以混合云平台为基础、基于混合云平台构建通用基础工具层，提高对于业务系统的可用性与易用性，同时通过基础工具层达到服务复用最大化，有效降低公司平台运营成本；已拥有功能全面的资源生产系统；拥有弹性扩容的基础大数据平台；拥有精细运营的CDN服务等。

一直以来，芒果TV技术平台规划路线紧紧围绕平台用户与成本两方面，用户层面涉及观影体验、智能服务、平台基础建设等，成本层面涉及智能CDN生态、混合云资源等。芒果TV已具备较好的平台和技术基础，可支持进一步的升级改造。

（2）本项目系延续芒果TV技术发展战略，为业务发展提供技术支撑和保障

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本项目延续芒果TV长期以来围绕平台用户及成本的技术升级改造战略。芒果TV作为国内头部互联网视频平台之一，平台面向5G等新兴技术发展趋势以及衍生出的技术特点和互联网视频对应需求，为维持并提升行业地位，需进一步通过技术开发提升平台技术能力和运营效率。未来随着本项目顺利实施，智慧视听媒体服务平台将为芒果TV提供智能内容制作、超高清视频的编解码（4K/8K）、内容分发与传输、应用安全与质量保障、应用快速研发与发布等服务。公司将根据芒果TV技术规划路线，围绕用户和成本两方面，为业务发展提供技术支撑和保障。

（3）芒果TV需应用新兴技术并结合行业需求以提升用户体验

在互联网视频行业中，综合类互联网视频平台皆积极将新技术应用于视频内容中。如爱奇艺通过AI技术辅助用户购买内容，开发AIworks等系统帮助PGC、UGC进行二次创作，通过AI辅助智能生产，提高内容分发效率等；优酷推出互联网视频行业超高清解决方案，包括高帧率增强、超高分辨率、高动态渲染、环绕音效等；腾讯多媒体实验室积极参与国际、国内的视频编解码标准制定等。本项目的建设切合行业技术发展趋势。

5G时代由于传输能力的提升，视频内容可能是全景、360度的形式，单个视频的信息量大幅增加，且内容本身的故事线可以并行，给予用户更多的选择权。用户可以从不同的角度消费不同的内容资源，也可在内容中产生互动。由于内容信息量从单维扩展为多维，内容资源被用户重复消费成为可能。基于5G时代内容的故事并行、可重复消费、富交互、多视角以及私有化的特性，也使芒果TV平台需要进行技术升级改造。

综上，本项目建设具备合理性和必要性。

（六）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，与现有相关业务的经营情况及同行业可比公司的同类业务经营情况进行比较，说明效益测算的谨慎性、合理性

以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中进行了补充披露：

“芒果TV智慧视听媒体服务平台项目不直接产生经济效益，效益测算不适用。本项目完成后，公司通过提升未来在超高清视频、交互视频、可重复消费视频等的整体平台级解决方案，加速芒果TV在资源、技术、服务、业务、流程方面的融合，为实现

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芒果TV融合战略提供坚实的平台基础。对于内容资源库扩建项目，效益测算相关情况如下：

1、内容资源库扩建项目效益测算的过程及依据

（1）项目营业收入分析

1）总收入本项目收益期4年，项目收益期内可实现总营业收入514,569.77万元，其中会员付费业务收入为193,596.86万元，广告业务收入为320,972.91万元，其中硬广收入为89,099.42万元、软广收入为231,873.49万元。各年收入构成明细如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	合计
一	会员付费业务收入	78,587.25	96,798.43	18,211.18	-	193,596.86
二	广告业务收入	146,015.89	157,783.80	14,470.57	2,702.65	320,972.91
1	硬广收入	30,884.36	41,847.06	13,665.35	2,702.65	89,099.42
2	软广收入	115,131.53	115,936.74	805.21	-	231,873.49
合计		224,603.14	254,582.23	32,681.75	2,702.65	514,569.77

注：对于采购S级影视剧、自制S级综艺而言，假设将在募集资金投入当年于芒果TV上线；对于自制（含定制）A级影视剧而言，由于需要一定制作周期，假设将在募集资金投入的下一年于芒果TV上线。本项目收入预计自相关内容于芒果TV上线当年开始产生。

2）会员付费业务收入

①会员付费业务收入测算明细

会员付费业务收入主要来源于本次募投项目的版权内容在芒果TV上线后，会员提前观看部分内容所形成的付费会员收入。会员付费业务收入明细如下：

序号	项目	T+12	T+24	T+36
1	采购S级影视剧版权（万元）	27,927.76	27,927.76	-
1.1	剧集数（集）	130	130	-
1.2	单集会员收入（万元）	214.83	214.83	-

2	自制（含定制）A级影视剧版权（万元）	-	18,211.18	18,211.18
2.1	剧集数（集）	-	171	171

1-37

序号	项目	T+12	T+24	T+36
2.2	单集会员收入（万元）	-	106.50	106.50
3	自制S级综艺版权（万元）	50,659.49	50,659.49	-
3.1	剧集数（集）	135	135	-
3.2	单集会员收入（万元）	375.26	375.26	-
会员付费业务收入合计（万元）		78,587.25	96,798.43	18,211.18

注：本项目会员付费收入预计自相关内容于芒果TV上线当年开始产生，且后续年度不再产生会员付费收入。对于采购S级影视剧、自制S级综艺而言，假设将在募集资金投入当年于芒果TV上线，因此将于T+12、T+24产生付费会员收入；对于自制（含定制）A级影视剧而言，由于需要一定制作周期，假设将在募集资金投入的下一年于芒果TV上线，因此将于T+24、T+36产生付费会员收入。

②会员付费业务收入测算合理性

会员收入采用行业内常规计算方法：

会员收入=单集会员收入*剧集数。本项目预计单集会员收入系根据本次募投项目实施主体快乐阳光在2020年1-8月期间播出的采购S级独播影视剧、自制（含定制）A级独播影视剧、自制S级独播综艺分别的历史平均数据确定。

出于审慎性考虑，假设在本次项目收益期内的收入测算过程中，单集会员收入与2020年1-8月保持一致，不考虑增长，会员收入测算具有谨慎性和合理性。

3）硬广业务收入

①硬广业务收入明细

硬广业务收入主要根据视频播放次数（VV数）计算广告费用。硬广收入明细如下：

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48
1	VV次数合计（次）	21,652,930,879	29,338,848,762	9,580,737,927	1,894,820,044
1.1	采购S级影视剧版权（次）	12,171,334,027	13,923,860,906	1,752,526,878	-
1.1.1	集数（集）	130	130	-	-
1.1.2	单集新增VV（次）	93,625,646	93,625,646	-	-
1.2	自制（含定制）A级影视剧版权（次）	-	5,183,578,524	7,078,398,568	1,894,820,044
1.2.1	集数（集）	-	171	171	-

1-38

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48
1.2.2	单集新增VV（次）	-	30,313,325	30,313,325	-
1.3	自制S级综艺版权（次）	9,481,596,851	10,231,409,332	749,812,481	-
1.3.1	集数（集）	135	135	-	-
1.3.2	单集新增VV（次）	70,234,051	70,234,051	-	-
2	结算CPM（次）	19,463,387.65	26,372,105.92	8,611,934.21	1,703,215.94
3	CPM平均单价（元）	15.87	15.87	15.87	15.87
硬广广告业务收入 （万元）		30,884.36	41,847.06	13,665.35	2,702.65

注：本项目硬广收入预计自相关内容于芒果TV上线当年开始产生，在上线的下一年根据一定的递减率仍能继续产生一定收入。对于采购S级影视剧、自制S级综艺而言，假设将在募集资金投入当年于芒果TV上线，因此将于T+12、T+24、T+36产生硬广收入；对于自制（含定制）A级影视剧而言，由于需要一定制作周期，假设将在募集资金投入的下一年于芒果TV上线，因此将于T+24、T+36、T+48产生硬广收入。

②硬广业务收入合理性

硬广业务收入采用行业内常规计算方法：

硬广业务收入=结算CPM* CPM平均单价；结算CPM=合计VV次数*CPM库存比*曝光率*计费率* CPM结算率；某年合计VV次数=某年新上线内容新增VV+前一年度上线内容新增VV*（1-递减率）。

本项目预计各年VV次数系根据2020年1-8月期间上线的采购S级独播影视剧、自制（含定制）A级独播影视剧、自制S级独播综艺分别的单集新增VV，以及2019年同类型播出内容在2020年1-8月的VV递减率等指标计算得出（芒果TV某年上线的内容，其第二年的VV次数存在一定的递减）。CPM相关指标系根据2020年1-8月期间芒果TV平台平均数据确定。

出于审慎性考虑，假设在本次项目收益期内的收入测算过程中，CPM指标、新增VV次数等相关计算参数与2020年1-8月数据保持一致，不考虑增长，硬广收入测算具有谨慎性和合理性。

4）软广业务收入

1-39

①软广业务收入明细

软广业务通过为客户在版权内容中提供冠名、植入等广告产品产生收入，因此，公司软广收入仅限于自制综艺及自制（含定制）影视剧内容。软广业务收入明细如下：

序号	项目名称	T+12	T+24	T+36
1	自制（含定制）A级影视剧版权（万元）	-	805.21	805.21
1.1	集数（集）	-	171	171
1.2	单集软广收入（万元）	-	4.71	4.71
2	自制S级综艺版权（万元）	115,131.53	115,131.53	-
2.1	集数（集）	135	135	-
2.2	单集软广收入（万元）	852.83	852.83	-
软广收入合计（万元）		115,131.53	115,936.74	805.21

注：本项目软广收入预计自相关内容于芒果TV上线当年开始产生，且后续年度不产生软广收入。对于自制S级综艺而言，假设将在募集资金投入当年于芒果TV上线，因此将于T+12、T+24产生软广收入；对于自制（含定制）A级影视剧而言，由于需要一定制作周期，假设将在募集资金投入的下一年于芒果TV上线，因此将于T+24、T+36产生软广收入。

②软广业务收入合理性

本项目单集软广业务收入系根据2020年1-8月期间播出的自制（含定制）A级独播影视剧、自制S级独播综艺分别的单集软广收入金额确定。

出于审慎性考虑，假设在本次项目收益期内的收入测算过程中，单集软广业务收入与2020年1-8月保持一致，不考虑增长，软广收入测算具有谨慎性和合理性。

（2）项目成本费用分析

1）总成本费用

项目收益期内，总成本费用估算合计480,059.06万元。总成本费用包含营业成本、管理费用、销售费用，其中营业成本包含内容成本摊销、直接运营成本等。项目总成本费用明细如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	合计
一	营业成本	103,487.70	161,420.35	95,868.25	37,935.60	398,711.89
1	内容成本摊销	94,570.75	151,313.21	94,570.75	37,828.30	378,283.02

1-40

2	直接运营成本	8,916.94	10,107.14	1,297.49	107.30	20,428.87
二	管理费用	836.05	947.65	121.65	10.06	1,915.41
三	销售费用	34,670.95	39,298.69	5,044.93	417.20	79,431.76
总成本费用		138,994.70	201,666.68	101,034.83	38,362.86	480,059.06

2）内容成本摊销无形资产的应摊销金额为其成本（原值）扣除预计残值后的金额，使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为零。本项目的版权内容作为无形资产，假设摊销期限为3年，第一年摊销率为50%、第二年摊销率为30%、第三年摊销率为20%。公司目前现行的会计政策对无形资产的摊销方法如下：影视版权确认为无形资产时，若为永久版权则受益期确定为5年，以及受益期间确定且大于3年（含）的影视剧版权，按532摊销法摊销（首个12个月内平均摊销无形资产价值的50%，第二个12个月内平均摊销无形资产价值的30%，其余20%在以后剩余受益期内直线摊销）。本项目内容成本摊销方法与公司现行摊销方法较为一致。

内容成本年摊销额=（无形资产成本-预计残值）*年摊销率。3）直接运营成本本项目直接运营成本包括CDN、会员及广告推广、技术服务及其他平台成本，参照实施主体快乐阳光2019年的上述成本占主营业务收入比例3.97%进行测算。

4）管理费用本项目参照实施主体快乐阳光2019年的管理费用（选取与项目相关科目）占营业收入比例0.37%进行测算。5）销售费用本项目参照实施主体快乐阳光2019年的销售费用（选取与项目相关科目）占营业收入比例15.44%进行测算。

（3）项目税率情况

本项目涉及的税项，其税率依照实施主体快乐阳光所适用及预计可适用的各项税

1-41

率确定，具体如下：增值税按6%；城市维护建设税按7%；教育附加费按5%（含地方教育费附加2%）；文化事业建设费按1.5%（广告收入至2024年期间减半）；所得税按0%（至2024年期间免税）。

（4）项目利润情况

本项目收益期4年，收益期内各年利润总额合计为28,573.06万元，净利润合计为28,573.06万元，平均年利润总额7,143.26万元，平均年净利润7,143.26万元。

2、与现有相关业务的经营情况及同行业可比公司的同类业务经营情况的比较

本项目系基于自有互联网视频平台的内容版权运营产生收益，同行业可比上市公司主要为Netflix、爱奇艺等。该等公司2019年经营业绩情况如下：

同行业可比公司	2019年毛利率	2019年净利率
Netflix（NFLX）	38.28%	9.26%
爱奇艺（IQ）	-4.67%	-35.60%

数据来源：Netflix和爱奇艺公告。

如上表所示，Netflix作为全球流媒体播放平台巨头，具备良好的经营业绩和盈利能力，2019年毛利率为38.28%、净利率为9.26%；爱奇艺尚未盈利，与公司不具有可比性。

2019年度，本次募投项目实施主体快乐阳光毛利率为38.65%，净利率为11.95%。本项目效益测算系以快乐阳光现有同类型业务的经营数据为基础，且基于谨慎性考虑，相关测算参数在本项目收益期内收入测算过程中未考虑增长，具有谨慎性和合理性。本项目预计年均毛利率约为22.52%、年均净利率约为5.55%，略低于快乐阳光总体毛利率和净利率，系基于一系列较为谨慎的测算假设得出，效益测算依据较为充分，具有谨慎性和合理性。”

二、募集说明书修改及补充披露

修订后的募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中已补充披露了募投项目目前进展、进度安排及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源、本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金等情况，以及本次募投项目效益测算的过程及依据、与现有相关业务

1-42

的经营情况及同行业可比公司的同类业务经营情况的比较、效益测算的谨慎性及合理性等。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、会计师和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次内容资源库扩建项目拟投资影视剧和综艺节目的具体明细清单、节目备案或许可情况以及相关采购、定制合同，并向公司财务、版权、运营等相关部门人员进行访谈；网络查询相关影视剧、综艺节目的公开信息等；

2、获取本次募投项目投资数额的相关测算底稿并复核其合理性，了解本次募投项目投资数额相关测算依据及测算过程；查阅快乐阳光2017年以来部分影视剧及综艺节目的投资成本明细、历史影视剧及综艺节目排播信息，并与公司财务部、会计师确认内容版权的会计处理；查阅芒果TV智慧视听媒体服务平台项目相关的硬件、软件、人员等拟投入的明细数量和金额；

3、对公司相关人员进行访谈了解芒果TV智慧视听媒体服务平台项目进展情况，查阅快乐阳光技术部门提供的项目进展资料；查阅快乐阳光研发人员的基本情况及薪酬水平，了解快乐阳光研发人员数量及2021年快乐阳光人员编制规划；了解报告期内快乐阳光主要研发项目的情况，查阅该等项目资料，包括快乐阳光审议项目立项、审议研发项目进入开发阶段的流程文件、决议文件、会议纪要，项目的薪酬结算单、研发项目费用分摊表等，并向发行人财务部及会计师了解会计核算情况；了解本项目研发人员投入情况和快乐阳光后续研发人员预计安排规划；查阅快乐阳光内部研究开发支出的会计政策以及划分研究阶段和开发阶段的具体标准，访谈发行人财务总监及会计师，了解报告期内发行人的研发投入和资本化情况以及本次募投项目研发费用资本化的合理性，并取得了发行人的确认文件；网络查询软件类、互联网视频平台类公司研发投入资本化情况，并与公司研发投入资本化情况进行比较；与同行业可比上市公司研发人员薪酬水平进行比较；

4、查阅本次募投项目的可行性分析报告、董事会的有关决议；查阅财务部对募投项目截至本次发行董事会决议日及截至2021年4月1日的资金投入情况统计表；查阅内容资源库扩建项目自本次发行董事会决议日至2021年4月1日分不同剧目的资金投

1-43

入金额明细表、相关资金投入的支付凭证和银行回单等资料；

5、对公司相关技术人员进行访谈，了解芒果TV智慧视听媒体服务平台项目各个子模块的具体内容、核心技术、目标效果，以及该项目建设的合理性与必要性；

6、获取本次募投项目预计效益的相关测算底稿并复核其合理性，了解本次募投项目效益测算依据及测算过程；查阅内容资源库扩建项目相关的芒果TV会员付费、硬广播放、软广招商等数据和快乐阳光财务报表数据；查阅快乐阳光历史经营数据和同行业可比上市公司经营数据，并与本次项目的效益情况进行比较。

（二）核查结论

经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：

1、发行人内容资源库扩建项目计划投资的17部影视剧和18部综艺节目均在有序推进中，上述影视剧及综艺节目单集成本与历史平均单集成本相比不存在重大差异，投资数额测算较为合理；

2、内容资源库扩建项目投资数额系参考该项目拟投资各影视剧、综艺节目的预计集数及实施主体快乐阳光2020年1-8月期间播出或制作的同类影视剧或综艺节目的历史平均单集成本进行测算，该项目各项投资均为资本性支出；芒果TV智慧视听媒体服务平台项目投资数额系参考同类产品市场价格、快乐阳光平均研发人员薪酬进行测算，该项目中的硬件设备、软件开发投入、软件采购属于资本性支出，拟使用募集资金投入，其他非资本性支出拟使用自有资金投入；本次募投项目非资本性支出比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；

3、芒果TV智慧视听媒体服务平台项目属于对现有芒果TV互联网视频平台的技术升级和改造，另外该项目通过研发投入形成无形资产的确定性较高，项目实施具备人员及技术基础，资本化政策符合公司相关规定，因此该项目研发人员薪酬资本化的原因充分合理，其列入资本化支出符合《企业会计准则》相关规定；

4、本次发行董事会决议日前，内容资源库扩建项目已投入的资金以自有资金投入，芒果TV智慧视听媒体服务平台项目尚未产生资金投入；本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金；

5、芒果TV具备平台和技术基础，本次芒果TV智慧视听媒体服务平台项目系延续

1-44

芒果TV技术发展战略，同时芒果TV需应用新兴技术并结合行业需求以提升用户体验，芒果TV智慧视听媒体服务平台项目具备必要性和合理性；

6、芒果TV智慧视听媒体服务平台项目不直接产生经济效益，效益测算不适用；内容资源库扩建项目效益测算主要参考项目实施主体快乐阳光同类型业务的历史经营数据，且基于谨慎性考虑，相关收入测算参数在本项目收益期内未考虑增长，效益测算依据较为充分；与快乐阳光现有经营情况及同行业可比公司经营情况相比，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。

1-45

问题二

发行人于2019年5月发行股份购买资产并募集配套资金19.83亿元，投入芒果TV版权库扩建项目和芒果TV云存储及多屏播出平台项目。截至2020年6月30日，累计投入募投项目4.40亿元，使用进度比例为22.20%。2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整，达到预定可使用状态的日期延期至2021年12月31日。

请发行人补充说明或披露：（1）说明芒果TV版权库扩建项目的具体内容、投资明细、进展情况，建设和进度是否符合预期；（2）说明芒果TV云存储及多屏播出平台项目延期的原因、当前进展情况，实施环境是否发生重大不利变化；（3）说明本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否存在重复建设的情形；（4）说明前次募投项目截至目前尚剩余大额资金未使用的原因，剩余募集资金是否已有明确的使用计划，预计是否可按计划完成相关项目建设，结合公司业务发展情况、市场竞争及市场容量、公司银行授信、资金状况、购买理财情况及现金流、前次募投项目存在延期投产、资金尚未使用完毕等情况说明本次发行继续投入内容资源库扩建的原因、募集资金的合理性和必要性，并充分披露相关风险；（5）说明本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

一、对问题的回复

（一）说明芒果TV版权库扩建项目的具体内容、投资明细、进展情况，建设和进度是否符合预期

芒果TV版权库扩建项目计划采购5部卫视年度重点电视剧，截至本回复报告出具之日，公司已经完成前述5部卫视年度重点电视剧的采购工作，分别为《下一站是幸福》《山海经之上古密约》《蜗牛与黄鹂鸟》《以家人之名》《亲爱的自己》。上述5部卫视年度重点电视剧均已在芒果TV平台上进行播出，上线播出后用户反响良好。

前述5部卫视年度重点电视剧的采购价格为85,300.00万元。截至本回复报告出具之日，芒果TV版权库扩建项目计划投资金额为148,674.00万元，实际投资金额为

1-46

83,550.00万元，尚未使用金额为65,124.00万元，已投入金额占比为56.20%。具体情况如下：

序号	剧名	集数 （集）	总价 （万元）	单集价格 （万元/集）	已支付金额 （万元）	未支付金额 （万元）
1	《下一站是幸福》	42	85,300.00	400.47	83,550.00	1,750.00
2	《山海经之上古密约》	46
3	《蜗牛与黄鹂鸟》	40
4	《以家人之名》	40
5	《亲爱的自己》	45

注：截至本回复报告出具之日，《蜗牛与黄鹂鸟》剩余1,750.00万元尾款尚未支付。

截至本回复报告出具之日，公司实际采购的5部卫视年度重点电视剧的总投资额为85,300.00万元，低于原计划投资金额148,674.00万元，主要原因是受行业整体影响，公司实际采购的5部卫视年度重点电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。一方面，2018年《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》（即演员限薪政策）出台以来，内容制作成本下降导致内容版权采购价格回归理性；另一方面，随着互联网长视频平台之间的竞争愈发激烈，各大视频网站不断加强内容自制能力，对外部采购版权的依赖程度有所下降，一定程度上也导致了内容版权采购价格有所下降。总体而言，公司已完成芒果TV版权库扩建项目5部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业整体内容版权价格回归理性的影响，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。

（二）说明芒果TV云存储及多屏播出平台项目延期的原因、当前进展情况，实施环境是否发生重大不利变化

截至本回复报告出具之日，芒果TV云存储及多屏播出平台项目计划投资金额为49,558.00万元，实际投资金额为11,589.25万元，尚未使用金额为37,968.75万元，已投入金额占比为23.39%。

芒果TV云存储及多屏播出平台项目募集资金原使用计划如下表所示：

1-47

单位：万元

序号	工程或费用名称	2019年	2020年	合计
1	硬件设备	23,765.72	15,574.28	39,340.00
2	软件平台	5,200.00	5,460.00	10,660.00
合计		28,965.72	21,034.28	50,000.00

根据募集配套资金投资项目的实际情况，2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用进度计划进行调整。调整后计划如下表所示：

单位：万元

序号	工程或费用名称	2020年	2021年	合计
1	硬件设备	23,710.92	15,574.28	39,285.20
2	软件平台	5,042.50	5,460.00	10,502.50
合计		28,753.42	21,034.28	49,787.70注

注：募集资金原使用计划与调整后计划差异系2019年度已实际使用募集资金212.30万元。

根据募集配套资金投资项目的实际情况，2021年1月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用进度计划进行调整。调整后计划如下表所示：

单位：万元

序号	工程或费用名称	2020年	2021年	合计
1	硬件设备	650.09	38,635.11	39,285.20
2	软件平台	10,238.62	263.88	10,502.50
合计		10,888.71注	38,898.99	49,787.70

注：其中2020年数据为2020年度已实际使用的募集资金金额。

截至本回复报告出具之日，芒果TV云存储及多屏播出平台项目取得的主要建设进展如下：

模块	目前进展
云存储系统	目前完成：

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模块	目前进展
	1、私有云建设：已建设基于OpenStack的私有云平台并正式上线，应用于测试环境、后台系统及内部平台 2、容器云建设：已建设包括自建kubernetes集群和云托管kubernetes集群的容器云并正式上线。自建集群主要用于测试环境、内部平台及后台；云托管集群主要用于线上环境，接入了150余个线上服务 3、多云核心网络建设：已完成并正式上线 4、多云管理平台：多云持续交付平台已经上线；混合云CMDB已经上线；已建立基于Prometheus、ELK的混合云运维监控和数据体系等 5、云安全体系建设：已建立运行时应用自我保护（RASP）系统；已建设基于主机的入侵检测系统HIDS；在现有DevOps流程中引入了自动化安全测试 6、通讯云建设：已完成并正式上线
云分发系统	目前完成： 1、融合CDN核心技术的改造与升级，包含对新源站、新视频格式的支撑，新源站目前已经完成并开始使用 2、实现采用智能调度系统对资源进行调度 3、边缘计算完成PCDN技术研发，具备边缘盒子计算能力，已为点播提供线上服务，同时支持IPv6及分级缓存能力
云P2P系统	目前完成： 1、边缘计算平台建设：已通过技术委员会项目评审，客户端边缘云数据模块SDK研发中，已完成多个平台集成测试
云转码系统	目前完成： 1、HDR技术、ROI技术研发及应用 2、安全播出监控系统 3、编码器升级改造 4、全景声项目已完成前后端的SDK开发并正在进行芒果TV APP集成，排期版本发布中 5、DRM项目完成ChinaDRM技术和系统的自研开发，目前国家广电总局在对项目一期验收中
云数据分析系统	目前完成： 1、广告AI场景识别、植入、露出打码系统 2、推荐及算法中台：核心推荐算法优化，智能首页项目上线，大芒推荐优化，持续完善基础特征算子和排序算法模型 3、基础数据平台完成：媒资运营管理系统、播控注入系统三级、CMS系统、终端APK、消息系统、会员互动系统，完成IPTV二级融合媒资运营管理系统建设等

芒果TV云存储及多屏播出平台项目在2017年完成规划，在2019年完成募集配套资金后实施。实施过程中，行业的市场及技术环境发生一定变化。互联网和移动互联网的快速发展，带动了多媒体内容的不断丰富、应用数量的激增、物联网的发展和用户流量的爆发，从而大幅推动了对云存储和CDN的需求，视频点播和直播应用、电子商务

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等成为CDN持续高速增长的主要驱动力。随着云存储和CDN服务提供商大幅增加节点覆盖，带宽储备高速增长，阿里云、腾讯云等主流供应商率先通过价格战抢占市场份额，云存储和CDN的价格不断下降。2019年芒果TV的云存储服务平均单价较2017年下降50%，CDN服务平均单价较2017年下降35%。

在芒果TV云存储及多屏播出平台项目的初步建设阶段，一方面由于市场环境发生一定变化使得采购云存储资源和商业CDN相较于自建服务器和CDN具备更高的性价比，另一方面由于云存储资源和商业CDN具有易扩容、易维护等优势，有利于成本节约、减少硬件闲置，因此在项目处于初步建设阶段、尚未形成规模的情况下，公司优先通过采购云存储资源和商业CDN辅助项目建设。因此，目前在芒果TV云存储及多屏播出平台项目的云存储系统、云分发系统等主要模块中，服务器等硬件采购投入较此前预计的金额有所延后。随着芒果TV云存储及多屏播出平台项目的建设进入后期阶段，考虑到芒果TV平台用户规模不断扩大、媒体内容不断增多，数据安全和隐私变得更为重要，公司存在切实需求采取更加安全、私密的方式进行系统部署，例如混合云模式（私有云+公有云）等。未来公司将继续在募投项目规划的范围内，投入募集资金采购节点服务器等硬件设备，并持续完善云存储系统、云分发系统、云P2P系统、云转码系统、云数据分析系统等模块的软件环境和功能建设。总体而言，芒果TV云存储及多屏播出平台项目使用进度计划的调整主要是受到行业市场及技术环境变化的影响，根据调整后的募集资金使用计划，项目的投资和建设进度基本符合预期，未来公司将继续在募投项目规划的范围内，投入募集资金用于项目建设，预计募集资金将于2021年12月31日之前使用完毕，并按计划达到预计可使用状态。因此，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。

（三）说明本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否存在重复建设的情形

1、内容资源库扩建项目

前次募集资金投资项目中，芒果TV版权库扩建项目的建设内容系采购5部卫视年度重点电视剧的网络独家版权。截至本回复报告出具之日，公司已经完成前述5部卫视年度重点电视剧的采购和上线，分别为《下一站是幸福》《山海经之上古密约》《蜗牛与黄鹂鸟》《以家人之名》《亲爱的自己》。芒果TV版权库扩建项目计划投资金额为

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148,674.00万元，已经完成采购的5部卫视年度重点电视剧的采购价格合计为85,300.00万元，预计在完成全部款项的支付后，芒果TV版权库扩建项目资金将节余约67,157.15万元（含利息）。

前次募投项目已正常实施，且公司已就剩余资金形成了明确的后续使用规划，计划将前次募投项目的剩余资金用于继续采购其他优质影视剧版权项目，并后续择机履行相关审议程序。备选剧单如下：

影视剧名称	题材	排播策略	采购时间	预计 上线时间	集数 （集）	进展
《都是好时光》	现代/都市	独播	2020年	2021年	40	已签署版权采购协议，目前剧本创作已完成，拟于2021年开机
《少年派2》	都市/成长	独播	2020年	2022年	40	已签署版权采购协议，目前剧本创作中，拟于2021年开机
《悬崖之上》	年代/谍战	独播	2020年	2022年	40	已签署版权采购协议，目前剧本创作中，拟于2021年开机
《天下长河》	古装/历史	独播	2020年	2022年	40	已签署版权采购协议，目前剧本创作中，拟于2021年开机
合计					160

注：（1）上述外购影视剧预估采购总额为85,600.00万元，已全部签署版权采购协议，可能出现因商业考量最终采购总额和预估采购总额存在一定差异的情况，属于行业正常特性；（2）目前尚未播出剧目的名称为暂定名称，后续可能根据项目推动情况及其他商业考量对剧目名称进行调整，以实际上线播出时的名称为准。

本次募集资金投资项目中，内容资源库扩建项目的建设内容系采购6部S级影视剧的网络独家版权，并自制（含定制）11部A级影视剧版权、自制18部S级综艺节目版权。本次募投项目相较前次募投项目，内容版权类型包含影视剧、综艺节目，版权扩建方式包含采购、自制（含定制），内容版权类型和版权扩建方式均更为多样化。

优质版权内容是互联网视频平台保持竞争力的重要因素，当前主流互联网视频平台均不断加大对于优质版权内容的投入。公司前次芒果TV版权库扩建项目与本次内容资源库扩建项目都是为丰富公司的版权库内容资源，巩固公司在内容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。公司芒果TV版权库扩建项目节余资金拟继续投资的影视剧项目与本次内容资源库扩建项目拟投资的影视剧项目不存在重合的情况。

因此，本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情形。

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2、芒果TV智慧视听媒体服务平台项目

芒果TV云存储及多屏播出平台项目侧重基础平台建立，主要包括云存储系统、云分发系统、云P2P系统、云转码系统、云数据分析系统等模块，目标是构建芒果TV的平台业务基础运行环境，服务亿级用户的日常观影需求。

芒果TV智慧视听媒体服务平台项目侧重应用平台建立，主要包括芒果TV基础服务平台、芒果TV智能内容制作平台、芒果TV智能内容加工平台、芒果TV内容分发平台、芒果TV应用服务平台等模块，目标是加速芒果TV资源、技术、服务、业务、流程的融合，为实现芒果TV融合战略提供坚实的平台基础。

芒果TV云存储及多屏播出平台项目偏重底层技术的研发和基础平台的搭建，芒果TV智慧视听媒体服务平台项目偏重业务应用的开发和内容生产，两者区别较为明显。同时，芒果TV云存储及多屏播出平台项目为芒果TV智慧视听媒体服务平台项目提供了一定的基础设施保障。

因此，本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情形。

（四）说明前次募投项目截至目前尚剩余大额资金未使用的原因，剩余募集资金是否已有明确的使用计划，预计是否可按计划完成相关项目建设，结合公司业务发展情况、市场竞争及市场容量、公司银行授信、资金状况、购买理财情况及现金流、前次募投项目存在延期投产、资金尚未使用完毕等情况说明本次发行继续投入内容资源库扩建的原因、募集资金的合理性和必要性，并充分披露相关风险

1、说明前次募投项目截至目前尚剩余大额资金未使用的原因，剩余募集资金是否已有明确的使用计划，预计是否可按计划完成相关项目建设

（1）前次募投项目截至目前尚剩余大额资金未使用的原因

1）芒果TV版权库扩建项目

芒果TV版权库扩建项目计划采购5部卫视年度重点电视剧，截至本回复报告出具之日，公司已经完成前述5部卫视年度重点电视剧的采购工作，分别为《下一站是幸福》《山海经之上古密约》《蜗牛与黄鹂鸟》《以家人之名》《亲爱的自己》。上述5部卫视年度重点电视剧均已在芒果TV平台上进行播出，上线播出后用户反响良好。

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截至本回复报告出具之日，公司实际采购的5部卫视年度重点电视剧的总投资额为85,300.00万元，低于原计划投资金额148,674.00万元，主要原因是受行业整体影响，公司实际采购的5部卫视年度重点电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。一方面，2018年《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》（即演员限薪政策）出台以来，内容制作成本下降导致内容版权采购价格回归理性；另一方面，随着互联网长视频平台之间的竞争愈发激烈，各大视频网站不断加强内容自制能力，对外部采购版权的依赖程度有所下降，一定程度上也导致了内容版权采购价格有所下降。

2）芒果TV云存储及多屏播出平台项目

截至本回复报告出具之日，芒果TV云存储及多屏播出平台项目计划投资金额为49,558.00万元，实际投资金额为11,589.25万元，尚未使用金额为37,968.75万元，已投入金额占比为23.39%。

芒果TV云存储及多屏播出平台项目在2017年完成规划，在2019年完成募集配套资金后实施。实施过程中，行业的市场及技术环境发生一定变化。互联网和移动互联网的快速发展，带动了多媒体内容的不断丰富、应用数量的激增、物联网的发展和用户流量的爆发，从而大幅推动了对云存储和CDN的需求，视频点播和直播应用、电子商务等成为CDN持续高速增长的主要驱动力。随着云存储和CDN服务提供商大幅增加节点覆盖，带宽储备高速增长，阿里云、腾讯云等主流供应商率先通过价格战抢占市场份额，云存储和CDN的价格不断下降。2019年芒果TV的云存储服务平均单价较2017年下降50%，CDN服务平均单价较2017年下降35%。

在芒果TV云存储及多屏播出平台项目的初步建设阶段，一方面由于市场环境发生一定变化使得采购云存储资源和商业CDN相较于自建服务器和CDN具备更高的性价比，另一方面由于云存储资源和商业CDN具有易扩容、易维护等优势，有利于成本节约、减少硬件闲置，因此在项目处于初步建设阶段、尚未形成规模的情况下，公司优先通过采购云存储资源和商业CDN辅助项目建设。因此，目前在芒果TV云存储及多屏播出平台项目的云存储系统、云分发系统等主要模块中，服务器等硬件采购投入较此前预计的金额有所延后。

（2）剩余募集资金已有明确的使用计划，预计可按计划完成相关项目建设

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1）芒果TV版权库扩建项目前次募投项目已正常实施，且公司已就剩余资金形成了明确的后续使用规划，计划将前次募投项目的剩余资金用于继续采购其他优质影视剧版权项目，并后续择机履行相关审议程序。备选剧单如下：

影视剧名称	题材	排播策略	采购时间	预计 上线时间	集数 （集）	进展
《都是好时光》	现代/都市	独播	2020年	2021年	40	已签署版权采购协议，目前剧本创作已完成，拟于2021年开机
《少年派2》	都市/成长	独播	2020年	2022年	40	已签署版权采购协议，目前剧本创作中，拟于2021年开机
《悬崖之上》	年代/谍战	独播	2020年	2022年	40	已签署版权采购协议，目前剧本创作中，拟于2021年开机
《天下长河》	古装/历史	独播	2020年	2022年	40	已签署版权采购协议，目前剧本创作中，拟于2021年开机
合计					160

注：（1）上述外购影视剧预估采购总额为85,600.00万元，已全部签署版权采购协议，可能出现因商业考量最终采购总额和预估采购总额存在一定差异的情况，属于行业正常特性；（2）目前尚未播出剧目的名称为暂定名称，后续可能根据项目推动情况及其他商业考量对剧目名称进行调整，以实际上线播出时的名称为准。

2）芒果TV云存储及多屏播出平台项目随着芒果TV云存储及多屏播出平台项目的建设进入后期阶段，考虑到芒果TV平台用户规模不断扩大、媒体内容不断增多，数据安全和隐私变得更为重要，公司存在切实需求采取更加安全、私密的方式进行系统部署，例如混合云模式（私有云+公有云）等。未来公司将继续在募投项目规划的范围内，投入募集资金采购节点服务器等硬件设备，并持续完善云存储系统、云分发系统、云P2P系统、云转码系统、云数据分析系统等模块的软件环境和功能建设。

2、结合公司业务发展情况、市场竞争及市场容量、公司银行授信、资金状况、购买理财情况及现金流、前次募投项目存在延期投产、资金尚未使用完毕等情况说明本次发行继续投入内容资源库扩建的原因、募集资金的合理性和必要性，并充分披露相关风险

（1）市场容量及市场竞争

市场容量方面，据易观数据统计显示，2019年中国网络视频用户付费市场规模为

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514亿元，同比增长49%，预计2022年中国网络视频用户付费市场规模将达到980亿元，同比增长25%。2019年中国网络视频广告市场规模为759亿元，其中移动视频广告市场规模为609亿元，预计2022年中国网络视频广告市场规模将达到982亿元，同比增长12%，其中移动视频广告市场规模将达到845亿元。据《中国网络版权产业发展报告（2019）》显示，2019年中国网络版权市场规模为9,584亿元，同比增长29%。

2013-2022年中国网络视频用户付费市场规模及预测

数据来源：易观数据，《中国网络视频市场趋势预测2020-2022》

2013-2022年中国网络视频广告及移动广告市场规模及预测

数据来源：易观数据，《中国网络视频市场趋势预测2020-2022》

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2013-2019年中国网络版权产业市场规模

数据来源：国家版权局，《中国网络版权产业发展报告（2019）》

市场竞争方面，由于互联网长视频行业竞争日趋激烈，对优质内容产品的需求日益增加，各大主流视频平台均在内容版权方面投入大量资金。以爱奇艺为例，2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，爱奇艺购买版权现金支出分别为90.87亿元、130.42亿元、119.58亿元和105.28亿元。随着在线长视频平台进入内容正版化时代，高昂的内容成本为行业构筑了较高进入门槛，内容版权投入成为在线长视频平台维持竞争力的关键。

（2）公司业务发展情况

公司的主营业务包括芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台运营为核心，打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视剧、综艺节目、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及IP衍生开发、媒体零售等在内的上下游协同发展的传媒全产业链生态。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，公司分别实现营业收入827,100.51万元、966,066.14万元、1,250,066.42万元和1,400,553.50万元，2018年度、2019年度和2020年度同比增长率分别为16.80%、29.40%和12.04%，公司营业收入持续维持较高增速。

发行人持续增加内容版权的投入规模。2017年度至2020年度，发行人内容版权投入的金额分别为206,262.70万元、314,428.97万元、564,274.70万元和535,470.32万元，其中内容版权支出的主要需求方为快乐阳光。基于往年内容版权支出规模，考虑芒果

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TV会员数量的快速增长趋势，预计2021年度快乐阳光内容版权支出金额约800,800.00万元。

（3）银行授信状况

截至2021年3月31日，公司累计获得银行授信额度为412,000.00万元，其中已使用60,601.28万元，剩余351,398.72万元。

（4）货币资金余额

截至2021年3月31日，公司货币资金余额为574,241.19万元（含募集资金余额），其中未受限金额为571,519.71万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	期末余额
库存现金	12.85
银行存款	572,419.26
其他货币资金	1,809.08
货币资金余额	574,241.19
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项	2,721.48
使用未受到限制的货币资金余额	571,519.71

注：期末银行存款余额中有6,000.00元系POS机押金、26,709,701.15元被第三方代位追索冻结，使用受到限制。期末其他货币资金中包括保证金499,085.25元。

（5）购买理财情况

截至2021年3月31日，发行人不存在尚未赎回的银行理财产品。

（6）现金流情况

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	42,674.64	58,097.04	29,286.67	-37,692.06
投资活动产生的现金流量净额	-3,661.71	19,403.02	10,934.13	107,382.52
筹资活动产生的现金流量净额	1,061.74	-50,183.61	212,467.61	-12,055.82
现金及现金等价物净增加额	40,073.36	27,338.80	252,648.83	57,679.35

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（7）前次募投项目存在延期投产、资金尚未使用完毕等情况

详见本题第（四）部分回复之“1、说明前次募投项目截至目前尚剩余大额资金未使用的原因，剩余募集资金是否已有明确的使用计划，预计是否可按计划完成相关项目建设”。

（8）本次发行继续投入内容资源库扩建的原因、募集资金的合理性和必要性

内容资源库扩建项目采取影视剧版权采购及影视剧、综艺自制及定制的策略，丰富版权库内容资源，以巩固公司在内容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。该项目的必要性如下：1）有利于掌握行业核心生产要素，高效聚合行业资源；2）有利于把控成本与品质，打造创新团队，提升核心竞争力；3）有利于灵活拓宽内容产品层次，更好迎合市场需求；4）有利于公司丰富版权内容，增强用户粘性；5）有利于公司获取稀缺优质资源，挖掘优质产品传播价值，完善内容生态体系。

因此，本次通过向特定对象发行股票的方式募集资金具有必要性。

2021年度快乐阳光、快乐购有限、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐五家子公司预计的资金需求量合计约为98亿元。截至2021年3月31日，公司尚未使用的银行授信额度约为35亿元，但是公司的资产负债率处于同行业中较高水平，若进一步通过债务融资方式筹集资金用于补足资金缺口，将导致公司资产负债率水平进一步提高，增加财务成本，加重经营负担，增加公司整体的财务及偿债风险，不利于公司的可持续健康发展。截至2021年3月31日，公司账面可供支配的自有资金约为46亿元（含未受限货币资金余额，不含前次募集资金未使用金额），与2021年度公司预计的资金需求量98亿元相比，存在较大的资金缺口。

因此，本次通过向特定对象发行股票的方式募集资金的规模具有合理性。

（9）相关风险因素披露

以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“特别提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中进行了补充披露：

“（一）募集资金投资项目实施进度或经济效益无法达到预期的风险

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截至本募集说明书签署之日，前次募集资金投资项目中的芒果TV版权库扩建项目计划投资金额为148,674.00万元，实际投资金额为83,550.00万元，尚未使用金额为65,124.00万元，已投入金额占比为56.20%。公司已按计划完成了5部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业政策变化导致内容版权价格回归理性的影响，因此公司实际采购的电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。

截至本募集说明书签署之日，前次募集资金投资项目中的芒果TV云存储及多屏播出平台项目计划投资金额为49,558.00万元，实际投资金额为11,589.25万元，尚未使用金额为37,968.75万元，已投入金额占比为23.39%。实际投资额低于计划投资额主要是受到行业市场和技术环境变化的影响，在项目初步建设阶段，采购云存储资源和商业CDN相较于自建具有高性价比、易扩容、易维护等优势，故服务器等硬件采购较此前预计的金额有所延后。

本次募集资金投资项目进行了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是在募集资金投资项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对项目顺利实施造成不利影响，募集资金投资项目存在实施进度无法达到预期的风险。

一方面，对于内容资源库扩建项目，受影视行业较为严格的行业监管政策影响，本次募投项目后续如存在内容未通过审查或被禁止发行的情形，公司可能需要调整拟采购或制作的版权内容致使本次募投项目实施进度延后；同时，国内互联网视频行业竞争激烈，如其他平台持续出现爆款内容或短视频平台通过大量资源投入抢占长视频市场，亦可能会削弱芒果TV的行业竞争力，导致核心团队流失和本次募投项目无法按计划顺利实施。对于芒果TV智慧视听媒体服务平台项目，如5G技术发展未达市场预期或互联网视频行业前沿技术发展趋势出现重大变化，芒果TV或将面临技术专利和研发人员未覆盖新领域、现有技术升级方向无法满足行业最新需求等风险，致使项目实施的可行性发生变化，导致本次募投项目实施进度不达预期。

另一方面，本次募集资金主要投资于内容资源库扩建项目产生预期效益，通过采购或制作内容版权并在自有的芒果TV互联网视频平台播出并获取会员和广告收入，该

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等收入与芒果TV的运营效果、用户数量、流量规模等密切相关。目前互联网视频行业竞争激烈，短视频平台亦对长视频平台的内容资源和用户流量产生一定冲击，如芒果TV在愈发激烈的行业竞争中无法维持并提升现有竞争力和行业地位，未来相关收入可能较预期出现一定下滑，从而会对募集资金投资项目的经济效益和公司的盈利能力产生负面影响。”

（五）说明本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》规定：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”经中国证监会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999号）核准，2019年5月，公司完成募集配套资金，募集资金净额于2019年5月21日全部到账。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2019〕2-16号）。上述募集配套资金拟用于投资芒果TV版权库扩建项目和芒果TV云存储及多屏播出平台项目。

1、芒果TV版权库扩建项目

芒果TV版权库扩建项目计划采购5部卫视年度重点电视剧，截至本回复报告出具之日，公司已经完成前述5部卫视年度重点电视剧的采购工作，分别为《下一站是幸福》《山海经之上古密约》《蜗牛与黄鹂鸟》《以家人之名》《亲爱的自己》。上述5部卫视年度重点电视剧均已在芒果TV平台上进行播出，上线播出后用户反响良好。公司实际采购的5部卫视年度重点电视剧的总投资额为85,300.00万元，低于原计划投资金额148,674.00万元，主要原因是受行业整体影响，内容版权采购价格回归理性，因此公司实际采购的5部卫视年度重点电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降，导致募集资金产生节余。

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总体而言，芒果TV版权库扩建项目已正常实施，且公司已就节余资金形成了明确的后续使用规划，计划将节余资金用于继续采购其他优质影视剧版权项目，并后续择机履行相关审议程序。因此，芒果TV版权库扩建项目的募集资金投向未发生变更且按计划投入。

2、芒果TV云存储及多屏播出平台项目

芒果TV云存储及多屏播出平台项目计划搭建云存储系统、云分发系统、云P2P系统、云转码系统、云数据分析系统5个功能模块。由于行业市场及技术环境变化的影响，在项目初步建设阶段，采购云存储资源和商业CDN相较于自建具有高性价比、易扩容、易维护等优势，故服务器等硬件采购较此前预计的金额有所延后。2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用进度计划进行调整。2021年1月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用进度计划进行调整。

截至本回复报告出具之日，上述5个功能模块均已取得一定的建设进展，随着芒果TV云存储及多屏播出平台项目的建设进入后期阶段，公司存在切实需求采取更加安全、私密的方式进行系统部署，例如混合云模式（私有云+公有云）等。公司将根据调整后的募集资金使用进度计划继续在募投项目规划的范围内，投入募集资金采购节点服务器等硬件设备，并持续完善5个功能模块的软件环境和功能建设。

根据调整后的募集资金使用进度计划，芒果TV云存储及多屏播出平台项目处于有序推进过程中，预计募集资金将于2021年12月31日之前使用完毕，并按计划达到预计可使用状态。因此，芒果TV云存储及多屏播出平台项目的募集资金投向未发生变更且按计划投入。

综上所述，发行人募集配套资金投向未发生变更且按计划投入，募集配套资金到账日为2019年5月21日，距离本次发行董事会决议日2020年9月25日的时间间隔已超过6个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定。

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二、募集说明书修改及补充披露

修订后的募集说明书“特别提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中已补充披露了募集资金投资项目实施进度或经济效益无法达到预期的风险。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、会计师和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人前次募集资金使用情况明细表、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、前次募集资金可行性研究报告等，获取了募集资金账户截至2021年3月31日的银行对账单；

2、查阅了发行人前次募集资金投资项目中芒果TV版权库扩建项目计划采购的5部卫视年度重点电视剧的采购合同及支出明细表、银行单据及相关会计凭证；访谈了发行人的业务人员，了解了芒果TV版权库扩建项目资金节余的原因和剩余资金后续计划投入的影视剧清单，并取得了发行人的确认文件；

3、查阅了发行人前次募集资金投资项目中芒果TV云存储及多屏播出平台项目的主要支出合同及支出明细表、银行单据及相关会计凭证；查阅了发行人第三届董事会第二十九次会议及第三届董事会第三十五次会议的会议文件；访谈了发行人的技术人员，了解了芒果TV云存储及多屏播出平台项目的延期原因、目前进展和后续规划，了解了本次募投项目和前次募投项目的联系和区别，并取得了发行人的确认文件；

4、查阅了网络视频行业、网络版权行业研究报告及行业数据，获取了发行人及竞争对手历史版权投入的金额；访谈了发行人的业务人员并了解了发行人业务发展的最新情况；

5、获取了发行人报告期内的财务报表及附注，获取了发行人截至2021年3月31日的货币资金余额、银行授信情况、银行理财情况、现金流情况，核查了发行人本次融资的必要性与规模的合理性。

（二）核查结论

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经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：

1、芒果TV版权库扩建项目已经完成了计划的5部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目总体进展情况良好，投资和建设进度符合预期；

2、芒果TV云存储及多屏播出平台项目使用进度计划的延期主要是受到行业和市场技术环境变化的影响，项目总体进展情况良好，实施环境未发生重大不利变化；

3、本次内容资源库扩建项目相较前次芒果TV版权库扩建项目，内容版权类型和版权扩建方式均更为多样化，不存在重复建设的情形；本次芒果TV智慧视听媒体服务平台项目偏重业务应用的开发和内容生产，前次芒果TV云存储及多屏播出平台项目偏重底层技术的研发和基础平台的搭建，不存在重复建设的情形；

4、前次募集资金剩余大额资金未使用、前次募投项目存在延期投产情况等主要系受到内容版权价格回归理性和行业市场及技术环境变化的影响，剩余募集资金已有明确使用计划；本次募集资金规模的测算过程考虑了公司银行授信、资金状况、购买理财情况及现金流等，公司账面可支配自有资金与2021年度公司预计的资金需求量相比存在较大的资金缺口，公司新项目开展存在切实融资需求，本次募集资金具有必要性和合理性，且已向市场充分披露相关风险；

5、本次发行董事会决议日与前次募集资金到位日之间的时间间隔符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定。

1-63

问题三

公司全资子公司湖南快乐通宝小额贷款有限公司主营业务是开展小额贷款业务。截至2020年6月末，公司持有理财产品15,700.00万元，发行人货币资金余额为493,665.47万元。最近三年及一期财务费用分别为-2,299.86万元、-2,419.88万元、-3,657.66万元和-2,838.34万元。请发行人补充说明或披露：（1）披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；（2）结合财务性投资总额、银行授信状况、资产负债率、货币资金余额、净利润和经营活动现金流水平等，分析说明本次融资的必要性与规模的合理性。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

一、对问题的回复

（一）披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机

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构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

1、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资相关情况”中进行了补充披露：

“（1）财务性投资

本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月25日）至本募集说明书签署之日，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资的情形。

本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月25日）至本募集说明书签署之日，发行人购买的银行理财产品具体情况如下：

序号	产品名称	银行名称	产品类型	金额 （万元）	起始日	赎回日/到期日	年化收益率	目前状态
1	招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划	招商银行长沙广电支行	非保本浮动收益型	800.00	2020/4/3	2020/5/20	2.74%	已赎回
2	“乾元-福润潇湘”开放式资产组合型人民币理财产品	建设银行长沙新世纪支行	非保本浮动收益型	1,100.00	2020/4/3	2020/6/22	2.70%-3.70%	已赎回
3	招商银行点金公司理财之人民币点金池理财计划	招商银行北京万通中心支行	保本浮动收益型	1,000.00	2020/4/9	2020/5/19	2.00%	已赎回
4	招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划	招商银行北京万通中心支行	保本浮动收益型	1,200.00	2020/4/9	2020/5/19 2020/5/20 2020/6/28	1.10%-1.70%	已赎回
5	招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划	招商银行长沙广电支行	非保本浮动收益型	150.00	2020/4/22	2020/5/20	2.74%	已赎回
6	招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划	招商银行北京万通中心支行	保本浮动收益型	1,000.00	2020/4/23	2020/6/28	1.10%-1.70%	已赎回
7	“乾元-福润潇湘”开放式资产组合型人民币理财产品	建设银行长沙新世纪支行	非保本浮动收益型	200.00	2020/4/26	2020/6/22 2020/6/23	2.70%-3.70%	已赎回
8	招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划	招商银行北京万通中心支行	保本浮动收益型	3,000.00	2020/4/27	2020/6/28	1.10%-1.70%	已赎回
9	“乾元-福润潇湘”开放式资产组合型人民币理财产品	建设银行长沙新世纪支行	非保本浮动收益型	1,500.00	2020/4/29	2020/6/23	2.70%-3.70%	已赎回
10	2020年第139期公司结构性存款	长沙银行电广支行	保本浮动收益型	10,000.00	2020/5/11	2020/8/10	1.59%-3.77%	已赎回
11	“乾元-福润潇湘”开放式资产组合型人民币理财产品	建设银行长沙新世纪支行	非保本浮动收益型	300.00	2020/5/11	2020/6/23	2.25%-3.35%	已赎回

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序号	产品名称	银行名称	产品类型	金额 （万元）	起始日	赎回日/到期日	年化收益率	目前状态
12	招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划	招商银行长沙广电支行	非保本浮动收益型	500.00	2020/5/19	2020/5/20	2.68%	已赎回
13	“乾元-福润潇湘”开放式资产组合型人民币理财产品	建设银行长沙新世纪支行	非保本浮动收益型	500.00	2020/6/19	2020/6/23	2.25%-3.35%	已赎回
14	“乾元-福润潇湘”开放式资产组合型人民币理财产品	建设银行长沙新世纪支行	非保本浮动收益型	500.00	2020/6/19	2020/7/3	2.25%-3.35%	已赎回
15	2020年第233期公司结构性存款	长沙银行电广支行	保本浮动收益型	10,000.00	2020/7/2	2020/9/30	1.52%-3.80%	已赎回
16	“乾元-福润潇湘”开放式资产组合型人民币理财产品	建设银行长沙新世纪支行	非保本浮动收益型	5,000.00	2020/7/6	2020/10/12	2.25%-3.35%	已赎回
17	2020年第287期公司结构性存款	长沙银行电广支行	保本浮动收益型	10,000.00	2020/8/31	2020/12/1	1.54%-3.36%	已赎回

发行人购买的理财产品主要为风险较低、流动性较好的银行理财产品，年化收益率均在1.10%-3.80%的范围内，系基于日常经营需求，在不影响公司正常经营的前提下，对短期闲置资金进行现金管理，提高资金的使用效率。发行人购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。

（2）类金融业务

本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月25日）至本募集说明书签署之日，发行人不存在新实施或拟实施类金融业务的情形。

2、结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

截至2021年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。具体情况如下：

（1）银行理财

截至2021年3月31日，发行人不存在尚未赎回的银行理财产品。

（2）长期股权投资

截至2021年3月31日，发行人长期股权投资账面价值合计2,272.77万元，具体情况如下：

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单位：万元

项目	2021年3月31日账面价值	是否属于财务性投资
上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司	2,272.77	否
天津阳光美创科技有限公司	-	否
合计	2,272.77

1）上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司（以下简称“妈妈觅呀”）妈妈觅呀成立于2014年4月18日，由发行人发起设立，原为发行人的全资孙公司，2016年12月21日经发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过，发行人对外转让妈妈觅呀70%股权，对妈妈觅呀的持股比例降低至30%，按照权益法进行核算。由于妈妈觅呀后续增加注册资本引入外部投资者，发行人的持股比例进一步下降。截至2021年3月31日，发行人持有妈妈觅呀24.25%股权，长期股权投资的账面价值为2,272.77万元。妈妈觅呀主要经营电视节目研发制作、电商新媒体直播等业务，涉足美妆护肤、母婴健康、美家美食等多个品类，与发行人具有业务协同效应。发行人通过引进妈妈觅呀具有业内优势的商品在快乐购平台进行销售，形成双方商品销售渠道的资源共享；妈妈觅呀凭借在内容直播电商行业取得的经验，为发行人开拓媒体零售新业务提供研究方向、降低试错成本；妈妈觅呀通过生活服务类节目的研发制作，为发行人孵化优势品牌并进行全网分发的经营模式进行有力探索，助力发行人形成媒体零售多元化发展体系。2）天津阳光美创科技有限公司（以下简称“阳光美创”）2016年10月18日，快乐阳光与深圳创维-RGB电子有限公司、北京国美咨询有限公司、深圳光大优选投资基金企业共同发起设立阳光美创，快乐阳光对阳光美创的持股比例为27.20%，按照权益法进行核算。2018年度，阳光美创权益法下确认投资损益金额为-685.59万元，账面价值降至0.00万元。截至2021年3月31日，发行人持有阳光美创27.20%股权，长期股权投资的账面价值为0.00万元。阳光美创的主营业务是互联网电视生产及销售，主打产品为基于芒果TV OS操作系统的快乐阳光“爱芒果”自有品牌的智能电视。阳光美创在整合内容品牌、硬件生

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产、销售渠道等方面均与公司形成协同效应，阳光美创的互联网电视产品均安装芒果TV OS操作系统、捆绑快乐阳光VIP会员卡进行销售，通过内容增强用户对互联网电视的黏性，与发行人共同构建集硬件、平台、内容、营销为一体的业务生态。上述两项长期股权投资均与公司所处产业链具有密切关系，与公司存在协同性或互补性，公司对上述企业的投资不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（3）发放贷款

截至2021年3月31日，发行人发放贷款账面价值合计41,680.70万元，全部由子公司快乐通宝经营的小额贷款业务产生。

（4）类金融业务

截至2021年3月31日，发行人的全资子公司之一快乐通宝的主营业务包括小额贷款业务，属于类金融业务。具体情况分析如下：

1）类金融业务界定

快乐通宝主营业务是开展小额贷款业务，属于类金融业务。

2）本次募集资金用途

本次发行预计募集资金总额不超过450,000.00万元，其中400,000.00万元用于内容资源库扩建项目，50,000.00万元用于芒果TV智慧视听媒体服务平台项目，不存在将发行人本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

3）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及最近一年一期类金融业务的相关风险、债务偿付能力及经营合规性

①最近一年一期类金融业务的内容、模式

快乐通宝成立于2017年11月24日，主营业务是开展小额贷款业务，属于类金融业务。快乐通宝在商业模式上充分挖掘公司上下游资源价值，切入供应商、消费用户信贷及汽车、保险分期等业务，增强公司与用户的粘性，推动产业创新发展。快乐通宝的主要业务包括：

A、互联网消费金融业务：通过芒果TV互联网平台及“芒哩”App，快乐通宝向全

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国范围内符合条件的用户提供信用类个人消费信贷及分期等金融服务；依托网络小贷牌照优势，与相关金融机构开展业务合作。B、供应链金融业务：面向IPTV合作服务商、快乐购有限上下游供应商及马栏山文创园内文娱企业，快乐通宝定制开发“芒果文娱宝”供应链金融产品，通过应收账款质押，帮助企业用户加速资金周转，满足用户融资需求。

②最近一年一期类金融业务的规模

2020年度、2021年1-3月，快乐通宝分别实现营业收入4,057.06万元、1,436.14万元，占发行人营业收入的比例分别为0.29%、0.36%；分别实现净利润352.90万元、

190.57万元，占发行人净利润的比例分别为0.18%、0.25%。2020年度和2021年1-3月，快乐通宝营业收入、净利润占发行人合并报表营业收入、净利润的比例均远低于30%。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，快乐通宝的净资产分别为30,347.90万元和30,538.47万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例分别为2.87%和2.69%。截至2020年12月31日和2021年3月31日，快乐通宝净资产占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例均远低于30%。

③最近一年一期类金融业务的相关风险、债务偿付能力及经营合规性

截至2020年12月31日和2021年3月31日，快乐通宝资产负债率分别为36.60%和39.79%，资产负债率较低，资产负债结构合理，债务偿付能力较强，相关风险可控。2019年7月和2019年12月，芒果超媒向快乐通宝分别拆借资金10,000.00万元和3,000.00万元。本次发行董事会前6个月（2020年3月25日）至今，快乐通宝与芒果超媒之间未发生资金拆借/偿还情形。截至本募集说明书签署之日，芒果超媒向快乐通宝拆借资金余额为13,000.00万元。

快乐通宝已取得湖南省地方金融监督管理局于2019年7月3日核发的《湖南省小额贷款公司备案登记证》（HNWD-010003），登记业务范围为：主营通过互联网线上在全国范围内发放小额贷款、提供财务咨询，以及省政府金融办批准的其他业务。快乐通宝已取得经营互联网小额贷款业务的必备资质。

湖南省长沙市开福区金融事务中心已出具证明：“经核查湖南快乐通宝小额贷款

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有限公司注册在我区，由湖南省地方金融监督管理局颁发行业许可证的互联网小额贷款公司。自设立之日至本证明出具之日，根据我中心对该公司日常监管和现场检查的情况，未发现该公司存在违反小额贷款监管的有关法律、法规或规范性文件的行为。”4）未来处置计划合理考虑类金融业务处置所需的时间，截至本募集说明书签署之日，发行人已根据相关法律、法规和规范性文件的要求出具如下承诺：

“1、本公司不存在本次发行董事会前六个月至今投资类金融业务的情况；自本承诺函出具日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司将不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

2、截至本承诺函出具日，本公司持有湖南快乐通宝小额贷款有限公司（以下简称“快乐通宝”）100%股权，本公司将尽快启动并于本承诺函出具之日起六个月内，通过解散清算、关停业务或向适格主体转让股权等方式完成对快乐通宝小额贷款业务的处置，处置完成后本公司将不再从事小额贷款业务。”

截至本募集说明书签署之日，快乐通宝100%股权转让相关的审计、评估工作已经完成，发行人已于2021年4月22日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司转让所持全资子公司湖南快乐通宝小额贷款有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并拟于2021年5月21日召开2020年度股东大会审议前述议案，发行人将在取得湖南省地方金融监督管理局批准以及履行必要的国资监管程序后尽快办理快乐通宝100%股权转让的交割手续，并及时履行信息披露义务。

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。”

（二）结合财务性投资总额、银行授信状况、资产负债率、货币资金余额、净利润和经营活动现金流水平等，分析说明本次融资的必要性与规模的合理性

1、财务性投资总额

截至2021年3月31日，发行人持有的财务性投资（包括类金融业务）为全资子公

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司之一快乐通宝。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，快乐通宝的净资产分别为30,347.90万元和30,538.47万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例分别为2.87%和

2.69%。截至2020年12月31日和2021年3月31日，快乐通宝净资产占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例均远低于30%。

2、银行授信状况

截至2021年3月31日，公司累计获得银行授信额度为412,000.00万元，其中已使用60,601.28万元，剩余351,398.72万元。

3、货币资金余额

截至2021年3月31日，公司货币资金余额为574,241.19万元（含募集资金余额），其中未受限金额为571,519.71万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	期末余额
库存现金	12.85
银行存款	572,419.26
其他货币资金	1,809.08
货币资金余额	574,241.19
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项	2,721.48
使用未受到限制的货币资金余额	571,519.71

注：期末银行存款余额中有6,000.00元系POS机押金、26,709,701.15元被第三方代位追索冻结，使用受到限制。期末其他货币资金中包括保证金499,085.25元。

4、净利润和经营活动现金流水平

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，发行人分别实现净利润92,757.44万元、115,750.25万元、197,933.65万元和77,318.39万元，分别实现经营活动产生的现金流量净额-37,692.06万元、29,286.67万元、58,097.04万元和42,674.64万元。

5、本次融资的必要性与规模的合理性

（1）公司当前资产负债率较高，采用债务融资将进一步提高财务风险

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公司与同行业可比公司最近三年的资产负债率情况如下表所示：

单位：%

公司	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
视觉中国	-	25.34	31.21
美盛文化	-	15.06	19.46
宋城演艺	15.88	10.49	10.43
华凯创意	51.91	54.33	53.23
锋尚文化	11.25	50.47	57.02
祥源文化	13.57	20.10	9.41
风语筑	54.43	55.35	59.19
可比公司均值	29.41	33.02	34.28
可比公司中值	15.88	25.34	31.21
公司	44.87	48.36	53.15

注：截至本回复报告出具之日，视觉中国及美盛文化尚未披露2020年年度报告

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司的资产负债率均显著高于同行业可比上市公司的平均值。报告期内，公司的资产负债率处于同行业中较高水平。虽然截至2021年3月31日，公司累计获得银行授信额度为412,000.00万元，但是若公司进一步通过债务融资方式筹集资金用于补足资金缺口，将导致公司资产负债率水平进一步提高，增加财务成本，加重经营负担，增加公司整体的财务及偿债风险，不利于公司的可持续健康发展。

（2）公司账面的自有资金有明确的使用计划

截至2021年3月31日，公司账面可供支配的自有资金约为463,108.21万元（含未受限货币资金余额，不含前次募集资金未使用金额）。预计公司2021年度自有资金主要需求来自子公司快乐阳光、快乐购有限、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐。五家子公司具体资金需求如下所示：

1）快乐阳光

快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务等，2021年度快乐阳光的资金需求主要包括日常运营资金需求和内容版权投入资金需求。

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单位：万元

序号	用途	金额
1	日常运营资金需求	199,700
2	内容版权投入资金需求	400,400
合计		600,100

①日常运营资金需求

由于互联网视频行业特点，除基本的人力成本及日常经营所需的运营资金外，快乐阳光需投入资金用于支付带宽费用及其他技术服务费用；同时需要同运营商及会员厂商进行分成，支付分成资金；另外还需要支付广告代理费及宣传推广费用。基于往年的资金需求规模，考虑未来销售收入的增长趋势，预计2021年度快乐阳光日常运营资金需求量约为199,700万元。

②内容版权投入资金需求

由于互联网视频行业特点，快乐阳光需投入大量资金用于内容版权，包括自制节目版权支出、外部版权采购支出和向湖南台采购版权支出。自制节目版权支出方面，快乐阳光坚持“精品自制”策略，融合自身娱乐基因和互联网基因，不断加大自制投入，目前已建立起成熟的内容制作团队与体系，打造出了《乘风破浪的姐姐》《明星大侦探》《密室大逃脱》《妻子的浪漫旅行》等系列精品自制节目。快乐阳光将继续把“精品自制”作为内在驱动力，加大对自制节目的支出。外部版权采购支出方面，快乐阳光坚持“优质精选”策略，基于多年积累的娱乐基因，通过对市场需求的高敏感度以及对内容价值的深度认知，在市场上甄选优质内容版权，完成外部内容资源获取。向湖南台采购版权支出方面，快乐阳光每年根据《电视节目信息网络传播权采购协议》从湖南台采购优质独家版权，以贯彻快乐阳光自成立以来就一贯坚持的“芒果独播”发展战略。

发行人持续增加内容版权投入规模。2017年度至2020年度，发行人内容版权投入金额分别为206,262.70万元、314,428.97万元、564,274.70万元和535,470.32万元，其中内容版权投入的主要需求方为快乐阳光。基于往年内容版权投入规模，考虑芒果TV会员数量的快速增长趋势，预计2021年度快乐阳光内容版权投入金额约800,800万元，根据快乐阳光预估，前述内容版权投入对应资金需求量约为400,400万元。

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2）快乐购有限快乐购有限主营业务包括媒体零售业务等，2021年度快乐购有限的资金需求主要包括日常运营资金需求和商品采购资金需求。

单位：万元

序号	用途	金额
1	日常运营资金需求	52,000
2	商品采购资金需求	87,000
合计		139,000

①日常运营资金需求

快乐购有限作为媒体零售行业公司，日常运营除基本的人力成本及其他费用支出所需的运营资金外，需投入大量资金用于支付区域市场落地费及其他技术服务费用等；同时因媒体零售行业的特点，物流及商品代收款手续费支出随销售量起伏波动，也需占用较大的资金；另外还需要支付营销推广等其他媒介支出费用。基于快乐购有限往年运营资金需求规模，考虑未来销售收入的增长趋势，预计2021年度快乐购有限日常运营资金需求量约为52,000万元。

②商品采购资金需求

由于媒体零售行业特点，较大的成本费用主要用于商品采购支出，特别对于快乐购有限下属子公司芒果汽车，作为汽车电商平台，其商品车采购需要较大的流动资金进行支撑。2021年度快乐购有限预计商品采购支出金额合计约为174,000万元，根据快乐购有限预估，前述资金支出对应资金需求量约为87,000万元。

3）天娱传媒

天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、影视剧制作业务等，2021年度天娱传媒的资金需求主要包括日常运营资金需求、影视剧项目资金需求和艺人运营资金需求。

单位：万元

序号	用途	金额
1	日常运营资金需求	9,800
2	影视剧项目资金需求	15,000

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序号	用途	金额
3	艺人运营资金需求	30,400
合计		55,200

4）芒果影视芒果影视主营业务包括影视剧制作业务等，2021年度芒果影视的资金需求主要包括日常运营资金需求和影视剧项目资金需求。

单位：万元

序号	用途	金额
1	日常运营资金需求	7,800
2	影视剧项目资金需求	75,300
合计		83,100

5）芒果娱乐芒果娱乐主营业务包括影视剧制作业务等，2021年度芒果娱乐的资金需求主要包括日常运营资金需求和影视剧项目资金需求。

单位：万元

序号	用途	金额
1	日常运营资金需求	13,300
2	影视剧项目资金需求	85,600
合计		98,900

（3）本次融资具有必要性，本次融资规模具有合理性

本次发行预计募集资金总额不超过450,000.00万元，其中400,000.00万元用于内容资源库扩建项目，50,000.00万元用于芒果TV智慧视听媒体服务平台项目。

内容资源库扩建项目采取影视剧版权采购及影视剧、综艺自制及定制的策略，丰富版权库内容资源，以巩固公司在内容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。该项目的必要性如下：1）有利于掌握行业核心生产要素，高效聚合行业资源；2）有利

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于把控成本与品质，打造创新团队，提升核心竞争力；3）有利于灵活拓宽内容产品层次，更好迎合市场需求；4）有利于公司丰富版权内容，增强用户粘性；5）有利于公司获取稀缺优质资源，挖掘优质产品传播价值，完善内容生态体系。

芒果TV智慧视听媒体服务平台项目利用自有技术研发搭建芒果TV智慧视听媒体服务平台，包括：芒果TV基础服务平台、芒果TV智能内容制作平台、芒果TV智能内容加工平台、芒果TV内容分发平台、芒果TV应用服务平台等模块。该项目的必要性如下：1）有利于为内容生产与传播提供较强的平台技术支撑；2）有利于提高公司安全应急处理以及业务处理能力；3）有利于创新视频制作形式，提升内容输出质量；4）有利于增强公司研发能力和内容制作智能化，提高生产效率。

因此，本次通过向特定对象发行股票的方式募集资金具有必要性。

2021年度快乐阳光、快乐购有限、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐五家子公司预计的资金需求量合计约为98亿元。截至2021年3月31日，公司尚未使用的银行授信额度约为35亿元，但是公司的资产负债率处于同行业中较高水平，若进一步通过债务融资方式筹集资金用于补足资金缺口，将导致公司资产负债率水平进一步提高，增加财务成本，加重经营负担，增加公司整体的财务及偿债风险，不利于公司的可持续健康发展。截至2021年3月31日，公司账面可供支配的自有资金约为46亿元（含未受限货币资金余额，不含前次募集资金未使用金额），与2021年度公司预计的资金需求量98亿元相比，存在较大的资金缺口。

因此，本次通过向特定对象发行股票的方式募集资金的规模具有合理性。

二、募集说明书修改及补充披露

修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资相关情况”中已补充披露了自本次发行相关董事会决议日前六个月至今发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，以及最近一期末发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

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保荐人、会计师和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人三会资料、审计报告、定期报告等对外公告文件，对发行人相关负责人进行访谈，对本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月25日）至今公司新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况进行了核查，并取得了公司的确认文件；

2、取得了发行人报告期内财务报表及附注，并询问公司管理层和财务人员，核实了公司理财产品、长期股权投资、发放贷款、类金融业务等相关投资事项，并取得了公司的确认文件；

3、核查了发行人理财产品相关合同、资金支付单据、理财赎回入账单据等文件；

4、取得了发行人对外投资相关资料，核查了投资协议、资金支付单据等，通过企查查等外部信息系统了解被投资公司经营情况，并访谈公司管理层及财务人员，了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营情况等；

5、取得了发行人子公司快乐通宝相关财务数据，核查了发行人向子公司快乐通宝拆借资金的资金支付单据；核查了快乐通宝于湖南省地方金融监督管理局核发的备案登记证，访谈了快乐通宝管理层，核查了相关类金融业务是否违反小额贷款监管的有关法律、法规，查阅了发行人就处置类金融业务出具的承诺函，核查了发行人《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易公告》、《第三届董事会第三十六次会议决议公告》及《关于召开2020年年度股东大会的通知》等相关公告文件；

6、取得了发行人主要子公司2021年度的资金支出计划，核查了发行人的银行授信、货币资金余额、现金流等情况，核查了发行人资产负债率与同行业可比上市公司的对比情况等。

（二）核查结论

经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：

1、本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月25日）至本回复报告出具之日，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；

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2、本次募集资金规模的测算过程考虑了公司银行授信、货币资金、净利润及现金流等；2021年公司预计的资金需求量较大；公司当前资产负债率较高，采用债务融资将进一步提高财务风险；公司账面可供支配的自有资金与2021年度公司预计的资金需求量相比存在较大的资金缺口，本次融资具有必要性，本次融资规模具有合理性。

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问题四

根据湖南台集团化改革重组的方案，湖南广播影视集团有限公司（以下简称影视集团）为湖南台的一体化运行公司。根据申报材料，芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人不存在同业竞争，影视集团下属部分企事业单位（以下简称竞争方）与发行人存在一定的同业竞争，2019年度竞争方的同业竞争业务的合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为3.35%、6.51%。请发行人补充披露：（1）芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人不存在同业竞争的认定依据是否充分审慎，是否已经审慎核查并完整披露芒果传媒、湖南台及其下属全部企事业单位；（2）影视集团下属部分企事业单位与发行人存在“一定的同业竞争”的具体情况，竞争方具体经营内容、金额及占比，相关业务开展情况，同业竞争的解决方案和未来整合时间安排并公开承诺，对本次发行是否构成障碍；（3）结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，披露本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、对问题的回复

（一）芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人不存在同业竞争的认定依据是否充分审慎，是否已经审慎核查并完整披露芒果传媒、湖南台及其下属全部企事业单位

以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、同业竞争情况”中进行了补充披露：

“1、芒果传媒、湖南台及其下属全部企事业单位

截至2021年3月31日，除发行人及其控股子公司外，芒果传媒、湖南台全部下属企事业单位情况如下：

序号	芒果传媒/湖南台下属企事业单位名称	控制关系
1	芒果传媒	湖南台持股100%
2	芒果创意投资管理有限公司	芒果传媒持股100%
3	湖南芒果无际科技有限公司	芒果传媒持股100%

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序号	芒果传媒/湖南台下属企事业单位名称	控制关系
4	湖南芒果幻视科技有限公司	芒果传媒持股100%
5	湖南平安小精灵文化发展有限公司	芒果传媒持股60%
6	马栏山文化创意投资有限公司	湖南台持股60%
7	湖南马栏山芒果实业有限公司	马栏山文化创意投资有限公司持股100%
8	马栏山创业投资管理有限公司	马栏山文化创意投资有限公司持股100%
9	马栏山资本管理（湖南）有限公司	马栏山文化创意投资有限公司持股50%，可实际控制
10	湖南马栏山芒果听见创业投资基金合伙企业（有限合伙）	马栏山资本管理（湖南）有限公司担任执行事务合伙人
11	湖南芒果马栏山数字文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	马栏山资本管理（湖南）有限公司担任执行事务合伙人
12	湖南广播电视产业中心	湖南台持股100%
13	湖南省电影发行放映中心有限公司	湖南台持股100%
14	湖南芒果影业发展有限责任公司	湖南省电影发行放映中心有限公司持股100%
15	常德柳芒影业有限公司	湖南芒果影业发展有限责任公司持股100%
16	常德芒果影业管理有限公司	湖南芒果影业发展有限责任公司持股69.06%
17	长沙芒果现代影业有限公司	湖南芒果影业发展有限责任公司持股65%
18	长沙晓园影城有限公司	湖南芒果影业发展有限责任公司持股58%
19	凤凰芒果影业有限公司	湖南芒果影业发展有限责任公司持股55%
20	湖南慈利芒果现代影城有限公司	湖南芒果影业发展有限责任公司持股51%
21	长沙芒果影城电院学生店有限公司	湖南省电影发行放映中心有限公司持股100%
22	江华瑶芒影业管理有限公司	湖南省电影发行放映中心有限公司持股100%
23	石门县芒果影城有限公司	湖南省电影发行放映中心有限公司持股100%
24	桂林芒果影业投资有限公司	湖南省电影发行放映中心有限公司持股100%
25	鄂州市芒果影城有限公司	湖南省电影发行放映中心有限公司持股51%
26	湖南芒果影业科技有限责任公司	湖南省电影发行放映中心有限公司持股51%
27	湖南楚湘影业有限责任公司	湖南省电影发行放映中心有限公司持股48%，可实际控制
28	湖南快乐先锋传媒有限公司	湖南台持股100%
29	湖南快乐先锋茶文化传媒有限公司	湖南快乐先锋传媒有限公司持股50.43%
30	湖南快乐上鱼网络科技有限公司	湖南快乐先锋传媒有限公司持股50%，可实际控制
31	湖南快乐垂钓发展有限公司	湖南快乐先锋传媒有限公司持股55%
32	湖南天娱广告有限公司	湖南台持股100%
33	湖南广播电视广告总公司	湖南台持股100%

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序号	芒果传媒/湖南台下属企事业单位名称	控制关系
34	湖南金蜂音像出版社有限公司	湖南台持股100%
35	湖南金鹰卡通传媒有限公司	湖南台持股100%
36	湖南麦咭乐园文化发展有限公司	湖南金鹰卡通传媒有限公司持股80%
37	湖南广电国际传媒有限公司	湖南台持股100%
38	湖南衡山电视调频信息技术有限公司	湖南台持股100%
39	湖南广播电视开发总公司	湖南台持股100%
40	湖南乐田电影媒体有限公司	湖南台持股66%
41	乐田娱乐（湖南）有限公司	湖南乐田电影媒体有限公司持股70.5864%
42	岳阳乐田新天地影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
43	长沙乐田黄金一区影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
44	湖南乐田兰亭湾畔影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
45	湖南郴州乐田裕后街影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
46	湖南乐田山水湾影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
47	湖南乐田时代广场影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
48	湖北随州乐田影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
49	句容乐田影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
50	长沙乐田华晨影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
51	长沙乐田环奥影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
52	长沙乐田星都影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
53	永州乐田名扬愿景影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
54	衡阳乐田金钟影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股100%
55	长沙乐田奥特影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股80%
56	怀化乐田影城有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股60%
57	乐田传媒（湖南）有限公司	乐田娱乐（湖南）有限公司持股55%
58	湖南广电移动电视有限责任公司	湖南台持股51%
59	湖南金鹰之声传媒有限责任公司	湖南台持股51%
60	上海湘芒果文化投资有限公司	湖南台持股30%，可实际控制
61	上海芒果智娱商业管理有限公司	上海湘芒果文化投资有限公司持股100%
62	湖南广播电视报印刷厂	湖南台下属事业单位
63	长沙四方利印务有限公司	湖南广播电视报印刷厂持股90%
64	湖南广播电视台广播传媒中心	湖南台下属事业单位
65	湖南平安精灵传媒有限公司	湖南广播电视台广播传媒中心持股100%
66	湖南新广传媒有限责任公司	湖南广播电视台广播传媒中心持股100%

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序号	芒果传媒/湖南台下属企事业单位名称	控制关系
67	湖南广播传媒有限公司	湖南广播电视台广播传媒中心持股100%
68	上海翔赢广告有限责任公司	湖南广播传媒有限公司持股100%
69	湖南芒果声音工场传媒有限公司	湖南广播电视台广播传媒中心持股100%
70	上海快乐芒果音乐文化传媒有限公司	湖南广播电视台广播传媒中心持股100%
71	湖南芒果听见科技有限公司	湖南广播电视台广播传媒中心持股36%，湖南马栏山芒果听见创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股29%
72	湖南广播电视台金鹰纪实频道	湖南台下属事业单位
73	湖南金鹰纪实传媒有限公司	湖南广播电视台金鹰纪实频道持股98%
74	湖南广电芒果研学文化旅游发展有限公司	湖南广播电视台金鹰纪实频道持股95%
75	湖南广播电视台电视剧频道	湖南台下属事业单位
76	湖南电视剧传媒有限公司	湖南广播电视台电视剧频道持股100%
77	湖南芒果大微网络科技有限责任公司	湖南广播电视台电视剧频道持股65%
78	湖南广播电视台都市频道	湖南台下属事业单位
79	湖南都市传媒有限公司	湖南广播电视台都市频道持股100%
80	湖南广播电视台经视频道	湖南台下属事业单位
81	湖南经视传媒有限公司	湖南广播电视台经视频道持股100%
82	湖南经视马栏花开传媒有限公司	湖南经视传媒有限公司持股51%
83	湖南芒果制作传媒有限公司	湖南广播电视台经视频道持股99.9%
84	湖南广播电视台娱乐频道	湖南台下属事业单位
85	湖南创新娱乐传媒有限公司	湖南广播电视台娱乐频道持股100%
86	湖南广播电视台公共频道	湖南台下属事业单位
87	湖南公共传媒有限公司	湖南广播电视台公共频道持股100%
88	湖南马栏山上传媒有限公司	湖南广播电视台公共频道持股100%
89	湖南卫星广播电视中心	湖南台下属事业单位
90	湖南广播电视台卫视频道	湖南台下属事业单位
91	湖南省南岳电视调频发射台	湖南台下属事业单位
92	湖南广播电视台后勤保障中心	湖南台下属事业单位
93	湖南广播电视后勤管理服务有限公司	湖南广播电视台后勤保障中心持股100%
94	湖南湘广物业管理有限公司	湖南广播电视后勤管理服务有限公司持股100%
95	湖南电视节目中心	湖南台下属事业单位
96	湖南芒果小戏骨文化传媒有限公司	湖南电视节目中心持股100%
97	湖南芒果视界传媒有限公司	湖南电视节目中心持股100%

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序号	芒果传媒/湖南台下属企事业单位名称	控制关系
98	湖南广播电视台国际频道	湖南台下属事业单位
99	湖南广播电视台金鹰卡通频道	湖南台下属事业单位
100	湖南国际会展中心	湖南台下属事业单位
101	湖南国际会展中心管理有限公司	湖南国际会展中心持股100%
102	湖南广播电视台时尚（购物）频道	湖南台下属事业单位
103	湖南广播电视记者站	湖南台下属事业单位
104	湖南音像资料馆	湖南台下属事业单位
105	湖南人民广播电台二0一台	湖南台下属事业单位
106	湖南人民广播电台二0三台	湖南台下属事业单位

2、芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人不存在同业竞争的认定依据充分审慎芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人的业务范围中相似的业务涉及广告运营、影视制作及音乐版权、媒体零售，相关主体经营的前述业务与发行人不存在同业竞争，具体情况如下：

（1）广告运营

部分湖南台下属企事业单位存在广告运营业务，但属于频道、频率的传统广告业务，主要在传统电视广播等媒体中投放，且通常以收视率作为广告效果的评价标准，竞争对手主要为各地电视台、广播电台等传统媒体；发行人经营的广告业务主要为新媒体广告业务，通过自有互联网视频平台芒果TV开展，且通常以点击率作为广告效果的评价标准，竞争对手主要为视频平台等专业从事互联网新媒体广告业务的企业。据此，湖南台下属企事业单位经营的广告运营业务与发行人经营的新媒体广告业务在播放媒介、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异，与发行人不构成同业竞争。

（2）影视制作及音乐版权

部分湖南台下属企事业单位存在影视制作或音乐版权业务，但以满足频道、频率经营自用为主要目的；相关湖南台下属企事业单位已与发行人签署《视听节目授权经营协议》，约定在满足频道、频率经营的前提下，如需对外销售影视剧或音乐版权以

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实现额外收益，将根据该等协议在授权期限内将其拥有合法版权的视听节目、音乐作品的对外经营权独家授权予发行人，从而避免与发行人之间的同业竞争。

（3）媒体零售

部分湖南台下属企事业单位存在媒体零售业务，相关湖南台下属企事业单位已与发行人签署《商品销售代理协议》，约定授权发行人独家代理其产品，且不得自行或者通过任何第三方销售该等产品，从而避免与发行人之间的同业竞争。综上，芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人不存在同业竞争，认定依据充分审慎。”

（二）影视集团下属部分企事业单位与发行人存在“一定的同业竞争”的具体情况，竞争方具体经营内容、金额及占比，相关业务开展情况，同业竞争的解决方案和未来整合时间安排并公开承诺，对本次发行是否构成障碍

1、影视集团下属部分企事业单位与发行人存在类似业务并已对部分同业竞争业务进行整改

根据中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅及湖南省文化体制改革专项小组自2018年起陆续下发的相关通知及批复，省委省政府提出重新组建湖南广播影视集团有限公司（以下简称“影视集团”）党委，对影视集团和潇湘电影集团有限公司（以下简称“潇影集团”）、湖南广电网络控股集团有限公司（以下简称“网控集团”）实行统一领导；同意将潇影集团和网控集团整体并入影视集团，成为其全资子公司，并将湖南台所属事业资产全部剥离转制注入影视集团，落实“一个党委、两个机构、一体化运行”的管理体制，做实影视集团。截至本回复报告出具之日，潇影集团和网控集团已整体并入影视集团，湖南台的集团化改革重组仍在进行中。

经核查，影视集团下属企事业单位中，与发行人存在一定同业竞争业务的单位包括潇影集团和湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”），具体如下：

（1）潇影集团

影视集团直接持有潇影集团100%股权。潇影集团主营业务涉及电影产业链的多个环节，涵盖影视内容制作、营销发行、院线影院经营等。此外，潇影集团经营少量广告代理业务，将广告主与广告平台联络对接，为客户找到合适的投放平台并为其设计宣传

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方案，本身并不具备广告平台的广告内容提供和播出能力，与发行人经营的新媒体广告业务存在显著差异，不构成同业竞争。潇影集团存在经营与发行人类似业务的情形，主要为影视内容制作业务。

（2）电广传媒

根据电广传媒披露的《2020年第三季度报告》及其他公告文件，电广传媒的控股股东网控集团系影视集团的全资子公司。电广传媒主营业务包括广告代理运营、影视节目制作发行、网络传输服务、旅游、投资管理、游戏等。电广传媒经营的广告代理运营业务，将广告主与广告平台联络对接，为客户找到合适的投放平台，本身并不具备广告平台的广告内容提供和播出能力，与发行人经营的新媒体广告业务存在显著差异，不构成同业竞争。电广传媒存在经营与发行人类似业务的情形，主要为网络传输服务业务中部分涉及互联网视频和运营商大屏相关的业务（由电广传媒下属企业湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线”）经营）、影视节目制作发行业务、游戏业务。在实际经营过程中，就影视节目制作发行业务而言，根据电广传媒披露的《2020年半年度报告》，电广传媒于2020年上半年已对非优势产业进行收缩，停止电影投资、收缩电视剧投资。就互联网视频和运营商大屏相关业务而言，根据电广传媒于2020年11月5日披露的《湖南电广传媒股份有限公司关于以部分有线网络公司股权出资参与设立中国广电网络股份有限公司的公告》（公告编号：2020-47），电广传媒拟以自有资金、全资子公司华丰达有线网络控股有限公司持有的湖南有线51%股份等与若干发起人共同组建中国广电网络股份有限公司。根据电广传媒于2020年12月2日披露的《湖南电广传媒股份有限公司关于以部分有线网络公司股权出资参与设立中国广电网络股份有限公司的进展公告》（公告编号：2020-50），湖南有线已完成51%股份过户至中国广电网络股份有限公司的工商变更登记。自此，湖南有线不再纳入电广传媒合并报表范围。经核查并经电广传媒确认，截至2020年12月31日，电广传媒下属的从事互联网视频业务、运营商大屏业务相关的运营主体的控制权已完成剥离，电广传媒及下属企业已停止影视节目制作发行业务相关的经营活动，从而前述业务未来不再与发行人构成同业竞争。

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以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、同业竞争情况”中进行了补充披露：

“2、影视集团下属部分企事业单位与发行人存在“一定的同业竞争”的具体情况，竞争方具体经营内容、金额及占比，相关业务开展情况

预计未来影视集团下属企事业单位与发行人仍存在一定的同业竞争业务，具体情况如下：

公司名称	同业竞争业务具体情况	业务开展情况
潇影集团	影视内容制作业务。近年来主要作品包括战争类影片《半条棉被》、精准扶贫类影片《十八洞村》等	正常经营
电广传媒	游戏业务。主要开展在线游戏业务，主打游戏为《劲舞团》、《爱情公寓消消乐》等	正常经营

2020年度，上述同业竞争业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：

单位：万元

公司名称	同业竞争业务	2020年收入	2020年毛利
潇影集团	影视内容制作业务	561.15	-1,120.52
电广传媒	游戏业务	42,469.49	27,396.78
合计		43,030.64	26,276.26
发行人主营业务		1,399,161.58	476,759.67
占比		3.08%	5.51%

如上表所示，影视集团下属部分企事业单位与发行人存在一定的同业竞争业务，但2020年度收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为3.08%、5.51%，均远低于30%。”

3、影视集团下属企事业单位不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

（1）竞争方同类收入、毛利占发行人比例较低

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发行人主要竞争方的同业竞争业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均远低于30%。目前发行人经营态势良好，不存在竞争方的竞争性业务导致对发行人自身业务经营产生重大不利影响的情况。

（2）发行人以互联网视频平台芒果TV运营为核心，与竞争方业务定位差异较大

发行人的主营业务以综合性互联网视频平台芒果TV运营为核心，打造上下游协同发展的传媒全产业链生态。竞争方虽然有少量业务处于和发行人类似的行业领域，但主要业务定位并非以综合性互联网视频平台运营为主，且不具备类似芒果TV规模和影响力的互联网视频平台，较难与芒果TV形成直接竞争。

（3）发行人业务经营具备较强的独立性

报告期内，发行人独立运营其主营业务，与竞争方不存在共用资产、人员、银行账户等情形或互相承担成本、费用等利益输送的情形。

（4）发行人及竞争方所属领域为充分竞争市场

发行人所属的文化传媒领域经过多年持续发展和市场化改革，已形成充分竞争态势。在业务经营方面，发行人不存在非公平竞争、利益输送或让渡商业机会的情形，不存在部分主体通过市场垄断地位侵占其他主体利益的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺

芒果传媒、湖南台已就与发行人间的同业竞争相关事项作出书面承诺，避免形成与发行人之间的同业竞争；影视集团已就与发行人间的同业竞争相关事项作出书面承诺，避免形成对发行人造成重大不利影响的同业竞争，并已承诺同业竞争的解决方案和时间安排。

综上，发行人与竞争方的同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。

以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、同业竞争情况”中进行了补充披露：

“4、同业竞争的解决方案和未来整合时间安排并公开承诺，对本次发行不构成重大不利障碍

预计未来影视集团下属企事业单位与发行人仍存在同业竞争的业务包括潇影集团

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的影视内容制作业务和电广传媒的游戏业务。

鉴于解决该等同业竞争问题需要一定的时间和过程，为保障发行人及其股东的合法权益，影视集团作为发行人的实际控制人湖南台的一体化运行公司，已就与发行人之间的同业竞争相关事项出具书面承诺，对同业竞争的解决方案和时间安排予以明确，主要内容如下：

（1）截至承诺函出具之日，影视集团及其控制的频道、企业不存在对发行人及/或其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况；

（2）本次发行完成后五年之内，影视集团及其控制的频道、企业将在法律法规及政策允许、符合该等频道、企业章程或其他类似组织性文件规定的前提下，基于有利于发行人业务发展和维护发行人股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施，以解决与发行人间已有的同业竞争问题；

（3）影视集团将采取有效措施，并促使影视集团控制的频道、企业采取有效措施：

（i）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与发行人及/或其控制的企业构成同业竞争的其他业务；

（ii）不会支持发行人及/或其控制的企业以外的他人从事与发行人及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

（4）凡影视集团及其控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

（5）影视集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

竞争方的同业竞争业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例较低，且综合考虑其他因素，该等同业竞争业务对发行人不构成重大不利影响，对本次发行不构成重大不利障碍。

综上，影视集团已承诺同业竞争的解决方案和时间安排，该等同业竞争事项对本

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次发行不构成重大不利障碍。”

（三）结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，披露本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、同业竞争情况”中进行了补充披露：

“一方面，本次募投项目围绕公司核心业务及发展战略，基于自有互联网视频平台芒果TV实施。影视剧、综艺节目的采购及制作系公司长期以来的核心业务之一；芒果TV平台已经营多年，围绕芒果TV平台的技术升级改造属于正常业务所需。因此，本次募投项目实施后，公司不会新增其他业务类型，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

另一方面，内容资源库扩建项目由公司独立向市场上的第三方机构采购、定制或通过自有团队制作，同时基于芒果TV平台形成会员和广告等收入，本次内容资源库扩建项目中以募集资金投资的影视剧和综艺不会由公司向芒果传媒、湖南台及其控制的企事业单位进行采购/销售；芒果TV智慧视听媒体服务平台项目主要通过公司自有研发人员实施，且独立向市场上的第三方机构采购硬件、软件等。因此，本次募投项目实施的相关销售及采购对象皆不涉及控股股东、实际控制人及其控制的企业，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增显失公平的关联交易。

综上，本次募投项目实施后，芒果超媒不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

二、募集说明书修改及补充披露

修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、同业竞争情况”中已补充披露了芒果传媒、湖南台及其下属全部企事业单位，以及芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人不存在同业竞争的认定依据充分审慎；影视集团下属部分企事业单位与发行人之间同业竞争的具体情况，以及同业竞争的解决方案和未来整合时间安排；

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本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查询了国家企业信用信息公示系统、事业单位在线、“企查查”等相关网站；

2、查阅了芒果传媒、湖南台、影视集团下属企事业单位提供的营业执照/事业单位法人证书、公司章程/合伙协议、主营业务对比表、审计报告/财务报表等文件，以及湖南台、影视集团就其下属企事业单位开展相关业务情况出具的书面确认；

3、查阅了芒果传媒、湖南台、影视集团就与发行人之间的同业竞争相关事项出具的承诺函；

4、查阅了部分湖南台下属企事业单位与发行人签署的《视听节目授权经营协议》及《商品销售代理协议》；

5、查阅了电广传媒的相关公告及其书面确认；

6、查阅了发行人就募投项目实施相关事项出具的确认文件。

（二）核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、已经履行审慎核查程序并完整披露芒果传媒、湖南台及其下属全部企事业单位，芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行人不存在同业竞争的认定依据充分审慎；

2、预计未来影视集团下属企事业单位与发行人仍存在同业竞争的业务包括潇影集团的影视内容制作业务和电广传媒的游戏业务，该等业务2020年度收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均远低于30%；此外，影视集团已承诺同业竞争的解决方案和时间安排，该等同业竞争事项对本次发行不构成重大不利障碍；

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3、本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

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问题五

申请文件显示，发行人控股股东芒果传媒、实际控制人湖南台在公司2017年重大资产重组时出具了关于规范和减少关联交易的承诺，并在本次向特定对象发行股票中继续做出相关承诺。2017年-2019年期间，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方“采购商品和接受劳务的关联交易”的金额分别为66,601.20万元、68,954.09万元、86,696.49万元，占比分别为7.65%、7.98%、8.81%，“销售商品和提供劳务的关联交易”金额分别为164,388.32万元、223,110.80万元、356,790.93万元，占比分别为19.88%、

23.09%、28.54%，关联交易金额及占比呈逐年上升趋势。2017年9月，湖南台与发行人子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订《电视节目信息网络传播权采购协议》，湖南台将由其制作并在湖南广播电视台卫视频道于2018年1月1日至2020年12月31日期间播出的、合法且独家拥有信息网络传播权的电视节目/周播栏目剧及其音频的信息网络传播权出售给快乐阳光。

请发行人补充披露或说明：（1）披露发行人上述关联交易呈逐年上升趋势的原因及合理性，上市公司、控股股东及实际控制人是否存在违反相关承诺的情形；（2）说明发行人、控股股东及实际控制人未来关于规范及减少关联交易的具体措施及其有效性；（3）说明上述《电视节目信息网络传播权采购协议》到期后安排，如拟继续签订相关协议，请说明协议的具体核心条款、与前次协议是否存在重大变化及原因、相关作价的公允性；如拟不再签订，请说明原因及合理性、对公司生产经营产生的影响、后续是否存在同业竞争的情况等，并充分披露相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请保荐人和发行人律师就第（1）项问题提供专项核查意见。

一、对问题的回复

（一）披露发行人上述关联交易呈逐年上升趋势的原因及合理性，上市公司、控股股东及实际控制人是否存在违反相关承诺的情形

以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、关联交易相关情况”中进行了补充披露：

“1、发行人关联交易呈逐年上升趋势的原因及合理性

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2019年1月25日，中共中央政治局在人民日报社就全媒体时代和媒体融合发展举行第十二次集体学习，习近平总书记强调“在体制机制、政策措施、流程管理、人才技术等方面加快融合步伐，建立融合传播矩阵，打造融合产品……坚定不移推动媒体深度融合”。2020年9月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》要求：“传统媒体和新兴媒体在体制机制、政策措施、流程管理、人才技术等方面加快融合步伐，尽快建成一批具有强大影响力和竞争力的新型主流媒体”。

响应中央政策要求，公司在湖南台“一体两翼、双核驱动”的战略指导下，推进媒体深度融合、做大做强主流舆论，在媒体融合发展方面走在行业前列。近年来，湖南台继续保持了传统媒体的核心竞争能力，芒果超媒加入了互联网长视频平台的正面竞争，形成了媒体融合下一体共生、独具特色的“芒果模式”。2020年3月，湖南台媒体融合的“芒果模式”被国家广播电视总局评为“2019年度全国广播电视媒体融合典型案例”。

近年来，湖南台在省级电视台的竞争中持续处于行业领先地位，芒果TV在互联网长视频平台的竞争中保持了自身独有的业务特色和竞争优势，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列。在媒体融合的大背景下，湖南台及下属企事业单位与公司开展业务合作有利于发挥各自在业务领域中的优势，强强联合打造主流新媒体集团，具有商业合理性。因此，随着台网互动的不断深入、内容制作能力的不断提升以及广告招商能力的不断增强，公司与湖南台及下属企事业单位的合作亦不断加深。一方面，公司与湖南台及下属企事业单位均具备行业领先的优质内容版权自制能力，双方开展优质内容版权互相输出有利于吸引更多用户，巩固和增强双方现有的行业地位；另一方面，湖南台及下属企事业单位在传统媒体广告渠道的优势与公司在新媒体广告渠道的优势能够有效结合，双方开展广告联合招商和广告业务合作有利于提升双平台对广告主的吸引力，充分引入优质广告资源。

综上所述，2017年度至2020年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的关联交易金额有所增加具有合理性。

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

2017年度至2020年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的采

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购商品和接受劳务的关联交易主要包括与湖南台之间的版权采购和运营商增值分成。1）与湖南台之间的版权采购的原因及合理性快乐阳光向湖南台打包采购湖南广播电视台卫视频道（以下简称“湖南卫视”）合法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节目和周播栏目剧及其音频的信息网络传播权。

快乐阳光以互联网视频平台芒果TV为核心，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列，但是，随着互联网视频行业竞争加剧，内容资源愈发成为行业核心竞争要素。湖南卫视作为国内头部卫视，拥有大量的优质内容资源。因此快乐阳光从湖南台采购优质内容版权，既是媒体融合大背景下新媒体平台芒果超媒和传统媒体平台湖南卫视强强联合的必然需求，也是快乐阳光进一步夯实芒果TV核心竞争力的必由之路，具有必要性和合理性。2）与湖南台之间的运营商增值分成的原因及合理性湖南台将从事IPTV的独家经营权授予快乐阳光，由快乐阳光负责运营与IPTV业务集成播控平台配套的所有经营性业务，快乐阳光将从运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%，向湖南台支付分成收益。依照国家广播电视总局的相关政策要求，IPTV广电新媒体业务牌照只能授予广电播出机构，但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属公司进行公司化运营。快乐阳光作为湖南台旗下唯一的新媒体业务平台公司，一方面拥有完备的牌照与资质是其“一云多屏”整体架构及互联网业务发展的支撑和保障，有利于维持其市场竞争力；另一方面，快乐阳光作为市场化主体，具备开展独立运营与IPTV业务集成播控平台配套所有经营性业务的能力，能够帮助牌照主体湖南台实现资源利益最大化，符合行业惯例。

（2）销售商品和提供劳务的关联交易

2017年度至2020年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要包括与湖南台之间的广告发布收入，与韵洪传播科技（广州）有限公司（以下简称“广州韵洪”）、湖南天娱广告有限公司（以下简称“天娱广告”）之间的广告发布收入，与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入等。

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历史上发行人与咪咕文化科技有限公司（以下简称“咪咕文化”）长期保持运营商业务合作。2019年5月，发行人完成募集配套资金，发行对象之一为中移资本控股有限责任公司。2019年9月，经发行人2019年第二次临时股东大会决议通过，中移资本控股有限责任公司提名的刘昕先生成为发行人的非独立董事。刘昕先生同时担任咪咕文化的董事长，因此咪咕文化成为发行人的关联法人，发行人与咪咕文化之间发生的交易构成关联交易。2019年度和2020年度，发行人与咪咕文化之间发生的运营商收入金额分别为51,079.01万元和82,617.64万元，占营业收入比例分别为4.09%和

5.90%。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为164,388.32万元、223,110.80万元、305,711.92万元和303,851.57万元，占比分别为19.88%、23.09%、

24.46%和21.70%。

1）与湖南台之间的广告发布收入的原因及合理性

湖南台和快乐阳光在软广业务方面针对广告客户开展联合招商，在湖南卫视以及芒果TV上为客户联合提供湖南卫视季播节目和常规节目的广告发布服务，为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体平台的广告服务。湖南台向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于芒果TV新媒体平台广告的收入。

湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能力，在省级媒体中一直处于第一梯队；但是随着互联网、智能手机的全面普及，仅在传统媒体平台投放广告无法满足广告主对于品牌宣传的需要。湖南台及下属湖南广播电视广告总公司与快乐阳光开展合作，通过软广联合招商形式，为广告客户提供全媒体、一体化的广告投放资源。该种合作模式顺应传媒行业发展趋势变化，一方面能够满足广告客户对媒体资源不断升级的需求，带动广告客户开发和业务增长；另一方面能够充分发挥传统媒体和新媒体各自的平台和渠道优势，进一步拓宽广告招商渠道，整合广告资源，并释放双平台品牌价值，提升对广告主的吸引力，实现更好的招商效果。

快乐阳光拥有独立的内容制作团队与广告招商团队，设立节目中心、影视中心及创制中心负责内容制作，设立广告营销中心负责项目广告招商，前述团队员工与湖南台员工不存在重合情况。快乐阳光通过团队考核及奖励机制保证团队的竞争活性，为

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内容质量保证及招商价值提升创造了有利的条件。对快乐阳光而言，自制内容的广告招商工作由广告营销中心独立进行招商，仅少部分双平台投放广告会采用与湖南台联合招商的形式，且每档节目的分成比例均由快乐阳光和湖南台结合各自平台的用户流量进行合理确定，关联交易定价具有公允性。此外，2017年度至2020年度，快乐阳光的广告总收入分别为133,180.47万元、241,572.19万元、335,078.78万元和413,905.45万元，增速较快。随着芒果TV平台影响力的不断提升、观看用户的不断增长和广告招商能力的不断增强，预计未来快乐阳光与湖南台之间的软广联合招商分成收入占比将呈现一定的下降趋势。2）与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入的原因及合理性快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪、天娱广告存在广告发布业务，广州韵洪、天娱广告向快乐阳光按合同约定支付广告发布款项。广州韵洪主要从事广告代理运营业务，旗下多家公司分布在广州、上海、北京、江苏、辽宁、长沙等地，与国内多家媒体持续多年紧密合作，拥有丰富的广告主网络资源；天娱广告是湖南台直属的全媒体融合营销机构。快乐阳光作为互联网新媒体公司，依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展，其芒果TV新媒体平台用户数快速增长，广告效益和需求日益凸显。在互联网新媒体快速发展的形势下，广州韵洪、天娱广告和快乐阳光之间的广告业务合作在为广告主带来更好的广告效益的同时，也能为双方带来更大的经济效益。3）与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入的原因及合理性发行人子公司芒果影视、芒果娱乐向芒果传媒、湖南卫视销售影视剧作品，并获得影视剧发行收入。芒果影视主要从事电视剧的投资和制作，拥有专业的电视剧制作团队，投资制作的电视剧均获得了较高的收视率及人气；芒果娱乐是拥有专业的影视制作团队的全媒体娱乐内容制作公司，制作了多部精品影视剧，主打的青春题材影视剧较符合湖南卫视的风格定位。湖南卫视作为一线卫视，为提升品牌价值及电视剧剧场口碑，也需要大量制作精良、品质稳定的电视剧产品。湖南台与芒果影视、芒果娱乐合作，能有效保障湖南卫视影视剧的供应，有利于提前锁定优质项目、有效控制生产成本。因此，

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芒果影视、芒果娱乐向湖南台及关联单位销售影视剧具有商业合理性和必要性。

4）与咪咕文化之间的运营商收入的原因及合理性快乐阳光与咪咕文化合作开展运营商业务，主要包括咪咕品牌包业务和咪咕自营业务。咪咕品牌包业务即快乐阳光投入营销资源推广发展咪咕视频APP，并获得通过其推广渠道发展用户包月价格的分成作为结算费用；咪咕自营业务即快乐阳光向咪咕文化的全资子公司咪咕视讯科技有限公司提供内容，咪咕视讯科技有限公司根据合同约定比例向快乐阳光支付内容分成费。咪咕文化是中国移动的全资子公司，是中国移动旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字内容业务板块的唯一运营实体，公司与咪咕文化的业务合作已延续多年。在智能电视终端渗透、多种联网盒子设备快速发展及用户观看习惯转变的多重影响下，大屏业务迎来快速发展机遇。基于双方合作共赢的目标，公司不断加强与咪咕文化合作的力度和深度，通过加大内容投入尤其精选内容的投入，提升服务质量，转变运营模式，促使用户体量及收入不断提升，具有必要性和合理性。

2、上市公司、控股股东及实际控制人是否存在违反相关承诺的情形

（1）发行人控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

发行人控股股东、实际控制人曾于2017年9月分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，就发行人前次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“前次重组”）完成后涉及的规范关联交易相关事宜进行承诺，截至本募集说明书签署之日，该等承诺均在正常履行中，承诺内容及履行情况如下：

承诺方	承诺内容	履行情况
芒果传媒	1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。	正常履行

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承诺方	承诺内容	履行情况
	如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
湖南台	1、本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本单位承诺将促使本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部法律责任。	正常履行

（2）发行人就与控股股东、实际控制人之间发生的关联交易履行内部决策程序及信息披露义务的情况根据《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司与控股股东、实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照《公司章程》有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序；董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决；重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。此外，发行人制定的《芒果超媒股份有限公司股东大会议事规则》《芒果超媒股份有限公司董事会议事规则》《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度对关联交易的决策程序与审批权限等进行了详细规定。

自前次重组完成至本募集说明书签署之日，发行人已就与控股股东芒果传媒、实际控制人湖南台之间发生的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，具体情况如下：

序号	关联交易事项	内部决策情况	信息披露情况
1	《关于调整2018年公司日常关联交易预计的议案》 由于公司主营业务的变化，公司2018年度日常关联交易的交易对方及规模已发生重大变化，公司对快乐阳光、	1、董事会审议情况 2018年8月28日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整2018年公司日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事	2018年8月30日，发行人公告了《关于调整2018年日常关联交易预

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序号	关联交易事项	内部决策情况	信息披露情况
	芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐及其旗下分子公司在股权过户完成之日至公告日之间的日常关联交易进行了补充确认，并对2018年度日常关联交易预计金额进行了调整。	事前予以认可并发表了明确的同意意见。 2、股东大会审议情况 2018年9月12日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过《关于调整2018年公司日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。	计公告》（公告编号：2018-062）。
2	《关于2019年公司预计日常关联交易的议案》 根据公司2018年度日常关联交易（含与控股股东、实际控制人的关联交易）实际执行情况，结合业务规划情况，公司对2019年日常关联交易（含与控股股东、实际控制人的关联交易）进行了预计。	1、董事会审议情况 2019年4月27日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于2019年公司预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前予以认可并发表了明确的同意意见。 2、股东大会审议情况 2019年5月22日，发行人2018年度股东大会审议通过《关于2019年公司预计日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。	2019年4月30日，发行人公告了《关于2018年日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-017）。
3	《关于公司转让所持参股公司马栏山文化创意投资有限公司40%股权暨关联交易的议案》 公司将所持有的参股公司马栏山文化创意投资有限公司（以下简称“标的公司”）40%股权协议转让给公司控股股东芒果传媒。以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第1658号）的资产评估结果为基础，经交易双方协商确认，标的公司股东全部权益评估价值为64,919.80万元，公司所持标的公司40%股权转让价格为25,967.92万元。股权转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权。	1、董事会审议情况 2020年3月17日，发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司转让所持参股公司马栏山文化创意投资有限公司40%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前予以认可并发表了明确的同意意见。 2、股东大会审议情况 上述关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。	2020年3月18日，发行人公告了《关于转让参股公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2020-007）。
4	《关于2020年公司预计日常关联交易的议案》 根据公司2019年度日常关联交易（含与控股股东、实际控制人的关联交易）实际执行情况，结合业务规划，公司对2020年日常关联交易（含与控股股东、实际控制人的关联交易）进行了预计。	1、董事会审议情况 2020年4月23日，发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2020年公司预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前予以认可并发表了明确的同意意见。 2、股东大会审议情况 2020年6月22日，发行人2019年度	2020年4月25日，发行人公告了《关于2019年日常关联交易发生情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编

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序号	关联交易事项	内部决策情况	信息披露情况
		股东大会审议通过《关于2020年公司预计日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。	号：2020-016）。
5	《关于公司2021年预计日常关联交易的议案》 根据公司2020年度日常关联交易（含与控股股东、实际控制人的关联交易）实际执行情况，结合业务规划，公司对2021年日常关联交易（含与控股股东、实际控制人的关联交易）进行了预计。	1、董事会审议情况 2021年4月22日，发行人第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司2021年预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前予以认可并发表了明确的同意意见。 2、股东大会审议情况 2021年5月21日，发行人拟召开2020年年度股东大会审议上述议案，关联股东拟回避表决。	2021年4月26日，发行人公告了《关于2020年日常关联交易发生情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）。
6	《关于公司转让所持全资子公司湖南快乐通宝小额贷款有限公司100%股权暨关联交易的议案》 公司将所持有的快乐通宝100%股权协议转让给公司控股股东芒果传媒。以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2021]第100006号）的资产评估结果为基础，经交易双方协商确认，快乐通宝股东全部权益评估价值为30,424.97万元，公司所持快乐通宝100%股权转让价格为30,424.97万元。股权转让完成后，公司将不再持有快乐通宝的股权。	1、董事会审议情况 2021年4月22日，发行人第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司转让所持全资子公司湖南快乐通宝小额贷款有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前予以认可并发表了明确的同意意见。 2、股东大会审议情况 2021年5月21日，发行人拟召开2020年年度股东大会审议上述议案，关联股东拟回避表决。	2021年4月26日，发行人公告了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易公告》（公告编号：2021-018）。

自前次重组完成后，发行人与控股股东、实际控制人之间发生的关联交易均具有必要性、合理性；发行人控股股东、实际控制人就规范关联交易事项作出的承诺均在正常履行中；发行人就与控股股东、实际控制人之间发生的关联交易根据相关法律、法规、规范性文件和发行人内部制度履行了决策程序和信息披露义务。据此，发行人、控股股东及实际控制人不存在违反关联交易相关承诺的情形。”

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（二）说明发行人、控股股东及实际控制人未来关于规范及减少关联交易的具体措施及其有效性

为规范与控股股东、实际控制人之间的关联交易，发行人已制定了《公司章程》《芒果超媒股份有限公司股东大会议事规则》《芒果超媒股份有限公司董事会议事规则》《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度，明确了关联交易事项的内部决策程序等内容，在与控股股东、实际控制人发生关联交易事项时，发行人将根据相关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定严格履行决策程序和信息披露义务。

为规范未来与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人已于2020年10月再次出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容与前次重组过程中出具的承诺内容相比未发生实质性变化，具体内容如下：

承诺方	承诺内容	承诺期限
芒果传媒	1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。	长期
湖南台	1、本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本单位承诺将促使本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本单位及本单位控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部法律责任。	长期

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未来发行人将协同控股股东和实际控制人，结合公司业务开展的实际情况和商业需求，尽量采取措施减少与控股股东和实际控制人之间的关联交易。

对于与湖南台之间的广告发布收入，发行人将培育壮大自身的内容制作团队与广告招商团队，不断提高自制内容的独立广告招商能力和招商价值，降低与湖南台之间的软广联合招商分成收入占比。

对于与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入，发行人的广告代理商除广州韵洪、天娱广告之外，还包括湖南呈美国际文化传播有限公司、厦门市东娱互动文化传媒有限公司、上海优屏文化传媒有限公司等，发行人将通过进一步引入多元化的广告代理渠道，降低与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入占比。

对于与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入，发行人将进一步积极拓展其他省级电视台、互联网视频平台等影视剧销售渠道，降低与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入占比。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为164,388.32万元、223,110.80万元、305,711.92万元和303,851.57万元，占比分别为19.88%、23.09%、

24.46%和21.70%。发行人通过持续不断的内容创新推出了众多高质量的综艺和影视剧作品，形成了良好的用户口碑，提升了芒果TV在互联网视频平台中的影响力和竞争力，发行人自身的业务经营能力不断增强，营业收入规模快速增长。2020年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额占比相较2019年度有所下降。

如前所述，自前次重组完成至本回复报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人就已发生的关联交易已经履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在违反承诺的情况；因此，在公司遵守关联交易相关规定，且控股股东、实际控制人遵守关联交易承诺内容的前提下，发行人及其控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的措施具备有效性。

（三）说明上述《电视节目信息网络传播权采购协议》到期后安排，如拟继续签订相关协议，请说明协议的具体核心条款、与前次协议是否存在重大变化及原因、相关作价的公允性；如拟不再签订，请说明原因及合理性、对公司生产经营产生的影响、后续是否

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存在同业竞争的情况等，并充分披露相关风险

1、上述《电视节目信息网络传播权采购协议》到期后安排

2020年12月8日和2020年12月24日，发行人分别召开第三届董事会第三十四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于续签电视节目信息网络传播权采购协议暨关联交易的议案》，就前述《电视节目信息网络传播权采购协议》（以下简称“《原节目版权采购协议》”）到期后的安排，快乐阳光已与影视集团（湖南台的一体化运行公司）于2020年12月24日继续签订相关协议（以下简称“《新节目版权采购协议》”）。

2、协议的具体核心条款、与前次协议是否存在重大变化及原因、相关作价的公允性

（1）协议的具体核心条款

标的权利：快乐阳光采购的标的权利包括由湖南台制作并在湖南卫视于2021年1月1日至2025年12月31日期间播出的、合法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节目和周播栏目剧及其音频的信息网络传播权。

采购价格：快乐阳光于2021年至2025年购买境内标的权利的价格原则上与2020年保持一致，即5.4571亿元/年；如合同期内湖南卫视出现市场公认的现象级爆款节目，则在现象级爆款节目存续期内，当年采购价格应当较前一年价格上涨10%，快乐阳光将与影视集团另行签署补充协议。

许可使用：快乐阳光可以将其采购的标的权利许可给任何适格的第三方，许可方式包括独家或非独家方式，许可费用由快乐阳光确定。

优先续签：就湖南台制作并在湖南卫视自2026年1月1日起播出的、合法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节目和周播栏目剧及其音频，快乐阳光在同等条件下有权优先购买该等标的权利。

（2）与前次协议是否存在重大变化及原因

《新节目版权采购协议》的核心条款较《原节目版权采购协议》的主要变化如下：

《原节目版权采购协议》约定：快乐阳光于2018年至2020年购买境内标的权利的

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价格分别为4.51亿元、4.961亿元、5.4571亿元（即以4.1亿元为基数，自2018年起每年增幅为10%）。《新节目版权采购协议》约定：快乐阳光于2021年至2025年购买境内标的权利的价格原则上与2020年保持一致，即5.4571亿元/年；如合同期内湖南卫视出现市场公认的现象级爆款节目，则在现象级爆款节目存续期内，当年采购价格应当较前一年价格上涨10%，快乐阳光将与影视集团另行签署补充协议。就上述采购价格条款的调整原因，详见本题第（三）部分回复之“2、协议的具体核心条款、与前次协议是否存在重大变化及原因、相关作价的公允性”之“（3）相关作价的公允性”。

（3）相关作价的公允性

就《原节目版权采购协议》和《新节目版权采购协议》中的交易模式，即以整体打包形式一次性购买湖南卫视一段期间的全部节目信息网络传播权，是在媒体融合大背景下湖南台和芒果超媒强强联合的必然需求，市场可比案例较少。《新节目版权采购协议》的定价原则系在合理延续往年采购价格的基础上，综合考虑版权市场整体价格走势、整体打包购买形式、湖南卫视打包版权节目带来的VV值（视频播放次数）在芒果TV平台总VV值占比等多方面因素，采取市场化方式协商确定，定价原则谨慎、合理。具体如下：

1、《新节目版权采购协议》约定快乐阳光于2021年至2025年购买境内标的权利的价格原则上与2020年保持一致，系对《原节目版权采购协议》历史定价的合理延续。根据开元资产评估有限公司出具的《湖南广播电视台拟投资所涉及的2015-2017年节目信息网络传播权评估报告》（开元评报字[2015]1-002号），湖南台2017年全年电视节目采用市场法评估值为41,168.52万元。《原节目版权采购协议》中约定的2020年采购价格系以上述经过评估的2017年数据为基数，按照每年10%的增幅比例计算得出，属于快乐阳光和湖南台基于市场竞争情况和版权的评估价值协商确定的成交价格。《新节目版权采购协议》中约定，快乐阳光于2021年至2025年购买境内标的权利的价格原则上与2020年保持一致，即5.4571亿元/年。

2、《新节目版权采购协议》定价调整机制充分考虑了近年来版权市场整体价格走势。考虑到近年来演员限薪等行业政策出台导致内容版权价格回归理性的市场环境，以

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及各大视频网站不断加强内容自制能力，对外采版权的依赖程度有所下降，《新节目版权采购协议》不再约定每年10%的采购价格增幅，改为约定如合同期内湖南卫视出现市场公认的现象级爆款节目，则在现象级爆款节目存续期内，当年度采购价格应当较前一年价格上涨10%。

3、湖南卫视打包版权节目带来的VV值在芒果TV平台的总VV值占比，与湖南卫视打包版权采购金额在公司整体内容版权投入金额中的占比较为匹配，二者不存在重大差异。具体如下：

2017年以来，湖南卫视打包版权采购金额占公司整体内容版权投入金额的比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
湖南卫视打包版权采购金额	39,407.24	46,801.89	42,547.17	38,830.45
发行人整体内容版权投入金额	401,923.53	564,274.70	314,428.97	206,262.70
湖南卫视打包版权采购金额占比	9.80%	8.29%	13.53%	18.83%

注：以上数据均为不含税金额。

2017年以来，湖南卫视打包版权节目带来的VV值占芒果TV平台总VV值的比例如下：

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
OTT端VV值占比	5.27%	4.40%	5.57%	4.43%
MPP端VV值占比	8.40%	11.44%	18.82%	27.37%
湖南卫视打包版权VV值合计占比	7.53%	9.44%	14.28%	19.80%

注：在统计各区间的VV值占比时，仅考虑了该区间内上线的湖南卫视打包版权节目情况。

由前述表格可见，对于以整体打包形式一次性购买湖南卫视一段期间的全部节目信息网络传播权，交易双方通过市场化交易方式协商定价，湖南卫视打包版权节目带来的VV值在芒果TV平台的总VV值占比，与湖南卫视打包版权采购金额在公司整体内容版权投入金额中的占比较为匹配，二者不存在重大差异，关联交易定价具有公允性。

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二、募集说明书修改及补充披露

修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、关联交易相关情况”中已补充披露了发行人关联交易呈逐年上升趋势的原因及合理性，以及上市公司、控股股东及实际控制人不存在违反关联交易相关承诺的情形。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、核查了发行人报告期内审计报告和财务报表中的关联交易金额及关联客户、关联供应商名称，访谈了发行人报告期内主要的关联客户、关联供应商，核查了报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的重大关联交易情况；

2、核查了《芒果超媒股份有限公司章程》《芒果超媒股份有限公司股东大会议事规则》《芒果超媒股份有限公司董事会议事规则》《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》等内控制度中有关关联交易的相关规定，了解了发行人关联销售、关联采购等事项相关的关键内部控制程序；

3、核查了发行人控股股东芒果传媒、实际控制人湖南台于发行人前次重组时出具的《关于规范关联交易的承诺函》，以及本次发行中出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

4、查阅了发行人自前次重组至今的董事会、监事会、股东大会会议文件及公告内容，核查了发行人就与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的关联交易履行的内部决策程序及信息披露情况；访谈了发行人的相关业务人员，了解了发行人就减少与控股股东、实际控制人之间的关联交易所采取的主要措施，并取得了发行人的确认文件；

5、核查了发行人续签的《电视节目信息网络传播权采购协议》，访谈发行人相关人员了解相关作价的公允性，并取得了发行人的确认文件。

（二）核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为：

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1、发行人2017年度至2020年度关联交易金额呈逐年上升趋势具备合理性，发行人、控股股东及实际控制人不存在违反相关承诺的情形；

2、发行人控股股东、实际控制人已就本次发行再次出具《关于规范关联交易的承诺函》，在公司遵守关联交易相关规定，且控股股东、实际控制人遵守关联交易承诺内容的前提下，发行人及其控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的措施具备有效性；

3、就《原节目版权采购协议》到期后的安排，快乐阳光已续签《新节目版权采购协议》；除采购价格条款存在部分调整外，《新节目版权采购协议》的其他核心条款较《原节目版权采购协议》不存在重大变化，相关作价具备公允性。

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问题六最近三年及一期，发行人实现净利润80,551.85万元、92,757.44万元、115,750.25万元和160,957.20万元，经营活动产生的现金流量净额分别为16,484.04万元、-37,692.06万元、29,286.67万元和36,107.35万元。

请发行人补充说明：（1）在2018年净利润同比上升的情况下经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，2019年经营活动现金流量净额由负转正的原因；（2）请结合公司主营业务说明最近三年及一期经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，是否和同行业可比公司一致。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、对问题的回复

（一）在2018年净利润同比上升的情况下经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，2019年经营活动现金流量净额由负转正的原因

1、在2018年净利润同比上升的情况下经营活动现金流量净额为负的原因及合理性

2018年度，公司在净利润同比上升的情况下经营活动现金流量净额为负的主要原因是公司为提升平台吸引力，进一步扩大版权内容库，在夯实自制综艺核心竞争力的基础上，通过定制、参投、外采等方式加大对影视剧的投入，导致公司2018年度的经营活动现金流出金额较高。

2、2019年经营活动现金流量净额由负转正的原因

2019年度，公司经营活动现金流量净额由负转正的主要原因是，一方面随着公司业务发展逐渐成熟，公司对内容版权采购的支付进度进行了有效规划，经营活动现金流出金额较2018年度有所减少；另一方面芒果TV处于快速发展阶段，为把握良好发展势头、进一步吸引潜在用户，2019年度公司前期采购或自制的头部综艺及影视剧陆续上线，并逐渐产生良好的效益，从而对2019年度的盈利情况和现金流入产生了正向拉动作用。

（二）请结合公司主营业务说明最近三年及一期经营活动现金流量净额与净利润是否匹

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配，是否和同行业可比公司一致

1、经营活动现金流量净额与净利润是否匹配

公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况具体如下：

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
净利润	77,318.39	197,933.65	115,750.25	92,757.44	80,551.85
经营活动产生的现金流量净额	42,674.64	58,097.04	29,286.67	-37,692.06	16,484.04
差异	34,643.75	139,836.61	86,463.58	130,449.50	64,067.81

公司扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营活动项目如固定资产处置报废损失、财务费用、投资收益等影响外，内容版权投入及摊销是导致公司净利润与经营活动现金流量净额不匹配的主要原因。

2017年度至2020年度，内容版权投入及摊销对经营活动现金流量的净影响额的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
内容版权投入	-535,470.32	-564,274.70	-314,428.97	-206,262.70
内容版权摊销	433,728.90	366,358.71	215,118.39	122,860.84
对经营活动现金流量的净影响额	-101,741.42	-197,915.99	-99,310.58	-83,401.86

根据公司目前的会计政策，内容版权投入在投入时点一次性影响经营活动现金流出，内容版权摊销按照公司的摊销政策分期计入成本并减少净利润，由于公司的内容版权投入金额逐年上升，因此内容版权投入对经营活动现金流出的影响高于内容版权摊销对净利润的影响。2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，内容版权投入及摊销合计影响经营活动现金流出的金额分别为83,401.86万元、99,310.58万元、197,915.99万元和101,741.42万元，公司经营活动现金流量净额持续低于净利润系主要受到上述因素的影响。

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2、是否和同行业可比公司一致

考虑到公司所处行业特点和经营模式，目前资本市场上与公司较为可比的上市公司为爱奇艺（股票代码：IQ）和Netflix（股票代码：NFLX）。2017年度至2020年度，爱奇艺经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
净利润	-700,715.30	-1,027,673.90	-906,123.10	-373,693.20
经营活动现金流量净额	-541,107.10	390,622.70	288,418.60	401,178.40
许可版权采购支出	-1,052,770.00	-1,195,754.90	-1,304,205.60	-908,743.80
可比经营活动现金流量净额注	-541,107.10	-805,132.20	-1,015,787.00	-507,565.40
差异	-159,608.20	-222,541.70	109,663.90	133,872.20

注：数据来源为爱奇艺公告；根据爱奇艺的定期报告，由于爱奇艺2019年度及之前将许可版权采购支出列示为投资活动现金支出，而发行人将其列示为经营活动现金支出，为增强数据可比性，将爱奇艺2019年度及之前许可版权采购支出与经营活动现金流量净额合并计算，得到与发行人可比的经营活动现金流量净额。

2017年度至2018年度，爱奇艺净利润均高于可比经营活动现金流量净额，主要原因是版权采购支出金额较大。2019年度至2020年度，爱奇艺净利润低于可比经营活动现金流量净额，主要原因是2019年度及2020年度版权采购支出金额大幅降低。总体而言，爱奇艺经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况与公司情况一致。

2017年度至2020年度，Netflix经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况具体如下：

单位：万美元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
净利润	276,139.50	186,691.60	121,124.20	55,892.90
经营活动现金流量净额	-242,707.70	-288,730.00	-268,050.00	-178,590.00
差异	518,847.20	475,421.60	389,174.20	234,482.90

注：数据来源为Netflix公告

2017年度至2020年度，Netflix净利润均高于经营活动现金流量净额，主要原因是

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版权采购支出金额较大。2017年度至2020年度，Netflix现金流量表中的流媒体内容采购支出的金额分别为980,576.30万美元、1,304,343.70万美元、1,391,668.30万美元和1,177,928.40万美元。总体而言，Netflix经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况与公司情况一致。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人和会计师履行了如下核查程序：

1、取得了发行人报告期内的财务报表及财务报表附注并对相关数据进行了分析，向发行人的财务负责人了解了发行人在2018年净利润同比上升的情况下经营活动现金流量净额为负的原因、2019年经营活动现金流量净额由负转正的原因，以及由此对企业经营带来的影响；

2、通过公开渠道查询了同行业可比公司爱奇艺和Netflix2017年度至2020年度经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况，与爱奇艺和Netflix对比核查了发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况。

（二）核查结论

经核查，保荐人和会计师认为：

1、发行人2018年净利润同比上升的情况下经营活动现金流量净额为负的原因是公司扩大版权内容库，通过定制、参投、外采等方式加大对影视剧的投入，导致公司2018年度的经营活动现金流出金额较高；发行人2019年经营活动现金流量净额由负转正的原因是公司对内容版权采购的支付进度进行了有效规划，经营活动现金流出金额较2018年度有所减少，同时2019年度公司前期采购或自制的头部综艺及影视剧陆续上线，并逐渐产生良好的效益，从而对2019年度的盈利情况和现金流入产生了正向拉动作用。

2、发行人报告期内净利润均高于经营活动现金流量净额，主要系内容版权投入对经营活动现金流出的影响高于内容版权摊销对净利润的影响。总体而言，发行人经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况与同行业可比公司爱奇艺和Netflix情况一致。

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问题七截至最近一期末，发行人存在多项未决诉讼和仲裁情况。请发行人补充说明或披露：（1）披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债；

（2）说明是否涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响，请充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、对问题的回复

（一）披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债

以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“八、未决诉讼情况”中进行了补充披露：

“截至2021年3月31日，发行人及其境内控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的涉诉金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债情况如下：

序号	诉讼基本情况	涉案金额	发行人诉讼地位	是否形成预计负债	诉讼进展	诉讼判决执行情况
1.	案由：利得资本管理有限公司（以下简称“利得资本”）诉快乐阳光及北京国龙影业投资股份有限公司（以下简称“国龙影业”）债权人代位权纠纷案 诉讼请求：利得资本请求快乐阳光代国龙影业代为偿付债款、违约金及诉讼费用。	约2,046.11万元	被告	否	二审中止诉讼（快乐阳光以请求解除与国龙影业的协议为由，申请中止审理本案，具体情况详见快乐阳光诉国龙影业著作权合同纠纷案，目前法院已裁定中止诉讼）	尚未进入执行阶段
2.	案由：世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）诉快乐阳光及国龙影业债权人代位权纠纷案 诉讼请求：世纪长龙请求快乐阳光代国龙影业代为偿付债款、逾期利息及诉讼费用。	约2,906.24万元	被告	否	一审中止诉讼（快乐阳光以请求解除与国龙影业的协议为由，申请中止审理本案，目前法院已裁定中止诉讼）	尚未进入执行阶段

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序号	诉讼基本情况	涉案金额	发行人诉讼地位	是否形成预计负债	诉讼进展	诉讼判决执行情况
3.	案由：北京身临其境文化股份有限公司（以下简称“身临其境”）诉北京爱奇艺科技有限公司、快乐阳光、湖南台商标专用权纠纷案 诉讼请求：身临其境请求北京爱奇艺科技有限公司、快乐阳光、湖南台停止侵害其商标专用权（第22297784、12253086、10284337号商标）的行为，在指定网站刊登声明，赔偿经济损失。	约1,015.25万元	被告	否	一审审理中	尚未进入执行阶段
4.	案由：上海堃娱文化传媒有限公司（以下简称“上海堃娱”）诉快乐阳光著作权许可使用合同纠纷案注 诉讼请求：上海堃娱请求快乐阳光支付《电视连续剧<鳄鱼与牙签鸟>非独家信息网络传播权许可使用协议》合同项下的授权使用费及违约金。快乐阳光已提出反诉，请求上海堃娱支付违约金。	约4,400万元	被告	否	双方已和解，均已撤诉	不适用
5.	案由：然健环球（中国）日用品有限公司（以下简称“然健环球”）诉中央电视台及快乐阳光名誉权纠纷案 诉讼请求：然健环球请求中央电视台和快乐阳光删除侵权链接，并向然健环球登报道歉，赔偿经济损失。	约1,372.58万元	被告	否	一审审理中	尚未进入执行阶段
6.	案由：氕氘氚（广州）产业运营管理有限公司（以下简称“氕氘氚”）诉快乐阳光节目制作合同纠纷 诉讼请求：氕氘氚请求快乐阳光支付剩余合同款项及承担违约责任、诉讼费用。	约1,755.00万元	被告	否	一审审理中	尚未进入执行阶段

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序号	诉讼基本情况	涉案金额	发行人诉讼地位	是否形成预计负债	诉讼进展	诉讼判决执行情况
7.	案由：上海东方娱乐传媒集团有限公司（以下简称“东方娱乐”）诉湖南东美文化传播有限公司（以下简称“东美文化”）广告合同纠纷案注 诉讼请求：东方娱乐请求东美文化支付广告费及逾期付款违约金；快乐阳光作为第三人参与诉讼，未被要求承担责任。	约4,000万元	第三人	不适用	一审判决已生效，判决东美文化向东方娱乐支付广告费合计3,999.58万元并支付相应的逾期付款违约金、律师费用。快乐阳光作为第三人未被判决承担法律责任。	不适用，快乐阳光未被判决承担法律责任
8.	案由：快乐阳光诉湖南海为广告有限公司（以下简称“海为广告”）合同纠纷案 诉讼请求：快乐阳光请求海为广告支付欠付的广告销售代理保底任务款、违约金及各项诉讼费用。	约1,522.34万元	原告	不适用	一审判决海为广告向快乐阳光支付1,265万元及逾期付款违约金，快乐阳光向海为广告支付返点金额137万元及资金占用费，以及广场舞返点金额49.4万元。海为广告已向湖南省长沙市中级人民法院提起上诉。	尚未进入执行阶段
9.	案由：快乐阳光诉东美文化广告合同纠纷案注 诉讼请求：快乐阳光请求东美文化支付广告款、违约金及各项诉讼费用。	约2,700万元	原告	不适用	已和解撤诉	不适用
10.	案由：快乐阳光诉国龙影业著作权合同纠纷案 诉讼请求：快乐阳光请求判决解除双方签署的《电视连续剧<如若巴黎不快乐>信息网络传播权独占专有许可使用协议》且无须再向国龙影业支付该协议项下的授权使用费；请求判决国龙影业退还该协议项下已支付的合同款并支付违约金。	约2,976万元	原告	不适用	一审审理中	尚未进入执行阶段

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序号	诉讼基本情况	涉案金额	发行人诉讼地位	是否形成预计负债	诉讼进展	诉讼判决执行情况
11.	案由：快乐阳光诉上海时悦影视文化有限公司（以下简称“时悦影视”）著作权合同纠纷案 诉讼请求：快乐阳光请求解除双方签订的《电视剧联合摄制协议》，请求时悦影视返还快乐阳光投资款并支付违约金。	约3,178.15万元	原告	不适用	一审判决已生效，判决双方签订的《电视剧联合摄制协议》于2017年8月30日解除，被告时悦影视返还快乐阳光投资款2,746.22万元并支付违约金411.933万元。	长沙市雨花区人民法院作出执行裁定书，未发现被执行人有可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。
12.	案由：快乐阳光诉时悦影视著作权合同纠纷案 诉讼请求：快乐阳光（1）请求解除双方签署的《电视连续剧<夏梦狂诗曲>信息网络传播权独占专有许可使用协议》；（2）请求时悦影视返还快乐阳光已经支付的授权使用费；（3）请求时悦影视承担全部诉讼费用。	约4,198万元	原告	不适用	已调解结案，法院调解书确认（1）解除双方签署的《电视连续剧<夏梦狂诗曲>信息网络传播权独占专有许可使用协议》；（2）快乐阳光同时享有对该剧的信息网络传播权独占专有许可使用权的优先购买权；（3）时悦影视返还快乐阳光剩余授权费3,000万元等。	长沙市雨花区人民法院作出执行结案通知书，该案已全部执行完毕。

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序号	诉讼基本情况	涉案金额	发行人诉讼地位	是否形成预计负债	诉讼进展	诉讼判决执行情况
13.	案由：快乐通宝诉湖南宇凯房地产开发有限公司（以下简称“宇凯房地产”）、胡跃建、黄铁群借贷合同纠纷案 诉讼请求：快乐通宝请求宇凯房地产依据借款合同偿还借款本金、利息、罚息及各项诉讼费用；胡跃建、黄铁群承担连带清偿责任。	约1,197.68万元	原告	不适用	长沙市开福区人民法院一审判决支持快乐通宝全部诉讼请求，快乐通宝对于宇凯房地产提供的抵押房产拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权。该案第三人湖南省人民政府第三招待所（以下简称“省三所”）已另案起诉，请求判决确认抵押物景江东方房屋所有权人为省三所而不是宇凯房地产，目前长沙市天心区人民法院一审判决已支持省三所诉求。快乐通宝已提起上诉，目前正在等待二审法院受理申请。 另外，省三所已另案起诉，请求判决宇凯房地产与快乐通宝签署的《最高额抵押权合同》（合同编号：DY20191210291）无效并撤销相应的抵押登记。目前该案正在一审审理中。	尚未进入执行阶段

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序号	诉讼基本情况	涉案金额	发行人诉讼地位	是否形成预计负债	诉讼进展	诉讼判决执行情况
14.	案由：快乐通宝诉胡跃建、黄铁群、宇凯房地产借贷合同纠纷案 诉讼请求：快乐通宝请求胡跃建、黄铁群依据借款合同偿还借款本金、利息、罚息及各项诉讼费用；宇凯房地产承担连带清偿责任。	约1,242.13万元	原告	不适用	长沙市开福区人民法院一审判决支持快乐通宝全部诉讼请求，快乐通宝对于宇凯房地产提供的抵押房产拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权。该案第三人省三所已另案起诉，请求判决确认抵押物景江东方房屋所有权人为省三所而不是宇凯房地产，目前长沙市天心区人民法院一审判决已支持省三所诉求。快乐通宝已提起上诉，目前正在等待二审法院受理申请。 另外，省三所已另案起诉，请求判决宇凯房地产与快乐通宝签署的《最高额抵押权合同》（合同编号：DY20191210291）无效并撤销相应的抵押登记。目前该案正在一审审理中。	尚未进入执行阶段
15.	案由：芒果超媒诉深圳市三诺电子有限公司（以下简称“三诺电子”）买卖合同纠纷案 诉讼请求：芒果超媒请求三诺电子返还货款并相应支付资金占用利息损失。	约4,999.95万元	原告	不适用	发回重审中	尚未进入执行阶段

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序号	诉讼基本情况	涉案金额	发行人诉讼地位	是否形成预计负债	诉讼进展	诉讼判决执行情况
16.	案由：快乐阳光诉氕氘氚广告合同纠纷案 诉讼请求：快乐阳光请求氕氘氚支付广告款、违约金及各项诉讼费用。	约2,250万元	原告	不适用	一审审理中	尚未进入执行阶段
17.	案由：芒果娱乐诉霍尔果斯嘉博影视投资有限公司（以下简称“嘉博影视”）合同纠纷案 诉讼请求：芒果娱乐请求嘉博影视返还投资款、支付逾期利息并承担为实现债权支出的合理费用和诉讼费用。	约1,458.61万元	原告	不适用	长沙市开福区人民法院作出一审判决，判决嘉博影视向芒果娱乐返还投资款1,320万元、支付逾期利息并承担芒果娱乐为实现债权支出的合理费用。	正在申请执行，尚未立案

注：截至2021年3月31日，第4项、第7项、第9项、第11项和第12项案件已了结。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。对于上表除第1、2、3、4、5、6项以外的诉讼，发行人及/或其境内控股子公司作为原告或第三人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。对于上表中第1、2、3、4、5、6项发行人及/或其境内控股子公司作为被告的诉讼，计提预计负债的具体情况如下：

1、利得资本诉快乐阳光及国龙影业债权人代位权纠纷案

2017年1月23日，利得资本与国龙影业签订《影视剧投资合同》，约定利得资本投资国龙影业拍摄制作的电视连续剧，后因合同纠纷，并经上海市浦东新区人民法院调解，确认由国龙影业向利得资本返还投资款及投资收益等款项，合计约为1,922.85万元。2018年9月20日，快乐阳光与国龙影业签订《电视连续剧<如若巴黎不快乐>信息网络传播权独占专有许可使用协议》，约定国龙影业将影视节目《如若巴黎不快

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乐》在中国大陆地区独占专有信息网络传播权和海外地区的全媒体版权授权给快乐阳光，快乐阳光应按照协议约定向国龙影业支付授权使用费合计约为7,440万元。快乐阳光已于2018年12月25日向国龙影业支付第一期使用许可费2,232万元，但尚未支付剩余合同款项。利得资本因此对国龙影业享有的快乐阳光债权提起代位权诉讼。2019年12月26日，湖南省长沙市中级人民法院作出一审判决，判决快乐阳光代国龙影业向利得资本偿付债款1,772.85万元、违约金255.09万元等。快乐阳光已于2020年3月提起上诉，目前该案尚在二审审理中。2020年7月，快乐阳光另案提起诉讼，主张由于国龙影业存在根本性违约行为，请求解除快乐阳光与国龙影业签署的《电视连续剧<如若巴黎不快乐>信息网络传播权独占专有许可使用协议》，快乐阳光无须支付剩余授权使用费，且由国龙影业返还已支付的合同款2,232万元并支付违约金，该案尚在一审审理中。快乐阳光以另案合同解除之诉尚在审理中为由向湖南省高级人民法院申请中止审理本案，湖南省高级人民法院已裁定中止审理本案。该案代位权的基础是否成立，尚需通过另案合同解除之诉的判决结果确定，不确定性较大。如果快乐阳光在该等案件中均败诉，则快乐阳光在本案项下需将国龙影业在快乐阳光的应收款项划拨至法院账户，即快乐阳光需代国龙影业向利得资本偿付相应债款、违约金等。而快乐阳光已按上述采购版权协议全额确认无形资产，截至2020年11月30日，快乐阳光已按会计政策计提摊销金额5,674.90万元计入损益。因此，上述案件诉讼金额已在损益表中体现，不再考虑计提预计负债。

2、世纪长龙诉快乐阳光及国龙影业债权人代位权纠纷案

2016年12月20日，世纪长龙与国龙影业签订《电视剧<如若巴黎不快乐>联合摄制合同》，约定双方共同投资拍摄电视剧《如若巴黎不快乐》并由国龙影业向世纪长龙支付本金、投资份额收益及保底收益。双方后因国龙影业未按约定支付本金及保底收益而产生纠纷。2018年11月30日，福州市中级人民法院出具民事调解书，确认由国龙影业向世纪长龙支付本金及利息合计2,542万元。国龙影业未按照民事调解书的约定履行其义务，仅向世纪长龙支付了110万元。2018年9月20日，快乐阳光与国龙影业签订《电视连续剧<如若巴黎不快乐>信息网络传播权独占专有许可使用协议》，约定国龙影业将影视节目《如若巴黎不快乐》在中国大陆地区独占专有信息网络传播权和海外地区的全媒体版权授权给快乐阳光，快乐阳光应按照协议约定向国龙影业支

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付授权使用费合计约为7,440万元。快乐阳光已于2018年12月25日向国龙影业支付第一期使用许可费2,232万元，尚未支付剩余合同款项。世纪长龙因此对国龙影业享有的快乐阳光债权提起代位权诉讼。2020年7月，快乐阳光另案提起诉讼，主张由于国龙影业存在根本性违约行为，请求解除快乐阳光与国龙影业签署的《电视连续剧<如若巴黎不快乐>信息网络传播权独占专有许可使用协议》，快乐阳光无须支付剩余授权使用费，且由国龙影业返还已支付的合同款2,232万元并支付违约金，该案尚在一审审理中。由于另案合同解除之诉尚在审理中，世纪长龙诉快乐阳光及国龙影业债权人代位权纠纷案的审理需以该案的审理结果为依据，湖南省长沙市中级人民法院已裁定中止审理本案。

该案代位权的基础是否成立，尚需通过另案合同解除之诉的判决结果确定，不确定性较大。如果快乐阳光在该等案件中均败诉，则快乐阳光在本案项下需将国龙影业在快乐阳光的应收款项划拨至法院账户，即快乐阳光需代国龙影业向世纪长龙偿付相应债款及利息等。而快乐阳光已按上述采购版权协议全额确认无形资产，截至2020年11月30日，快乐阳光已按会计政策计提摊销金额5,674.90万元计入损益。因此，上述案件诉讼金额已在损益表中体现，不再考虑计提预计负债。

3、身临其境诉北京爱奇艺科技有限公司、快乐阳光、湖南台商标专用权纠纷案

2020年5月18日，身临其境向北京市海淀区人民法院起诉，主张北京爱奇艺科技有限公司、快乐阳光及湖南台（以下统称“三被告”）侵犯其商标权（第22297784、12253086、10284337号商标），请求三被告立即停止侵害其商标专用权的行为，请求三被告在指定网站刊登声明，请求三被告共同赔偿经济损失等合计1,015.25万元。截至2021年3月31日，该案尚在一审审理中。

针对身临其境主张的“身临其境”（12253086号商标）、“身临奇境”（12253086号商标）两项第41类注册商标，其核准范围包括“广播电视节目制作”以及“组织表演”等，快乐阳光运营的芒果TV网站作为网络播出平台并不涉及节目制作及组织表演，不属于身临其境享有的上述注册商标核准的服务范围。针对身临其境主张的“身临其境”（22297784号商标）第38类注册商标，快乐阳光运营的芒果TV网站作为该节目的网络播出平台，仅将“声临其境”作为视频作品的名称使用，对于作品名称使用是否属于商标性使用目前司法判例上仍有争议，且快乐阳光运营的芒果TV网站作为节目

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播出平台，提供电视播放服务的商标权应为“芒果TV”第38类已注册商标，而非具体节目名称所涉及的相似商标。截至2021年3月31日，该案尚在审判过程中，不确定性较大，尚不满足预计负债的确认条件，因此，上述案件未计提预计负债。

4、上海堃娱诉快乐阳光著作权许可使用合同纠纷案

上海堃娱投资、摄制了电视剧《鳄鱼与牙签鸟》，并与快乐阳光签署了《电视连续剧<鳄鱼与牙签鸟>非独家信息网络传播权许可使用协议》，上海堃娱将该剧的信息网络传播权非独家地授权给快乐阳光，由快乐阳光向其支付授权使用费。2020年4月6日，上海堃娱向上海市徐汇区人民法院起诉，主张依据原被告双方签署的《电视连续剧<鳄鱼与牙签鸟>非独家信息网络传播权许可使用协议》，请求快乐阳光向其支付授权使用费及违约金合计4,400万元。快乐阳光于2020年10月12日提出反诉，主张上海堃娱未按约交付《鳄鱼与牙签鸟》，且由于上海堃娱未按约保证剧集介质的保密性，导致介质泄露；请求判令上海堃娱支付违约金合计1,600万元。上述纠纷产生的主要原因为双方对介质交付的方式未达成一致，目前双方已达成和解，均已撤诉。该案不存在需要计提预计负债的情况。

5、然健环球诉中央电视台及快乐阳光名誉权纠纷案

然健环球向北京市海淀区人民法院起诉,诉称中央电视台及快乐阳光播出的《“洋果汁治百病”？然健环球涉嫌传销》报道严重侵害了然健环球名誉，降低了其社会评价，影响了其正常经营，造成巨大的经济损失，请求中央电视台和快乐阳光删除侵权链接，并向然健环球登报道歉，共同赔偿经济损失1,372.58万元。截至2021年3月31日，该案尚在审判过程中，不确定性较大，尚不满足预计负债的确认条件，因此，上述案件未计提预计负债。”

6、氕氘氚诉快乐阳光节目制作合同纠纷案

2020年11月20日，氕氘氚向广州市海珠区人民法院起诉，诉称2020年2月快乐阳光与氕氘氚签订《芒果TV<密室大逃脱>第二季广州制作协议》，委托氕氘氚为拍摄《密室大逃脱》提供制作服务，氕氘氚完成拍摄，但快乐阳光未按照约定的付款方式与进度支付相应的制作费用；氕氘氚请求判令快乐阳光支付所欠制作费用及违约金合计1,755万元。截至2021年3月31日，该案涉及的款项已确认无形资产并按会计政

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策计提摊销计入损益。因此，上述案件诉讼金额已在损益表中体现，不再考虑计提预计负债。

（二）说明是否涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响，请充分披露相关风险

1、说明是否涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响

序号	诉讼案件	案件标的物/标的资产/履约行为	是否涉及核心专利、作品著作权或者主要产品
1.	利得资本诉快乐阳光及国龙影业债权人代位权纠纷案	利得资本请求快乐阳光代国龙影业代为偿付债款、违约金及诉讼费用。	不涉及核心专利、作品著作权，为正常业务经营过程中产生的经济纠纷。
2.	世纪长龙诉快乐阳光及国龙影业债权人代位权纠纷案	世纪长龙请求快乐阳光代国龙影业代为偿付债款、逾期利息及诉讼费用。	不涉及核心专利、作品著作权，为正常业务经营过程中产生的经济纠纷。
3.	身临其境诉北京爱奇艺科技有限公司、快乐阳光、湖南台商标专用权纠纷案	身临其境请求停止侵害其商标专用权（第22297784、12253086、10284337号商标）的行为，在指定网站刊登声明，赔偿经济损失。	不涉及核心专利、作品著作权，为正常业务经营过程中产生的经济纠纷。
4.	上海堃娱诉快乐阳光著作权许可使用合同纠纷案注	上海堃娱请求支付《电视连续剧<鳄鱼与牙签鸟>非独家信息网络传播权许可使用协议》授权使用费及违约金。	不涉及核心专利、作品著作权，为正常业务经营过程中产生的经济纠纷。
5.	然健环球诉中央电视台及快乐阳光名誉权纠纷案	然健环球请求中央电视台和快乐阳光删除侵权链接，并向然健环球登报道歉，赔偿经济损失。	不涉及
6.	氕氘氚诉快乐阳光节目制作合同纠纷	氕氘氚请求快乐阳光支付剩余合同款项及承担违约责任。	不涉及核心专利、作品著作权，为正常业务经营过程中产生的经济纠纷
7.	东方娱乐诉东美文化广告合同纠纷案注	东方娱乐请求东美文化支付广告费及逾期付款违约金。 快乐阳光作为第三人参与诉讼，未被要求承担责任。	不涉及
8.	快乐阳光诉海为广告合同纠纷案	快乐阳光请求海为广告支付欠付的广告销售代理保底任务款、违约金及各项诉讼费用。	不涉及
9.	快乐阳光诉东美文化广告合同纠纷案注	快乐阳光请求东美文化支付广告款、违约金及各项诉讼费用。	不涉及
10.	快乐阳光诉国龙影业著作权合同纠纷案	快乐阳光请求判决解除双方签署的《电视连续剧<如若巴黎不快乐>信息网络传播权独占专有许可使用协议》	不涉及核心专利、作品著作权，为正常业务经营过程中产

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序号	诉讼案件	案件标的物/标的资产/履约行为	是否涉及核心专利、作品著作权或者主要产品
		且无须再向国龙影业支付该协议项下的授权使用费；请求判决国龙影业退还该协议项下已支付的合同款并支付违约金。	生的经济纠纷。
11.	快乐阳光诉时悦影视著作权合同纠纷案	快乐阳光请求解除双方就电视连续剧《夏梦狂想曲》签订的《电视剧联合摄制协议》，时悦影视返还快乐阳光投资款并支付违约金。	不涉及核心专利、作品著作权，为正常业务经营过程中产生的经济纠纷。
12.	快乐阳光诉时悦影视著作权合同纠纷案	快乐阳光请求（1）解除双方签署的《电视连续剧<夏梦狂诗曲>信息网络传播权独占专有许可使用协议》；（2）返还快乐阳光已经支付的授权使用费；（3）时悦影视承担全部诉讼费用。	不涉及核心专利、作品著作权，为正常业务经营过程中产生的经济纠纷。
13.	快乐通宝诉宇凯房地产、胡跃建、黄铁群借贷合同纠纷案	快乐通宝请求宇凯房地产依据借款合同偿还借款本金、利息、罚息及各项诉讼费用；胡跃建、黄铁群承担连带清偿责任。	不涉及
14.	快乐通宝诉胡跃建、黄铁群、宇凯房地产借贷合同纠纷案	快乐通宝请求胡跃建、黄铁群依据借款合同偿还借款本金、利息、罚息及各项诉讼费用；宇凯房地产承担连带清偿责任。	不涉及
15.	芒果超媒诉三诺电子买卖合同纠纷案	芒果超媒请求三诺电子返还货款并相应支付资金占用利息损失。	不涉及
16.	快乐阳光诉氕氘氚广告合同纠纷案	快乐阳光请求氕氘氚支付广告款、违约金及各项诉讼费用。	不涉及
17.	芒果娱乐诉嘉博影视合同纠纷案	芒果娱乐请求依据《电视剧<深海>联合投资协议》及其补充协议，由嘉博影视返还投资款、支付逾期利息并承担为实现债权支出的合理费用和诉讼费用。	不涉及核心专利、作品著作权，为正常业务经营过程中产生的经济纠纷。

注：截至2021年3月31日，第4项、第7项、第9项、第11项和第12项案件已了结，因此不计入尚未了结的诉讼事项金额。

截至本回复报告出具之日，上述案件均不涉及发行人的核心专利、作品著作权或者主要产品。

截至2020年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为1,058,797.82万元；上述尚未了结的诉讼事项所涉金额约24,741.89万元，占公司最近一期归属于上

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市公司股东的净资产的比例为2.34%，占比较低；2020年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为198,215.95万元，发行人及/或其境内控股子公司作为被告的尚未了结的诉讼事项所涉金额约9,095.18万元，占公司2020年度的净利润的比例为4.59%，占比较低。

据此，发行人上述尚未了结的案件不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

2、相关风险因素披露

以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中进行了补充披露：

“（十二）诉讼风险

截至2021年3月31日，公司及其境内控股子公司存在12项涉诉金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁事项，其中5项系由公司及/或其境内控股子公司作为被告，7项系由公司及/或其境内控股子公司作为原告。公司属于新媒体行业，相关诉讼或仲裁所涉案件均为日常经营过程中产生的纠纷，主要包括广告合同纠纷、著作权许可使用合同纠纷等，不涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品。截至2020年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为1,058,797.82万元，上述尚未了结的诉讼事项所涉金额约24,741.89万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为2.34%，占比较低；2020年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为198,215.95万元，公司及/或其境内控股子公司作为被告的尚未了结的诉讼事项所涉金额约9,095.18万元，占公司2020年度的净利润的比例为4.59%，占比较低，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。鉴于相关案件正在审理过程中，审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。”

二、募集说明书修改及补充披露

修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“八、未决诉讼情况”中已补充披露了未决诉讼案件的进展情况和预计负债相关的会计处理情况，“第五节 与本次

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发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中已补充披露了诉讼风险。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、访谈了发行人相关负责人员，了解发行人相关案件的具体情况、预计负债的计提情况及对公司正常生产经营的影响；

2、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；

3、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开检索情况。

（二）核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、上述案件主要系基于发行人日常经营过程中产生的纠纷（如广告合同纠纷、著作权合同纠纷等），主要是发行人作为原告方，要求被告方支付广告费、授权使用费等合同价款、违约金；发行人作为被告的案件，根据《企业会计准则》相关规定，尚不满足预计负债确认条件，暂未计提预计负债；发行人作为第三人的案件，并未被要求承担赔偿责任；

2、上述案件不涉及发行人核心专利、作品著作权或者主要产品，不会对发行人经营、财务状况产生重大不利影响。

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问题八本次股东大会决议有效期有自动延长条款，即本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

请发行人规范股东大会决议有效期自动延期条款内容并履行相应的审议程序和信息披露义务。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、对问题的回复

（一）发行人已调整股东大会决议有效期

发行人第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十五次会议已分别审议通过《关于调整芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，取消本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：

调整项目	调整前	调整后
（十）本次发行决议有效期	本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有最新规定，公司将按最新规定对本次发行进行调整。	本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（二）发行人已履行相应审议程序和信息披露义务

1、审议程序

（1）已履行的审议程序

发行人于2020年12月8日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

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发行人独立董事于2020年12月8日发表了《芒果超媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》，一致同意董事会对本次向特定对象发行股票方案的相关内容进行调整。

（2）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权

发行人2020年10月23日召开的2020年第一次临时股东大会以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2020年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

“（1）根据公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；……（3）办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；……”

因此，发行人第三届董事会第三十四次会议调整本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。

2、信息披露

本次发行方案调整相关信息披露文件详见发行人发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的相关公告。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人2020年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、议案、会议记录、表决票、会议决议等文件；

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2、查阅了发行人第三届董事会第三十四次会议的会议通知、议案、会议决议等文件，以及发行人独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可函及独立意见；

3、查阅了发行人第三届监事会第二十五次会议的会议通知、议案、会议决议等文件；

4、查阅了发行人公告的《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

（二）核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为：

发行人已调整本次发行方案中的股东大会决议有效期，本次发行方案调整已按照相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、监事会审议通过，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，发行人已就本次发行方案调整履行相应审议程序并及时履行信息披露义务。

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问题九募集说明书在发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况的论述中多次引用第三方数据，如“QuestMobile数据”、“易观数据”、“弗若斯特沙利文统计”等。

请发行人补充披露第三方数据引用的来源、数据是否公开、是否专门为本次发行准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，是否存在引用保荐人所在证券公司的研究部门出具的报告，以上数据是否具有广泛的行业影响力。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、对问题的回复

以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、所处行业的主要特点及行业竞争情况”中进行了补充披露：

在募集说明书对发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况的论述中所引用的第三方数据具体情况如下表所示：

序号	引用数据内容	数据来源	数据是否公开	发布者	发布方式
1	中国移动互联网月活跃用户规模	《中国移动互联网2020年度大报告》	是	Quest Mobile	研究报告
2	互联网视频、IPTV用户规模，互联网电视终端激活规模	国家广播电视总局《国家广播电视总局领导讲话：坚持守正创新 赋能美好生活推动网络视听持续健康发展——在第八届中国网络视听大会上的主旨演讲（2020年10月13日）聂辰席》	是	国家广播电视总局	网站
3	2013-2022年中国网络视频用户付费市场、网络视频广告及移动广告市场规模及预测	《中国网络视频市场趋势预测2020-2022》	是	易观数据	研究报告
4	2014-2023年中国网络连续剧市场、网络综艺市场规模增速及预测	弗若斯特沙利文，浙商证券《煜盛文化（01859）深度报告：综+剧+中视频乘风破浪，“文化+消费”内容服务集团进入快车道》引用	是	浙商证券	研究报告
5	2021年中国文娱产业市场规模预测	《2018中国文娱产业研究报告》	是	品途智库	研究报告
6	2013-2022年中国音乐版权	《2019年中国数字音乐商用版权	是	艾瑞咨询	研究报

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	市场规模及预测（版权方收入）	市场研究报告》			告
7	2014-2022年中国移动游戏市场规模及预测	《中国移动游戏市场年度综合分析2020》	是	易观数据	研究报告
8	2015-2024年中国零售市场规模及预测	弗若斯特沙利文，东吴证券《零售行业深度：中国优质供应链的品牌化系列——平价大生意：名创优品崛起之路》引用	是	东吴证券	研究报告
9	2011-2021年中国互联网零售市场规模及预测	艾瑞咨询，东方证券《电商代运营行业系列报告(一)：快速增长背景下，机遇和挑战并存》引用	是	东方证券	研究报告

“在本募集说明书对发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况的论述中所引用的数据均来自于第三方机构公开发布的信息或资料，数据来源真实可靠，并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助，并非为定制报告、付费报告、一般性网络文章或非公开资料，不存在引用保荐人所在证券公司的研究部门出具的报告的情况，引用数据具有较为广泛的行业影响力。”其中，国家广播电视总局作为政府机构，所公布的数据具有较高的权威性，影响力广泛；QuestMobile、艾瑞咨询、易观数据、弗若斯特沙利文、品途智库等行业主流研究机构，东吴证券、东方证券、浙商证券等券商研究部门所发布的研究报告在行业中具有一定的权威性和影响力。

二、募集说明书修改及补充披露

修订后的募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、所处行业的主要特点及行业竞争情况”中已补充披露了第三方数据来源等相关情况。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查询了相关政府部门及相关第三方研究机构的官方网站，并查阅相关第三方研究机构出具的行业研究报告从而核查数据来源与真实性；

2、向发行人了解所引用的报告情况，确认发行人未支付相关费用，并取得了发行人出具的确认文件。

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（二）核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为：

募集说明书对发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况的论述中所引用的数据均来自于第三方机构公开发布的信息或资料，数据来源真实可靠，并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助，并非为定制报告、付费报告、一般性网络文章或非公开资料，不存在引用保荐人所在证券公司的研究部门出具的报告的情况，引用数据具有较为广泛的行业影响力。

1-131

（本页无正文，为芒果超媒股份有限公司《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）

芒果超媒股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________

姚旭东 王 琨

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人： ________________

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐机构首席执行官声明

本人已认真阅读《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

首席执行官： ________________

黄朝晖

中国国际金融股份有限公司

年 月 日