证券代码：300413 证券简称：芒果超媒
关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的
回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二一年五月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2021年5月14日出具的《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020120号），芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核中心意见落实函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称与《芒果超媒股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回答 | 宋体 |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体、加粗 |
本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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问题2017-2020年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为164,388.32万元、223,110.80万元、305,711.92万元和303,851.57万元，占比分别为19.88%、23.09%、24.46%和21.70%。请发行人分业务类型说明上述关联交易的必要性和合理性、定价的公允性，并说明报告期内发行人、控股股东及实际控制人关于规范及减少关联交易的具体措施，请充分披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
一、对问题的回复
（一）关联交易的必要性和合理性、定价的公允性
2014年8月18日，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，将传统媒体与新媒体融合发展确立为文化领域改革创新的重要任务，提出“建成几家有强大公信力的新型媒体集团，推动传统媒体和新兴媒体融合发展”。2019年1月25日，中共中央政治局在人民日报社就全媒体时代和媒体融合发展举行第十二次集体学习，习近平总书记指出传统媒体和新兴媒体不是取代关系，而是迭代关系；不是谁主谁次，而是此长彼长；不是谁强谁弱，而是优势互补。2020年9月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》要求：“传统媒体和新兴媒体在体制机制、政策措施、流程管理、人才技术等方面加快融合步伐，尽快建成一批具有强大影响力和竞争力的新型主流媒体”。作为党领导的主流媒体，湖南台肩负做大做强主流舆论、实现主力军挺进主阵地的使命与担当。自2014年4月起，湖南台敏锐地抓住行业变化的风向，在国有媒体中率先向新媒体领域转型，通过旗下新媒体平台芒果TV以“独播战略”进军互联网视频新媒体行业。2014年8月18日，中央全面深化改革领导小组第四次会议召开之后，湖南台更是加快了媒体融合发展的步伐。2016年开始，湖南台启动了将芒果TV等新媒体资产注入上市平台快乐购的重大资产重组，并在2018年7月顺利完成，芒果超媒应运而生。
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公司重组完成后，在湖南台“一体两翼、双核驱动”的战略指导下，按照市场化原则、以市场化手段推进媒体深度融合。壮大包括传统媒体与新媒体在内的主流媒体是响应中央政策要求的必然需要，也取得了显著的成效。近年来，湖南台继续保持了传统媒体的核心竞争能力，芒果超媒加入了互联网视频平台的正面竞争，形成了媒体融合下一体共生、独具特色的“芒果模式”。2020年3月，湖南台媒体融合的“芒果模式”被国家广播电视总局评为“2019年度全国广播电视媒体融合典型案例”。目前，湖南台在省级电视台的竞争中持续处于行业领先地位，芒果TV在互联网视频平台的竞争中保持了自身独有的业务特色和竞争优势，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列。在媒体深度融合的大背景下，一方面，公司与湖南台及下属企事业单位均具备行业领先的优质内容版权自制能力，双方开展优质内容版权互相输出有利于吸引更多用户，巩固和增强双方现有的行业地位；另一方面，湖南台及下属企事业单位在传统媒体广告渠道的优势与公司在新媒体广告渠道的优势能够有效结合，双方开展广告联合招商和广告业务合作有利于提升双平台对广告主的吸引力，充分满足广告主的商业诉求。湖南台及下属企事业单位与公司开展业务合作有利于发挥各自在业务领域中的优势，强强联合打造主流新媒体集团，具有商业合理性。
2017年度至2020年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要包括与湖南台之间的广告发布收入，与韵洪传播科技（广州）有限公司（以下简称“广州韵洪”）、湖南天娱广告有限公司（以下简称“天娱广告”）之间的广告发布收入，与芒果传媒、湖南广播电视台卫视频道（以下简称“湖南卫视”）之间的发行收入等。
1、与湖南台之间的广告发布收入
（1）关联交易的必要性和合理性
湖南台和快乐阳光在软广业务方面针对广告客户开展联合招商，在湖南卫视以及芒果TV上为客户联合提供湖南卫视季播节目和常规节目的广告发布服务，为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体平台的广告服务。湖南台向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于芒果TV新媒体平台广告的收入。
湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能力，在省级媒体中一直处于第一梯队；但是随着互联网、智能手机的全面普及，仅在传统媒体平台投放广告无
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法满足广告主对于品牌宣传的需要。此外，湖南台和芒果TV的用户覆盖存在差异，电视台作为传统媒体拥有更为广泛的大众用户群体覆盖，而芒果TV作为互联网视频平台，以青春、都市、女性的平台用户为主，整体用户形象具有“活力、时尚、品质”等鲜明标签。湖南台与快乐阳光开展合作，软广联合招商这一合作模式一方面能够顺应传媒行业发展趋势变化，满足广告客户对全媒体、一体化的广告投放的需求；另一方面能够充分发挥传统媒体和新媒体各自的平台和渠道优势，释放双平台品牌价值，达到更加充分的用户覆盖。综上，软广联合招商模式能够达到更加良好的营销效果，满足了广告主的商业诉求，该种业务模式具备必要性和合理性。
（2）关联交易的定价公允性
湖南台和快乐阳光结算芒果TV新媒体平台广告收入时，原则上双方根据对应节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在芒果TV上的总点击次数、传统媒体和新媒体广告价值等因素进行合理确定，以下为具体核算过程：1）确定每档节目在芒果TV和湖南台同时播出的软广形式；2）根据上述软广形式，基于与广告客户签订的合同金额，确定每档节目可分配的软广总金额R；3）基于每档节目快乐阳光的平均每期点击量V，和湖南卫视平均每期覆盖人数A，确定快乐阳光的分成比例V/(V+A)，得出快乐阳光的税前收入D，每档节目中D=R*V/（V+A）。
一般来说，媒体流量和受众人数越高，则相应媒体广告价值越大。软广业务收入分配方式的核心是根据湖南卫视和芒果TV的流量比例进行合理分配，该种分配方式公允体现了传统媒体和新媒体的流量价值。进一步来说，也反映了传统媒体和新媒体单位流量价值趋同的发展特点。
2017年至2020年，以存在软广联合招商的综艺节目《快乐大本营》和若干快乐阳光独家播出且自行招商的主要综艺节目为例，相关综艺节目的单位人数广告价值如下：
| 年度 | 渠道 | 节目 | 单位人数广告价值（元） |
| 2017 | 湖南卫视 | 《快乐大本营2017》 | 0.044 |
| 2017 | 芒果TV | 《明星大侦探2》 | 0.063 |
| 2018 | 湖南卫视 | 《快乐大本营2018》 | 0.079 |
| 2018 | 芒果TV | 《妻子的浪漫旅行》 | 0.082 |
| 2019 | 湖南卫视 | 《快乐大本营2019》 | 0.119 |
| 2019 | 芒果TV | 《密室大逃脱》 | 0.122 |
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| 2020 | 湖南卫视 | 《快乐大本营2020》 | 0.092 |
| 2020 | 芒果TV | 《密室大逃脱2》 | 0.089 |
注：对于湖南卫视的节目，单位人数广告价值=可分配的软广金额/（湖南卫视覆盖人数+快乐阳光点击量）；对于芒果TV的节目，单位人数广告价值=快乐阳光自主广告招商金额/快乐阳光点击量。《快乐大本营》可分配的软广金额在报告期内存在波动，原因包括整体的联合招商金额变化、随着台网融合广告展现形式的逐渐丰富导致可分配金额提升等。
如上表所示，通过联合招商模式和快乐阳光自行招商所产生的的单位人数广告价值不存在重大差异，即软广联合招商的相关节目在芒果TV获得流量所产生的的价值与芒果TV独播节目同等流量所产生的的价值不存在明显差异。因此，软广分成金额比例是快乐阳光与湖南台经过市场化协商的方式确定，有合理的分成计算方式，传统媒体和新媒体单位流量对应的广告价值接近，软广联合招商关联交易的定价具备公允性。
2、与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入
（1）关联交易的必要性和合理性
快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪、湖南台下属子公司天娱广告存在广告代理业务，广州韵洪、天娱广告按合同约定向快乐阳光支付广告发布款项。
广州韵洪主要从事广告代理运营业务，旗下多家公司分布在广州、上海、北京、江苏、辽宁、长沙等地，拥有丰富的广告主网络资源，与国内多家媒体持续多年紧密合作，媒体资源广泛覆盖包括电视、互联网视频、户外等多个领域；天娱广告是湖南台直属的全媒体融合营销机构，合作品牌领域广泛，涵盖交通工具类、食品饮料酒水类、电器电子产品、互联网+类、日化护肤类、保健类等，拥有抖音、今日头条、腾讯网、分众传媒等众多新媒体资源矩阵和丰富的互联网广告营销经验。快乐阳光作为互联网新媒体公司，依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展，其芒果TV新媒体平台用户数快速增长，广告效益和需求日益凸显。广州韵洪、天娱广告作为广告主的代理商，而快乐阳光拥有较强的综艺节目制作运营能力，较多综艺节目生命周期长、发展出“综N代”，因此成为广告主长期稳定的投放平台，在此基础上快乐阳光与其代理商的长期合作亦具备商业合理性。
（2）关联交易的定价公允性
就快乐阳光提供广告发布服务而言，快乐阳光对于广告招商有明确的价格规定，广
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告商一般按照不同组合购买广告资源。快乐阳光综合考虑平台用户规模、日常VV（视频播放次数）、内容资源等因素进行定价分级，并参照市场行情来制定年度广告价格政策。广州韵洪、天娱广告系广告主的代理商，依据广告主的具体需求与快乐阳光协商确定在芒果TV的广告投放量，相应的广告资源采购审批流程与其它广告代理商一致，并执行相同的广告价格政策，广告资源采购定价不存在重大差异情况。2017年至2020年，快乐阳光对广州韵洪、天娱广告及其他非关联的广告代理商的广告价格政策示例如下：
| 年度 | 广告主 | 广告代理商名称 | 广告代理商是否为关联方 | 广告形式 | 单位交易价格（元/CPM） |
| 2017 | 广告主A | 广州韵洪 | 是 | 15秒前贴片 | 10 |
| 2017 | 广告主B | 湖南天娱 | 是 | 15秒前贴片 | 10 |
| 2017 | 广告主C | 上海剧星传媒股份有限公司 | 否 | 15秒前贴片 | 10 |
| 2018 | 广告主D | 广州韵洪 | 是 | 15秒前贴片 | 13 |
| 2018 | 广告主E | 湖南天娱 | 是 | 15秒前贴片 | 12.6 |
| 2018 | 广告主F | 湖南呈美国际文化传播有限公司 | 否 | 15秒前贴片 | 12.1 |
| 2019 | 广告主G | 广州韵洪 | 是 | 15秒前贴片 | 12 |
| 2019 | 广告主A | 湖南天娱 | 是 | 15秒前贴片 | 12.7 |
| 2019 | 广告主F | 湖南呈美国际文化传播有限公司 | 否 | 15秒前贴片 | 12.1 |
| 2020 | 广告主H | 广州韵洪 | 是 | 15秒前贴片 | 14 |
| 2020 | 广告主I | 湖南天娱 | 是 | 15秒前贴片 | 13 |
| 2020 | 广告主J | 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 否 | 15秒前贴片 | 14 |
如上表所示，2017年至2020年，快乐阳光对不同广告代理商的广告资源定价不存在重大差异的情形。因此，快乐阳光与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入关联交易的定价具备公允性。
3、与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入
（1）关联交易的必要性和合理性
发行人子公司芒果影视、芒果娱乐向芒果传媒、湖南卫视销售影视剧作品，并获得
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影视剧发行收入。芒果影视主要从事电视剧的投资和制作，拥有专业的电视剧制作团队，投资制作的电视剧获得了较高的收视率及人气；芒果娱乐是拥有专业的影视制作团队的全媒体娱乐内容制作公司，制作了多部精品影视剧，主打的青春题材影视剧较符合湖南卫视的风格定位。湖南卫视作为一线卫视，为提升品牌价值及电视剧剧场口碑，也需要大量制作精良、品质稳定的电视剧产品。湖南台与芒果影视、芒果娱乐合作，能有效保障湖南卫视影视剧的供应，有利于提前锁定优质项目、有效控制生产成本。因此，芒果影视、芒果娱乐向湖南台及关联单位销售影视剧具有商业合理性和必要性。
（2）关联交易的定价公允性
芒果影视和芒果娱乐销售的影视剧作品主要分为两类，即定制剧和市场剧。对于市场剧而言，芒果影视、芒果娱乐根据电视剧的制作质量、购买电视剧播映权类型、宏观市场环境及政策影响等因素，采取市场化协商方式确定电视剧销售价格，综合考虑各平台影响力、播出方案和档期、发行价格和回款难度等因素确定播出平台。对于定制剧而言，播放平台对于整体预算和制作成本有一定规划，芒果影视和芒果娱乐考虑自身制作成本，与播放平台采取市场化协商方式进行定价。并且，较多影视剧引进多个投资者共同参与投资、共担风险，销售价格由多个投资方与购买方按市场化原则协商确定。
2017年至2020年，芒果影视及芒果娱乐销售发行给湖南卫视的影视剧首轮单集价格主要位于200-400万元的区间内。
2017年至2020年，芒果影视及芒果娱乐销售发行给其他电视台和互联网视频平台的部分影视剧及其单集价格如下：
| 序号 | 电视剧名称 | 首轮播出平台 | 首轮单集价格（万元） | 首轮播出时间 |
| 1 | 电视剧A | 互联网视频平台A | 280 | 2017年 |
| 2 | 电视剧B | 互联网视频平台A | 651 | 2018年 |
| 3 | 电视剧C | 互联网视频平台B | 350 | 2018年 |
| 4 | 电视剧D | 一线卫视a | 280 | 2019年 |
| 5 | 电视剧E | 一线卫视a与一线卫视b | 300（合计） | 2020年 |
| 6 | 电视剧F | 一线卫视c | 150 | 2020年 |
| 7 | 电视剧G | 互联网视频平台C | 178 | 2020年 |
| 8 | 电视剧H | 互联网视频平台C | 246 | 2020年 |
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影视剧产品属于非标准化产品，定价主要采取“一剧一议”机制。并且近年来受市场政策影响，国内影视剧市场整体价格存在一定波动。对于芒果影视和芒果娱乐而言，一方面除为湖南台制作销售影视剧外，亦对其他国内的主流电视台和互联网视频平台制作销售影视剧，其中不乏精良制作、广受好评的作品；另一方面，虽然价格采取“一剧一议”原则，因此受诸多因素影响存在差异，但对湖南台和对其他平台销售的单集价格整体处于相似的价格区间内。总体而言，该等关联交易定价具备公允性。
（二）报告期内发行人、控股股东及实际控制人关于规范及减少关联交易的具体措施
1、发行人已制定关联交易相关的内部制度、控股股东及实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函
为规范与控股股东、实际控制人之间的关联交易，发行人已制定了《公司章程》《芒果超媒股份有限公司股东大会议事规则》《芒果超媒股份有限公司董事会议事规则》《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度，明确了关联交易事项的内部决策程序等内容，在与控股股东、实际控制人发生关联交易事项时，发行人将根据相关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定严格履行决策程序和信息披露义务。此外，报告期内，发行人控股股东、实际控制人已先后于2017年9月、2020年10月分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与发行人之间的关联交易相关事项进行承诺；截至本回复报告出具之日，该等承诺均在正常履行中。
2、报告期内发行人、控股股东及实际控制人关于规范及减少关联交易的具体措施
（1）与湖南台之间的广告发布收入
自公司成立以来，快乐阳光建立并逐步扩大了自身拥有的独立的内容制作团队与广告招商团队，设立节目中心、影视中心及创制中心负责内容制作，设立广告营销中心负责项目广告招商，前述团队员工与湖南台员工不存在重合情况。快乐阳光通过团队考核及奖励机制保证团队的竞争活性，为内容质量保证及招商价值提升创造了有利的条件。对快乐阳光而言，自制内容的广告招商工作由广告营销中心自主进行招商，仅少部分双平台投放广告会采用与湖南台联合招商的形式。联合招商模式下，湖南台与快乐阳光共
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同为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体平台的广告服务，湖南台向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于芒果TV新媒体平台广告的收入。2017年度至2020年度，发行人与湖南台之间的联合招商广告分成收入金额及占比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 快乐阳光广告业务总收入金额 | 413,905.45 | 335,078.78 | 241,572.19 | 133,180.47 |
| 联合招商广告分成收入金额 | 69,838.28 | 87,706.53 | 48,065.94 | 33,050.89 |
| 联合招商广告分成收入占比 | 16.87% | 26.17% | 19.90% | 24.82% |
2017年度至2020年度，发行人与湖南台之间的联合招商广告分成收入占快乐阳光广告业务总收入的比例从24.82%下降至16.87%，并在2021年1-3月进一步下降至
12.08%，主要得益于发行人在自制内容上的发力及自主广告招商能力的全方位快速提升，具体措施如下：
①加强自制内容建设，为自主广告招商奠定坚实基础
独家自制内容始终是芒果TV的核心竞争力之一，亦是符合发行人长期发展战略的重要举措。发行人为保证芒果TV新媒体平台的行业领先地位，报告期内持续发挥内容自制优势，通过在精品自制综艺及自制影视剧方面不断加码，优化升级了芒果TV新媒体平台的内容结构。
报告期内，快乐阳光自制内容版图不断扩大。在综艺方面，近年来快乐阳光连续推出了《乘风破浪的姐姐》、《明星大侦探》、《妻子的浪漫旅行》、《女儿们的恋爱》等自制系列综艺内容，创新综艺和综N代齐头并进，形成了核心综艺聚焦、特色垂直综艺同步发力的自制综艺体系；2017年，快乐阳光仅制作7档自制综艺，经过3年自制综艺内容及团队的建设，到2020年快乐阳光完成制作并上线了40余档自制综艺节目，节目数量大幅上升。在影视剧方面，快乐阳光加速打造影视剧自有生态，坚持自建工作室+外部战略合作工作室双管齐下的发展策略，截至本回复报告出具之日，快乐阳光自有影视工作室已达12个，外部战略合作工作室已达30个；自制影视剧在数量上也呈现出快速上涨的趋势，2018年快乐阳光仅有4部自制影视剧上线播出，到2020年已播出
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和正在制作的自制影视剧合计达到了36部。
综上，发行人通过加强自制内容建设，不断提升自制内容的数量和质量，从而大大提升了自制内容在行业内的知名度和影响力，为自主广告招商、自主获得广告收入奠定了坚实基础。
②加强自主招商团队建设，不断提升自主招商能力
发行人十分重视自身广告营销能力的提升。报告期内，公司不断加强自主广告招商团队的建设。2017年，公司的销售地域主要集中于部分省市及地区；经过3年的不断深耕，到2020年底，公司广告业务已实现国内地区的全覆盖，并陆续拓展海外市场及国际大品牌客户。
此外，自组建自主广告招商团队以来，公司不断加强队伍建设，学习同行业优秀经验，提炼及优化自身销售团队，逐步实现了精细化运营。截至本回复报告出具之日，公司已建立了华东、华中、华南、华北四大区域招商团队。从2017年到2020年，公司的签约客户数从65家增至107家，服务品牌数从127个增至531个，公司的自主广告招商能力得到大幅提升。
通过上述措施，报告期内，发行人与湖南台之间的联合招商广告分成收入占快乐阳光广告业务总收入的比例呈现下降趋势。
（2）与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入
快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪、湖南台下属子公司天娱广告存在广告代理业务，广州韵洪、天娱广告按合同约定向快乐阳光支付广告发布款项。
2017年度至2020年度，发行人来自广州韵洪、天娱广告代理的广告收入金额及占比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 快乐阳光广告业务总收入金额 | 413,905.45 | 335,078.78 | 241,572.19 | 133,180.47 |
| 来自广州韵洪和天娱广告代理的广告收入金额 | 132,794.96 | 108,606.42 | 76,611.90 | 50,083.44 |
| 来自广州韵洪和天娱广告代理的广告收入占比 | 32.08% | 32.41% | 31.71% | 37.61% |
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2017年度至2020年度，发行人来自广州韵洪、天娱广告代理的广告收入金额有所上升，主要系受到互联网视频行业快速发展、互联网广告整体市场规模不断扩大的影响。根据易观数据发布的《中国网络视频市场趋势预测2020-2022》，中国互联网视频广告整体市场规模从2017年的489亿元增长至2020年的817亿元，增长幅度高达67%，移动视频广告市场规模从2017年的314亿元增长至2020年的692亿元，增长幅度高达120%。因此，发行人在对应期间内来自广州韵洪、天娱广告代理的广告收入增长情况符合行业整体趋势。此外，2017年度至2020年度，发行人来自广州韵洪、天娱广告代理的广告收入金额占快乐阳光广告业务总收入的比例从37.61%下降至32.08%，并在2021年1-3月进一步下降至22.07%，主要得益于发行人对内容的大力投入及优化代理商管理措施，使公司广告客户进一步增加，其对应的广告代理商也更加多元化，具体措施如下：
①继续加大内容储备，提升内容质量，吸引更多的广告主，更进一步扩充其他代理商
以2020年度为例，芒果TV上线了超过40档自制综艺和57部重点影视剧，丰富的优质内容为公司广告招商提供了坚实的基础，其中《乘风破浪的姐姐》招商数据刷新多项纪录，《下一站是幸福》创公司剧类广告招商新高，公司的定制综艺开创“直播+综艺”的新模式，挖掘广告客户超过40家。广告客户及其代理商的增加，进一步丰富并优化了发行人的广告代理商的数量和结构。
②制定更有效的激励政策，加大广告代理商的开发力度，将发行人的内容推荐给更多的优质广告客户
在优质的节目内容和丰富的广告资源的加持下，发行人根据市场行情，不断优化和调整广告代理商的激励政策，吸引更多的广告代理商。在此基础上，公司广告营销中心也通过多渠道、多地域等方式在2020年度和2021年一季度大力开发了新的广告代理商，如北京朗域文化传播有限公司、上海迈尔广告有限公司、昌荣传媒股份有限公司等。上述公司均是业内较为知名的广告代理商，业务范围覆盖全国，与58集团、招商银行、中国银联、中国人寿、VANS等国内外知名广告主客户合作多年，且与公司建立合作以来合作规模快速上升，预期在未来1-2年内，公司与上述广告代理商的合作金额将持续扩大。
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③加大与现有的无关联第三方广告代理商的合作力度
报告期内，为尽量降低公司与广州韵洪、天娱广告的关联交易占比，公司加大了与现有的无关联第三方广告代理商的合作力度，如湖南呈美国际文化传播有限公司、群邑（上海）广告有限公司、湖南动力光谱文化传媒有限公司、上海环胜广告有限公司等。报告期内，公司来自上述无关联第三方广告代理商的收入逐年增加，平均上涨幅度超过100%。
通过上述措施，报告期内，发行人来自广州韵洪、天娱广告代理的广告收入占快乐阳光广告业务总收入的比例呈现下降趋势。
（3）与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入
发行人子公司芒果影视、芒果娱乐向芒果传媒、湖南卫视销售影视剧作品，并获得影视剧发行收入。
2017年度至2020年度，发行人来自芒果传媒、湖南卫视的影视剧发行收入金额及占比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司影视作品发行收入总金额 | 225,564.74 | 326,218.35 | 241,889.24 | 243,937.11 |
| 来自芒果传媒和湖南卫视的影视剧发行收入金额 | 80,680.45 | 95,069.05 | 63,417.11 | 74,205.67 |
| 来自芒果传媒和湖南卫视的影视剧发行收入占比 | 35.77% | 29.14% | 26.22% | 30.42% |
2017年度至2019年度，发行人来自芒果传媒和湖南卫视的影视剧发行收入金额有所上升，但其占比呈现较小幅度的下降。2020年度，发行人来自芒果传媒和湖南台的影视剧发行收入金额略有下降，但占比有一定程度的上升，主要是受到2020年新冠疫情影响，影视剧拍摄和对外发行销售均受到较大影响，但相对而言，发行人与湖南卫视之间的定制剧业务的播出时长已提前基本确定，因此业务开展相对稳定，受新冠疫情影响较小。
受益于湖南卫视广大的观众覆盖，湖南卫视的影视剧需求也较为旺盛。同时基于公司与湖南卫视、芒果传媒长期的合作历史及丰富的合作经验，公司的内容制作团队更能
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够满足湖南卫视及其观众的需求。对比央视及其他省级卫视下属的拥有影视内容制作业务板块的可比上市公司相关情况，发行人与控股股东及其关联方存在一定的影视剧发行收入关联交易，与行业基本情况和惯例较为相似，具体如下：
| 可比上市公司 | 第一大关联方客户 | 来自第一大关联方客户的影视业务收入占比 | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 中视传媒（600088.SH） | 中央广播电视总台（间接控股股东） | 78.93% | 80.30% | 75.82% | 65.43% |
| 幸福蓝海（300528.SZ） | 江苏省广播电视集团有限公司（控股股东） | 31.53% | 57.93% | 30.59% | 40.30% |
注：数据来源为可比上市公司年度报告等相关公告文件。
在前述行业背景下，报告期内，发行人仍积极拓展其他省级电视台、互联网视频平台等影视剧销售渠道，并加大海外市场的拓展与合作，力争降低来自关联方的影视剧发行收入。具体措施如下：
①进一步细分内容的分级发行，继续加大与其他省级电视台、互联网视频平台的合作
2017年至2020年，发行人深耕国内影视剧内容导向、市场热点，与各大电视台和互联网视频平台建立了良好的销售基础，同时加大影视剧发行力度，以优质内容为基础，深度融入国内影视剧市场，与上述各平台建立了长期、良好的合作机制，形成了“芒果制作”的优质品牌名片。近年来，公司发行的《我们的少年时代》、《热血狂篮》、《爱情的开关》、《激荡》、《陆战之王》、《小女花不弃》、《逆流而上的你》等多部精品影视剧在浙江卫视、东方卫视、北京卫视以及多个互联网视频平台发行播出。2021年，建党百年献礼片《理想照耀中国》也已成功发行至多个互联网视频平台；《冰雨火》、《星辰大海》等影视剧拟于2021年下半年在其他互联网视频平台播出。
②更进一步拓展海外市场，加大与海外电视台和互联网视频平台的合作
除专注于国内市场外，发行人也致力于为海外华人提供优质的影视剧作品，大力拓展海外市场的授权与合作。2017年至2020年，芒果TV自制古装剧《三千鸦杀》在日本、韩国、新加坡、马来西亚、文莱、越南等国家落地播出；《离人心上》在日本、韩国、越南、柬埔寨、马来西亚等多个国家电视台成功播出。2021年，芒果TV就出品的现实题材剧《理智派生活》与奈飞（Netflix）达成全球独播版权合作。公司海外业务的
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拓展，进一步丰富了公司的收入渠道，并持续向全球华人展示“芒果制作”品牌力量。综上，公司优质影视剧销售渠道拓宽趋势良好，为公司开展全市场、全方位的业务协作奠定了坚实基础。
二、募集说明书修改及补充披露
以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“特别提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中进行了补充披露：
“关联交易相关的风险
2017年度至2020年度，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为164,388.32万元、223,110.80万元、305,711.92万元和303,851.57万元，占发行人营业收入的比例分别为19.88%、23.09%、
24.46%和21.70%，主要包括与湖南台之间的广告发布收入，与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入，与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入等。
发行人属于新媒体行业，上述关联交易涉及发行人业务运营的核心要素如内容版权，以及与主营业务密切相关的广告收入、内容制作收入等。发行人一贯严格依照关联交易相关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定，履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益。但在媒体融合的行业大背景下，预计未来一段时期内，发行人仍将持续存在一定金额的具备必要性、合理性且定价公允的关联交易。若发行人未来存在未履行关联交易内部决策程序、未能及时充分披露关联交易相关信息、发行人与关联方交易价格显失公允、关联交易缺乏必要性和商业合理性等情形，可能给发行人带来一定的经营、财务和法律风险，并进而对发行人的业务经营、股东利益和市场声誉造成不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐人、发行人律师和会计师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人2017年至2020年各年的年度报告、审计报告和财务报表中的关联交易金额及关联客户、关联供应商名称，访谈了发行人2017年至2020年主要的关联客户、关联供应商，核查了报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的重大关联交易情况；
2、访谈了发行人的相关业务和财务人员，了解了发行人相关关联交易的交易背景、必要性和合理性、定价依据及定价公允性，获取了发行人2017年至2020年主要节目的软广联合招商及自主招商的金额及覆盖人数等数据，广州韵洪、天娱广告及其他非关联广告代理商的广告价格政策示例，芒果影视及芒果娱乐向湖南台及其他电视台、互联网视频平台销售影视剧的清单及单集价格等，并取得了发行人的确认文件；
3、核查了发行人控股股东芒果传媒、实际控制人湖南台于发行人前次重组时出具的《关于规范关联交易的承诺函》，以及本次发行中出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
4、核查了《芒果超媒股份有限公司章程》《芒果超媒股份有限公司股东大会议事规则》《芒果超媒股份有限公司董事会议事规则》《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》等内控制度中有关关联交易的相关规定，了解了发行人关联销售、关联采购等事项相关的关键内部控制程序；
5、访谈了发行人的相关业务和财务人员，了解了发行人、控股股东及实际控制人关于规范及减少关联交易所采取的主要措施，获取了发行人报告期内自制综艺节目及自制影视剧数量、自制内容团队及战略工作室数量、自主招商团队建设情况及签约客户数等数据，了解了发行人与无关联第三方广告代理商的合作情况，重要节目的招商情况，发行人与其他省级电视台、互联网视频平台、海外电视台等的合作情况等，并取得了发行人的确认文件。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师和会计师认为：
2017年至2020年，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易存在必要性和合理性，相关关联交易定价具备公允性。报告期
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内，发行人已制定关联交易相关的内部制度，控股股东及实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函；此外，发行人、控股股东及实际控制人采取的关于规范及减少关联交易的具体措施还包括敦促发行人加强自制内容建设及加强自主招商团队建设，制定更有效的广告代理商激励政策并积极拓展新的无关联第三方广告代理商及加大与现有无关联第三方广告代理商的合作力度，积极拓展其他省级电视台、互联网视频平台、海外电视台等影视剧销售渠道等。
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（本页无正文，为芒果超媒股份有限公司《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）
芒果超媒股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人： ________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官： ________________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日