公司简称：中光防雷 证券代码：300414
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于四川中光防雷科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整行权价格
事项
之
独立财务顾问报告
2021年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）注销部分股票期权的说明 ...... 8
（二）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况 ...... 8
（三）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、中光防雷：指四川中光防雷科技股份有限公司。
2. 铁创科技：指上市公司全资子公司深圳市铁创科技发展有限公司。
3. 股权激励计划、股票期权激励计划、《激励计划（草案）》、本激励计划、
本计划：指《四川中光防雷科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
4. 股票期权：指激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定
数量的中光防雷股票。
5. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司全资子公司铁创科技任
职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中光防雷提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中光防雷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中光防雷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》以及《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事就2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2019年11月22日至2019年12月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2020年12月17日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中光防雷本激励计划注销部分股票期权及调整行权价格事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）注销部分股票期权的说明
根据公司《激励计划（草案）》第八章规定“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”，鉴于公司本激励计划规定的股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司拟对本激励计划股票期权第二个行权期行权条件未达成所涉已获授但尚未行权的股票期权258万份进行注销。
本次注销完成后，激励对象持有剩余股票期权数量为258万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
1、公司于2020年5月8日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以2019年12月31日总股本324,733,466股为基数，每10股派发现金红利0.45元人民币（含税），合计派发现金红利人民币14,613,005.97元（含税）。本次权益分派已于2020年5月15日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：
股票期权行权价格的调整P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本激励计划股票期权的行权价格调整为P= 9.64-0.045≈9.60元/份。
2、公司于2021年6月10日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本325,197,466股为基数，每10股派发现金红利0.149785元人民币（含税），合计派发现金红利人民币4,870,970.24元（含税）。本次权益分派已于2021年6月21日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：
股票期权行权价格的调整P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本激励计划股票期权的行权价格调整为P= 9.60-0.0149785≈9.59元/份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次对本激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司本激励计划本次注销部分股票期权及调整行权价格事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、四川中光防雷科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2、四川中光防雷科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
3、四川中光防雷科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议
4、四川中光防雷科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告
5、四川中光防雷科技股份有限公司关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
6、《四川中光防雷科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整行权价格事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年6月28日