证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2021-056债券代码：123060 债券简称：苏试转债
苏州苏试试验集团股份有限公司关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施（修订稿）的公告
重大事项提示：
本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第四届董事会第五次会议、2020年年度股东大会及第四届董事会第七次会议审议通过本次关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”）的相关议案。本公告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州苏试试验集团股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2021年9月完成本次向特定对象发行股票。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、2021年4月21日，公司 2020 年度利润分配预案实施完毕，现金分红总额为30,180,303.15元。
4、2截至2021年4月30日，公司总股本为263,737,744股，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限79,121,323股，本次发行完成后公司总股本为342,859,067股。仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、可转债转股、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册批复并实际发行的股份数量为准。
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册批复、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定。
6、2020年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为12,341.16万元和10,118.68万元，情形1假设公司2021年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与上一年度持平；情形2假设公司2021年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益较上一年度增长10%；情形3假设公司2021年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益较上一年度增长20%。上述假设分析中所引用的公司2021年度归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
8、在预测2021年末发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况如财务费用、投资收益等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 60,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 7,912.13 | ||
| 期末总股本（万股） | 26,437.62 | 26,373.77 | 34,285.91 |
| 预计向特定对象发行完成时间 | 2021年9月30日 | ||
| 假设2021年度净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,341.16 | 12,341.16 | 12,341.16 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,118.68 | 10,118.68 | 10,118.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.39 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.39 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 12.03% | 10.49% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 10.92% | 9.86% | 8.60% |
| 假设2021年度净利润较2020年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,341.16 | 13,575.27 | 13,575.27 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,118.68 | 11,130.54 | 11,130.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.52 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.42 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.52 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.42 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 13.15% | 11.48% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 10.92% | 10.78% | 9.41% |
| 假设2021年度净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,341.16 | 14,809.39 | 14,809.39 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,118.68 | 12,142.41 | 12,142.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.56 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.46 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.56 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.46 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 14.35% | 12.53% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 10.92% | 11.76% | 10.27% |
注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行股票的必要性和可行性
公司本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策，顺应公司发展趋势及行业竞争格局，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步巩固公司行业地位并提升核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展；同时，是实施公司发展战略的重要举措，有利于公司拓展具有广阔发展前景的业务领域，有助于公司优化资源配置、巩固并提高市场地位、提升综合竞争力、增强抗风险能力，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析具体如下：
1、国家政策进一步优化检验检测行业的外部环境
检验检测服务作为国家和社会公共安全的重要技术支撑，在国家、地方政府政府一系列产业政策的引导下将进一步发展壮大。中国检验检测高质量发展暨“十四五”规划会议强调，要努力推动到2025年基本建立适应高质量发展需要的检验检测体系，涌现一批规模大、水平高、信誉好、服务广的检验检测集团，形成一批检验检测高技术服务业集中连片发展的特色区域，培育一批有国际影响力的检验检测知名品牌。《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力度的
税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。《江苏省“产业强链”三年行动计划（2021－2023年）的通知》中提出，用3年时间，实现集成电路等10条产业链的卓越提升。国家政策的支持为检验检测服务行业，特别是集成电路检测行业提供了良好的发展环境。
2、试验设备制造与试验服务深度融合
公司依托长期积累的技术研发实力和优秀的技术人才团队，通过试验技术与试验方法的研究，指导试验方案设计，包括大量的特殊夹具设计、有限元分析、方案设计、试验现场实施技术支持等，环试设备几十年的研制技术积累，在构建环境试验平台方面具有独特优势。反之，公司从半导体芯片到整机级产品的全产业链、“一站式”环境可靠性验证与综合服务平台在为客户提供服务过程中积累的海量试验数据，牵引和指导制造领域不断研发出能满足客户对新试验方法及试验技术需求、技术先进的试验设备。公司试验设备制造与试验服务的融合既体现在技术上的相互引领，又体现在业务上的互相促进：试验设备的客户基于对公司技术实力的了解和信任，以及其自身实验室规模和试验人才的限制，会由试验设备需求延伸至试验服务需求；而公司的试验设备研发和制造能力为公司试验服务业务提供了强大的技术支撑和配置齐全的试验设备，可以为试验客户提供更科学、有效的试验方案和客观、准确的试验数据，客户在试验服务中基于对公司设备性能及技术实力的了解，亦会将需求延伸至试验设备采购。
3、公司丰富的技术储备及优秀的人才队伍为本次募投项目的实施提供保障
公司秉承以技术引领市场、以创新创造需求的理念，通过对客户环境与可靠性试验需求的深入理解及公司自身持续的研发投入和技术革新，在客户新产品开发阶段即主动介入客户的试验方案设计，并在客户实际产生试验需求时已完成定制化试验设备的制造。公司的研发及技术人员具有丰富的理论知识和实际经验，形成了一支老中青相结合的成熟的研发团队，为公司的业务发展提供了显著的技术研发优势。
公司通过收购上海宜特，踏入集成电路第三方检测服务领域，具备了“材料
—元器件—零部件—终端产品”全产业链的检测服务能力。上海宜特深耕集成电力检测领域近20年，从IC线路除错及修改起家，逐年拓展了材料分析、失效分析、可靠性验证等新服务，构建了完整的集成电路供应链验证与分析工程服务平台，在集成电路工程验证分析领域积累了大量相关数据与经验，技术储备丰富。集成电路行业融合了电子、物理、化学、材料等多种科学技术及工程领域，对人才的要求较高。上海宜特多名核心技术骨干已在集成电路行业工作20余年，具备集成电路设计、制造、测试等全产业链的知识，优秀的人才队伍保障了本次募投项目的顺利实施。
4、公司客户资源丰富
公司现有数千家优质客户，主要产品或服务在下游客户的应用包含集成电路、航天航空、兵器、汽车及轨道交通、船舶、电子电器等众多领域。集成电路测试方面，公司的客户贯穿集成电路设计、晶圆制造及封装全流程，包括华为海思、大疆、寒武纪、苹果等集成电路设计客户，中芯国际、华虹、华润微等晶圆制造客户以及长电科技、矽品科技等集成电路封装客户。
环境试验服务方面，在航空航天领域，公司的主要客户包括中国航空工业集团有限公司等客户；在汽车和轨道交通领域，公司的主要客户包括中国中车集团有限公司、比亚迪股份有限公司等客户；在船舶领域，公司主要客户包括中国船舶重工集团有限公司等客户；在电子电器领域，公司主要客户包括华为技术有限公司、美的集团、富士康科技集团等客户。
通过实施实验室网络扩建项目，公司可以加强自身在集成电路测试、环境与可靠性试验方面的服务能力，进一步满足下游客户在集成电路、航空航天、船舶、电子电器等领域对试验服务日渐精密、大型、高端、复杂的需求。
5、实验室子公司具备资质优势
本次实验室网络扩建项目实施主体苏州广博与北京创博均已获得国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书，并可在经认可的范围内使用“CNAS”国家实验室认可标志和国际实验室认可合作组织（ILAC）国际互认联合标志，
以获得签署互认协议方国家和地区认可机构的承认。苏州广博及北京创博还具有当地质监局颁发的检验检测机构资质认定证书（CMA），该资质允许实验室向社会出具具有证明作用的数据和结果。上述资质既是苏州广博与北京创博的试验能力和实验室管理流程符合相关国家技术标准的证明，也为公司试验业务的拓展和长期发展提供了重要保障。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）积极稳健推进本次募投项目，增强公司核心竞争力以提高盈利能力
本次募集资金将用于实验室网络扩建项目及补充流动资金。董事会已对本次向特定对象发行股票投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司通过本次发行募投项目的实施，有助于优化业务结构，增强核心竞争力以提高盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审
计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保中小股东的利益得到保护，努力提升股东的回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文
件的有关规定，公司控股股东及实际控制人将维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行相关法律法规的规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行相关法律法规的规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所等主管部门该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年年度股东大会和第四届董事会第七次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
2021年5月10日