东吴证券股份有限公司
关于
苏州苏试试验集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：苏州工业园区星阳街5号
3-3-1
东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“苏试试验”或“公司”）拟申请创业板向特定对象发行股票，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“东吴证券”）作为创业板向特定对象发行股票的保荐人。
保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行证券募集说明书》中相同含义）
3-3-2
一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 苏州苏试试验集团股份有限公司 |
| 英文名称： | SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO.,LTD. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 苏试试验 |
| 股票代码： | 300416 |
| 总股本： | 263,737,744股（截至2021年4月30日）1 |
| 统一社会信用代码： | 91320000670145129U |
| 法定代表人： | 钟琼华 |
| 董事会秘书： | 陈英 |
| 地址： | 苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号 |
| 电话： | 0512-66658033 |
| 传真： | 0512-66658030 |
| 邮政编码： | 215129 |
| 网址： | www.chinasti.com |
| 电子信箱： | sushi@chinasti.com |
| 经营范围： | 力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综合环境试验设备、仪器仪表及配件的研发、制造、销售并提供相关技术咨询及维修服务；工程和技术研究和试验发展；环境与可靠性技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务、软件咨询；材料试验检测；传感检测与控制系统、动态信号分析系统、振动测试与控制系统、环境检测系统的研发、制造、销售；其他机电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主营业务
公司是一家环境试验设备及解决方案提供商，致力于环境试验设备的研发和生产，及为客户提供从芯片到部件到终端整机产品全面的、全产业链的环境与可靠性试验及验证分析服务。
公司2020年度权益分派方案为：以公司截至2021年4月20日总股本剔除已回购股份2,174,927股后的201,202,021股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2021年4月21日，公司2020年度利润分配方案实施完毕，总股本增加至263,737,554股，控股股东苏试总厂持股数量增加至106,834,000股，持股比例增加至40.51%。2021年4月21日至2021年4月30日，共有35张苏试转债完成转股，合计转成190股公司股票。截至2021年4月30日，公司总股本增加至263,737,744股。
3-3-3
公司试验设备制造属于试验机领域内的高端装备制造业，主要产品包括各类力学、气候环境试验设备、综合环境试验设备、分析测试系统及传感器，用于模拟振动、冲击、跌落、碰撞、温度、湿度等力学、气候及综合环境条件，以考核工业产品质量可靠性，广泛应用于电子电器、汽车、电池、轨道交通、航空航天、船舶等众多领域。此外，公司以环境试验设备生产制造技术和研发技术的优势为依托，为客户提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务的一体化环境与可靠性试验服务解决方案。2019年公司通过收购上海宜特，踏入集成电路第三方检测服务领域，将公司可靠性试验服务的检测范围向源头拓宽至电子元器件乃至材料的级别，填补了公司在电子元器件失效分析以及材料分析领域的空白，公司已具备“材料—元器件—零部件—终端产品”全产业链的检测服务能力。
（三）核心技术和研发水平
公司主要依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了较为完整的、具有自主知识产权的技术链条，主要核心技术情况如下：
| 序号 | 核心 技术 | 主要技术特征（技术简介） | 应用范围 |
| 1 | 电动台设计制造技术 | 已经形成100kgf到40000kgf推力电动振动台设计制造能力，同时掌握了不同冷却方式（风冷、水冷、风水双冷）关键结构、工艺等技术。根据不同行业不同应用需求，分别开发出DC通用型系列、DL大位移系列、DH高加速度系列、DT大台面系列。 | 电动振动试验系统、气候及综合环境试验系统 |
| 2 | 开关功率放大器的设计制造技术 | 通过多年的技术积累，已经掌握MOSFET、IGBT不同形式、不同电压、不同功率的开关功率放大器的设计、工艺、制造技术。最大单机功率达到400kw。 | 电动振动试验系统、气候及综合环境试验系统 |
| 3 | 冲击试验机的设计制造技术 | 目前公司已经形成从2kg到2000kg不同承载能力CL系列经典冲击产品，解决了大型冲击设备结构、制造、生产工艺技术。随着船舶行业的发展，冲击响应试验的需求，公司已经形成不同承载、不同加速度、不同台面的CXP系列冲击响应谱试验机，同时具备机械、气动两种不同结构模式，掌握了CXP系列的控制、采集及高频响应技术。 | 冲击试验 系统 |
| 4 | 液压台设计制造技术 | 目前公司液压系列产品，利用公司在多轴振动的技术积累，结合液压的自身特点，液压系统从单轴振动向多轴多维方向发展，为船舶、特殊行业、建筑等行业提供多型号、多品种、高可靠的试验设备。 | 液压振动试验系统 |
| 5 | 多激励系统设计制造 | 目前公司已经掌握双台同步激励、双台异步激励、三轴振动、三轴六自由度振动系统的关键技术、制造工艺。并形成了MAV-3-1000、MAV-3-3000、MAV-3-6000、MAV-3-10000、 | 电动振动试验系统、液压振动试验 |
3-3-4
| 序号 | 核心 技术 | 主要技术特征（技术简介） | 应用范围 |
| 技术 | MAV-3-20000、MAV-6-12800、MAV-6-40000等不同系列产品，解决了不同自由度的控制方法及解耦结构。 | 系统 | |
| 6 | 辅助装置设计开发技术 | 目前公司可以设计、制造从0.09m2到25m2不同承载、不同频率需求的辅助支撑，首创焊接方式辅助台面代替传统铸造台面，满足了高铁、船舶、新能源汽车等行业的超大结构件振动需求，同时避免了铸造高污染特性给环境造成的压力。 | 电动振动试验系统、液压振动试验系统 |
| 7 | 系统集成技术 | 苏试最初是以HALT&HASS高加速寿命试验和应力筛选系统涉足环境箱领域，而后以三综合试验箱产品系列正式踏入环境箱领域，更多开发的是可满足客户需求的非标产品。经过多年发展，公司已具备了温湿度试验箱系列产品、三综合试验箱系列产品、四综合试验箱系列产品、步入式试验箱系列产品、整车试验舱系列产品等多品种、多系列的气候环境试验设备（系统）非标系统产品的研发、生产能力。经过多年非标产品的研发、生产，公司现如今已具有了一批系统集成能力的人才队伍。 | 电动振动试验系统、液压振动试验系统、气候及综合环境试验系统 |
| 8 | 控制 技术 | 控制技术作为气候箱的一项重要核心技术之一，优异的PID控制算法结合各类气候箱自身特性的综合控制算法能充分保障气候箱稳定、可靠运行；优秀的控制技术能精确模拟试验剖面一致的真实试验应力。 | 电动振动试验系统、液压振动试验系统、分析测试系统、气候及综合环境试验系统 |
| 9 | 制冷 技术 | 先进节能的制冷技术，是整个行业都在追求的目标，也是保证设备可靠运行的基础；制冷技术的节能设计，在设备运行时充分进行能量调节，使制冷机以最大效率输出能量，减少使用过程中大量的水电消耗。 | 气候及综合环境试验系统 |
| 10 | 真空 技术 | 航空与航天是20世纪人类认识和改造自然进程中最活跃、最有影响的科学技术领域，也是人类文明高度发展的重要标志；航空航天飞行器的研制必须经过宇航环境试验舱的模拟试验及改进；真空技术是保障宇航环境舱安全的重要验证手段。 | 气候及综合环境试验系统 |
| 11 | 气候环境模拟技术 | 本试验技术是在产品的研制、生产、使用阶段通过在一定的空间内模拟一种或多种气候条件状态，对产品提供多种环境条件和不同测试手段，确定产品在气候环境下使用、运输或贮存的能力，实验室通过相关设备及技术能够模拟高温、低温、湿热、盐雾、霉菌、砂尘、太阳辐射、宇航真空环境、淋雨等气候环境特征，用来验证产品对气候环境的适应性，从而提高产品质量。 | 环境与可靠性试验 |
| 12 | 力学环境模拟技术 | 力学环境试验技术是为产品创造各种各样的力学人工环境，以模拟力学环境对产品的影响，考核产品的力学环境适应性能及在该环境条件下的结构完好性。公司目前能通过相关设备及技术能够模拟振动、冲击、碰撞、离心、摇摆、弹跳、撞击、等各类力学环境因素对产品性能影响，考核产品的机构特性。 | 环境与可靠性试验 |
| 13 | 联合环境模拟技术 | 联合试验是对产品的可靠性进行调查，分析，评价的一种手段，通过多种综合环境因素叠加，模拟产品在多种复合工况环境下保持功能、性能正常工作的能力。联合环境模拟技术 | 环境与可靠性试验 |
3-3-5
| 序号 | 核心 技术 | 主要技术特征（技术简介） | 应用范围 |
| 能够比较客观的反应产品实际的使用环境状态，通过联合试验发现产品的可靠性问题，采取有效措施予以纠正，提高产品可靠性。 | |||
| 14 | 电池系统（模组）检测技术 | 通过电动台、气候箱、模拟海水浸泡试验机、电池包翻转试验机、电池包针刺挤压试验机、动力电池短路试验机、电池充放电测试机等相关设备，能够模拟出振动、温湿度、浸泡、针刺、挤压、翻转、充电放电等电池包（模组）在实际使用过程中的各种环境，用于对电池系统（模组）安全性进行全面的检测试验。 | 环境与可靠性试验 |
| 15 | 安装平台搭建技术 | 安装平台能够在试验过程中模拟客户产品在实际使用或运输过程中的安装或放置状态，对产品提供与实际环境接近的固定方式，使产品的试验结果更接近实际情况。 | 环境与可靠性试验 |
| 16 | 破坏性物理分析检测技术 | 通过一系列外观以及物理性查检，搭配着各批次可靠性的验证，能够模拟出产品在实际使用过程中的各种环境而形成的不良因素，作为产品改进或风险预测的检测试验资料库。 | 可靠性试验与失效分析 |
| 17 | 失效分析的整合咨询平台 | 提供客户咨询回复与技术研讨；为客户提供IC组件失效分析,EFA（电性故障分析）,PFA（物性故障分析）服务。对失效的特征和产品的特点，设计客制化的分析方案；综合使用各类分析测试手段，包括但不局限于微观形貌分析、成分分析、性能分析和复现性试验等；全面对比、分析失效品，推断可能导致失效发生的原因或排除影响失效的因素；综合以上多元化分析测试手段推导最主要最可能的失效原因。 | 失效分析 |
| 18 | 定制化竞争力分析 技术 | 借由芯片结构的反向实验分析,可提供市场上先进芯片组件、封装、结构资讯,其中包含工艺资讯与尺寸,了解市场动向。 | 结构分析 |
| 19 | 集成电路可靠性设计测试 技术 | 与国内数家展开技术合作，拓展高性能计算集成电路（HPC+5G+AI）可靠性完整服务，覆盖3nm以上高阶工艺，功耗50W-600W集成电路工艺、集成电路设计、晶圆制造技术能力。 | 高低温寿命试验、封装完整性试验、板级阶段连接性试验 |
| 20 | 汽车电子元器件可靠性测试技术 | 目前工程部门已建立国际汽车电子协会（AEC）车用电子元器件的完整系类，从被动器件，离散器件到集成电路设计可靠性、工艺的稳定性、封装可靠性分析的项目技术能力的完整覆盖，提供一站式服务平台。 | 高低温寿命试验、封装完整性试验、板级阶段连接试验 |
公司始终坚持把产品研发和工艺技术改进放在极其关键的位置，持续进行技术研发投入，报告期内公司研发费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 1,787.77 | 9,357.70 | 5,405.44 | 4,806.02 |
| 营业收入 | 28,290.73 | 118,484.43 | 78,809.55 | 62,889.65 |
3-3-6
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 占营业收入比例 | 6.32% | 7.90% | 6.86% | 7.64% |
（四）主要经营和财务数据及指标
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2021年3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动资产 | 152,553.47 | 151,715.89 | 133,059.03 | 100,251.28 |
| 非流动资产 | 134,765.37 | 106,206.64 | 92,577.08 | 46,875.37 |
| 资产总额 | 287,318.85 | 257,922.53 | 225,636.11 | 147,126.65 |
| 流动负债 | 116,367.88 | 103,381.11 | 126,021.24 | 52,862.79 |
| 非流动负债 | 60,957.00 | 41,032.54 | 5,755.34 | 5,837.25 |
| 负债总额 | 177,324.88 | 144,413.66 | 131,776.58 | 58,700.05 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 99,064.71 | 102,206.04 | 84,462.76 | 79,583.12 |
| 少数股东权益 | 10,929.26 | 11,302.82 | 9,396.77 | 8,843.48 |
| 所有者权益合计 | 109,993.97 | 113,508.87 | 93,859.53 | 88,426.60 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 28,290.73 | 118,484.43 | 78,809.55 | 62,889.65 |
| 营业总成本 | 26,710.15 | 103,381.13 | 66,750.39 | 53,502.22 |
| 营业利润 | 2,376.71 | 16,449.78 | 11,824.97 | 9,963.12 |
| 利润总额 | 2,377.38 | 16,050.40 | 11,781.17 | 9,957.70 |
| 净利润 | 1,959.45 | 14,305.58 | 10,240.12 | 8,595.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,603.78 | 12,341.16 | 8,729.82 | 7,195.79 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 34,276.72 | 123,863.30 | 73,147.44 | 60,231.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 32,769.46 | 99,030.89 | 64,858.53 | 52,483.99 |
3-3-7
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,507.27 | 24,832.42 | 8,288.90 | 7,747.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 8,043.77 | 2,080.92 | 3,012.96 | 1,010.82 |
| 投资活动现金流出小计 | 14,963.34 | 61,839.19 | 26,887.85 | 14,228.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,919.57 | -59,758.27 | -23,874.89 | -13,217.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 16,823.02 | 102,133.56 | 52,202.91 | 48,551.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,063.20 | 69,227.09 | 32,059.30 | 21,304.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,759.82 | 32,906.48 | 20,143.61 | 27,247.19 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 153.66 | -99.73 | -158.08 | 12.91 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -498.82 | -2,119.10 | 4,399.55 | 21,789.75 |
2、主要财务指标
（1）基本财务指标
| 财务指标 | 2021.3.31/ 2021年1-3月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.31 | 1.47 | 1.06 | 1.90 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.19 | 0.82 | 1.50 |
| 资产负债率（合并）（%） | 61.72 | 55.99 | 58.40 | 39.90 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 64.35 | 60.63 | 60.98 | 45.15 |
| 研发费用占营业收入比重（%） | 6.32 | 7.90 | 6.86 | 7.64 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.06 | 5.30 | 8.83 | 11.56 |
| 应收账款周转率（次） | 0.48 | 2.20 | 1.91 | 2.12 |
| 存货周转率（次） | 0.60 | 2.30 | 1.67 | 1.76 |
| 总资产周转率（次） | 0.10 | 0.49 | 0.42 | 0.50 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.07 | 1.22 | 0.61 | 0.57 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.02 | -0.10 | 0.32 | 1.61 |
| 每股净资产（元/股） | 4.87 | 5.03 | 6.23 | 5.87 |
注：以上其他主要财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入利息保障倍数＝(税前利润+费用化利息支出)/利息支出
3-3-8
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额，为保持口径一致，2020年、2021年1-3月应收账款周转率公式更新为：应收账款周转率=营业收入/（平均应收账款余额+平均合同资产余额）存货周转率＝营业成本/平均存货余额总资产周转率=营业收入/平均总资产每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末总股本
（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号》，发行人最近3年及一期的净资产收益率及每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-3月 | 1.58% | 0.08 | 0.08 |
| 2020年度 | 13.31% | 0.61 | 0.61 | |
| 2019年度 | 11.00% | 0.43 | 0.43 | |
| 2018年度 | 10.84% | 0.37 | 0.37 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-3月 | 1.39% | 0.07 | 0.07 |
| 2020年度 | 10.92% | 0.50 | 0.50 | |
| 2019年度 | 9.06% | 0.35 | 0.35 | |
| 2018年度 | 9.13% | 0.31 | 0.31 | |
注：2020年5月发行人实施资本公积转增，每10股转增5股，每股收益相应追溯调整。
（五）发行人存在的主要风险
1、业务与经营风险
（1）宏观经济风险
公司下游行业主要为集成电路、航天航空、电子电器、石油化工、轨道交通、汽车制造、特殊行业、船舶制造以及大专院校和科研院所。上述行业大多属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，后者的调整将对公司的经营产生影响。近年来，我国国民经济保持了持续稳定的增长，随着综合国力的上升及财政收入的增加，我国全社会科研经费支出也处于逐年上升趋势，从而带动了本行业的发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的波动，将会影响科研经费的投入，并间接影响公司各类环境试验设备、环境与可靠性试验
3-3-9
及验证分析服务的市场需求。
（2）行业政策风险
公司所处行业受国家产业政策的影响较大，政府产业政策将影响行业发展速度和发展方向。一系列有利于行业发展的法律法规、产业政策文件陆续实施，对于优化行业发展格局，增强创新能力，提高行业发展质量和水平具有重要意义。然而，现有产业政策方向的变化，可能导致行业标准、资质认可发生重大调整。相关调整有可能导致公司现有产品下游运用受限、无法维持或者取得新的资质，公司经营范围受到不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
环境与可靠性试验及验证分析服务已成为公司收入和盈利的重要来源。我国环境与可靠性试验及验证分析服务市场空间大、下游运用广、发展速度快，实验室数量不断增加。随着我国环境与可靠性试验及验证分析服务行业市场化程度不断加深，机构之间的市场竞争日趋激烈，规模化竞争凸显。公司当前在技术研发、服务范围、试验能力等方面具备一定实力，但若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户，可能导致公司市场份额下滑、收入下降，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
（4）技术泄密及新产品开发风险
公司所在的行业作为技术密集型行业，技术是公司发展的动力。公司通过多年的自主研发以及对外并购重组，逐渐掌握了具有自主知识产权的环境试验设备生产制造的关键技术。除现有的专利技术外，公司还拥有在生产经营过程中起着重要作用的非专利技术，以及承继自公司业务前身苏试总厂数十年的技术资料积累。如果公司的关键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
新产品开发是公司核心竞争力的重要组成部分，通过自主研发、与科研机构、企业合作等多种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求，业务规模增长迅速。为保持综合竞争优势，公司需要不断研发新产品，但是由于试验技术具有跨多门学科等特点，以及下游应用领域较广泛等原因，产品研发过程中技术难度
3-3-10
较大、研发周期较长，同时新产品获得客户认同也存在不确定性因素，因此，公司在新产品开发过程中存在一定的风险。
（5）技术人才流失的风险
公司所处行业科技含量较高，技术复杂，对人才的要求较高。技术人员不但要掌握专业的试验技术、操作技能、产品质量标准等基础知识，还需要对试验对象的技术性能和发展趋势等方面具有广泛深入的理解。技术人才是公司发展的根本保障，能否通过内部培养和外部引进，实现人才的专业化，保持人才队伍的稳定，关系到公司能否继续保持行业优势和未来可持续发展。近年来，环境试验设备、环境与可靠性试验及验证分析服务行业发展速度较快，相关市场主体面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。虽然公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制稳定骨干员工，但是，若人才竞争加剧导致公司流失骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。
（6）业务季节性变化的风险
公司营业收入具有全年各季度不均衡的特点。公司的主要客户为航空航天、轨道交通、汽车、电子等下游行业企业以及知名科研院所等。这些客户的设备采购、货款结算等流程均需遵循一定的预算管理制度，即一般在上半年进行采购立项、履行招投标等程序，然后签订采购合同，实际合同的履行完成会在下半年度。受上述因素影响，公司的收入呈现出一定的季节性特征，即下半年营业收入水平高于上半年。2018年、2019年和2020年，公司下半年营业收入占当年全年营业收入的58.59%、59.50%和57.43%，其中，第四季度营业收入占当年营业收入的
35.52%、37.49%和31.11%。本公司业务收入的季节性特点或给公司带来盈利水平和现金流在全年分布不均衡的风险。
（7）子公司管理风险
经过多年持续快速的发展，公司相继在苏州、北京、上海、西安、广州等地成立试验服务子公司，由于该些子公司分布在全国不同的区域，管理难度相对较大。报告期内，公司子公司因安全生产、环境保护等情况受到过多起行政处罚。发行人针对产生的问题，通过完善制度建设、加强日常安全生产管理、加强监督、
3-3-11
联动等方式来提升集团管理和管控水平。但随着公司业务规模的不断扩大，公司及子公司的营运管理、财务管理和内部控制等管理风险亦会逐渐增加。若公司不能不断提高管理能力、加强子公司管控以及培养、引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司整体经营带来相应的风险。
（8）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险
公司试验设备及服务的应用范围非常广泛，下游客户主要分布在我国集成电路、电子电器、轨道交通、汽车、航空航天、特殊行业、仪器仪表等行业领域的企业，并包括国内外知名的高等院校和科研院所。目前，本次新冠疫情对公司生产经营活动未构成重大不利影响，但尚不能判断后续疫情变化及相关产业传导等带来的影响；此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回等造成不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款余额增加的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司应收账款余额分别为31,485.56万元、51,066.28万元、56,458.71万元和60,300.68万元
。公司期末应收账款余额增长较快。公司报告期各期末应收账款规模主要受公司业务规模、主要客户采购及其付款方式等因素的影响。同时部分下游客户受宏观经济形势和付款审批制度等因素影响，付款周期也会出现有所延长的情况。
随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会进一步增加。如果公司后期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，应收账款发生坏账的可能性将会相应加大，从而对公司经营成果造成不利影响。
（2）税收优惠和政府补助政策变化的风险
报告期内，公司及苏州广博等十五家子公司被认定为高新技术企业，均享受15%的企业所得税优惠税率，目前部分公司正在申请高新技术企业资格的重新认定。如果上述优惠期限之后公司及子公司不能继续获得国家高新技术企业认证或不再满足相关优惠条件，将不能继续享受所得税优惠税率，从而将对公司经营业绩产生负面影响。
注：为保持应收账款余额的可比性，2020年末和2021年3月末应收账款余额包括合同资产余额。
3-3-12
政府补助方面，为了鼓励公司自主创新、增加研发投入和促进成果转化，公司在报告期内享受了多项政府补贴。报告期内，公司享受的政府补贴（非经常性损益项目）分别为1,627.91万元、2,155.98万元、3,362.57万元和245.44万元，分别占当期利润总额的16.35%、18.30%、20.95%和10.32%。未来如果上述政府补助的政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的影响。
3、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
（2）募投项目新增产能消化的风险
本次面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目达产后，苏州广博将新增集成电路材料分析、元器件故障失效分析、元器件可靠度验证分析及元器件性能测试等集成电路测试服务能力。如公司未来下游集成电路市场需求的增长不及预期，将可能导致新增产能无法全部消化，产生部分生产设备和人员闲置的风险。
4、关于本次向特定对象发行的风险
（1）因发行新股导致其他股东每股收益减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增长，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目经济效益不能立即体现，短期内，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标相对本次发行前有所下降。
公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率
3-3-13
下降的风险。同时，本次发行可能导致原股东分红减少，表决权被稀释的风险。
（2）股价波动的风险
公司股票价格受公司盈利水平、发展前景、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、各类重大突发事件等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将继续按照有关法律、法规的要求规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
（3）审核风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年度股东大会及第四届董事会第七次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（4）发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
二、本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行A股股票。
3-3-14
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
3-3-15
行前总股本的30%。截至2021年4月30日，公司总股本为263,737,744股，假设2021年4月30日后剩余苏试转债全部转股，本次发行股数不超过84,204,612股（含本数）。假设2021年4月30日后剩余苏试转债全部未转股，本次发行股数不超过79,121,323股（含本数）。若苏试转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
3-3-16
（十）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 实验室网络扩建项目 | 45,001.70 | 42,950.80 |
| 其中：面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目 | 29,700.00 | 28,639.00 | |
| 宇航产品检测实验室扩建项目 | 7,800.00 | 7,475.00 | |
| 高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台 | 7,501.70 | 6,836.80 | |
| 2 | 补充流动资金 | 17,049.20 | 17,049.20 |
| 合计 | 62,050.90 | 60,000.00 | |
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、保荐人项目成员情况
（一）项目保荐代表人主要执业情况
东吴证券指定汤鲁阳、程蒙为苏州苏试试验集团股份有限公司本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
汤鲁阳，男，保荐代表人，2018年取得保荐代表人资格，主持或参与传艺科技（SZ.002866）等首发项目，以及传艺科技（SZ.002866）、苏试试验（SZ.300416）等再融资项目，并参与多家企业的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
程蒙，男，保荐代表人，2020年取得保荐代表人资格，参与传艺科技（SZ.002866）、苏试试验（SZ.300416）等再融资项目，并参与多家企业的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
3-3-17
等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孙荣泽，2021年取得保荐代表人资格，参与汇创达（SZ.300909）等首发项目，传艺科技（SZ.002866）及苏试试验（SZ.300416）等再融资项目，执业记录良好。
项目组其他成员：夏元冲。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银行正常开展业务等）；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
保荐机构的独立董事权小锋同时在发行人处担任独立董事，权小锋由东吴证券、发行人独立任免，未对本保荐机构的正常业务活动产生影响，本保荐机构及保荐代表人严格按照《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定从事相关保荐业务，能够保证保荐尽责。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
3-3-18
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、对本次发行的推荐意见
保荐机构东吴证券认为：苏试试验本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐苏试试验本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-19
七、发行人履行的决策程序
有关本次发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议、2020年年度股东大会及第四届董事会第七次会议审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项义务。 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
3-3-20
保荐代表人：汤鲁阳、程蒙联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5 号东吴证券大厦邮政编码：215000联系电话：0512-62938515传真号码：0512-62938500
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。（以下无正文）
3-3-21
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
孙荣泽
保荐代表人：
汤鲁阳 程 蒙
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日