国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新航空”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）1277号）核准，公司获准向社会公开发行25,000.00万元可转换公司债券。公司发行可转换公司债券共筹得人民币25,000.00万元，扣除承销费用与保荐费用及其他发行费用人民币1,118.78万元后，净筹得人民币23,881.22万元。
上述募集资金于2020年7月28日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年7月29日出具了“广会验字[2020]G20000700153号”的《验证报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，公司累计收到募集资金净额23,881.22万元，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金18,636.46万元，累计已投入18,636.46万元，支付可抵扣增值税进项税额64.95万元，加上扣除手续费后累计利息收入净额268.33万元，剩余募集资金余额5,448.14万元（含利息），其中募集资金专户
中期末余额为5,448.14万元。
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 募集资金账户初始金额（万元） | 募集资金账户截止日金额（万元） | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 632209113 | 16,000.00 | 1.24 | |
| 交通银行股份有限公司广州中环支行 | 441168515013000592269 | 8,425.00 | 46.90 | |
| 交通银行股份有限公司广州中环支行 | 441899999603000007616 | - | 5,400.00 | 注2 |
| 合计 | 24,425.00 | 5,448.14 | 注1 |
注1：募集资金专户到账总金额24,425.00万元与实际募集资金净额23,881.22万元相差543.78万元，差异为到账后支付的除承销费用与保荐费用之外的其他发行费用。注2：该账户为公司用闲置募集资金进行现金管理（7天通知存款）时银行自动生成的账号。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》规定：公司的募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司就2020年可转换公司债券募集资金事宜于2020年8月6日分别与开户银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
三、募集资金的实际使用情况说明
（一）募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目变更情况说明
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的内容和原因截至2023年12月31日，公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）募集资金项目先期投入和置换情况
2020年8月14日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券资金置换的专项鉴证报告》（广会专字[2020]G20000700185号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,687.71万元。
（五）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）闲置募集资金情况说明
公司于2020年8月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性好、安全性高、由金融机构发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内资金可以滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
公司2020年10月19日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司债的闲置募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，该笔资金已于2021年4月28日归还至公司募集资金专户。公司于2021年4月23日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司债的闲置募集资金5,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，该笔资金已于2022年4月22日归还至公司募集资金专户。
公司于2022年4月20日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司延期归还闲置募集资金5,500.00万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日即2022年4月22日起延长8个月，2022年12月22日到期前归还至募集资金专项账户。该笔资金已于2022年12月21日归还至公司募集资金专户。
公司于2022年12月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司债的闲置募集资金5,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至公司募集资金专户。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
2023年12月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计人民币5,500.00万元全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还。
（七）尚未使用募集资金情况及剩余资金使用计划
截到2023年12月31日，募集资金尚未使用的募集资金 5,448.14万元，剩余募集资金余额占实际募集资金净额比例为22.81%。截至2023年12月31日，公司前次资金未使用完毕，主要是由于募投项目尚处于建设期。
目前，募集资金的投入均按计划正常进行，公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确认募投项目顺利实施。
（八）募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份。
（九）募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2023年12 月 31 日，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对航新科技编制的《广州航新航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露公告格式第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的规定,如实反映了贵公司截至2023年度的募
集资金存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安证券认为：航新航空2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢良宁 陈海庭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表1
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 23,881.22 | 本年度投入募集资金总额 | 2,980.42 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 18,636.46 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 发动机健康管理项目 | 否 | 7,672.57 | 7,672.57 | 1,338.98 | 4,570.85 | 59.57% | 2025年4月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | 8,818.21 | 8,818.21 | 1,641.44 | 6,675.17 | 75.70% | 2025年4月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,390.44 | 7,390.44 | - | 7,390.44 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 23,881.22 | 23,881.22 | 2,980.42 | 18,636.46 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 合计 | -- | 23,881.22 | 23,881.22 | 2,980.42 | 18,636.46 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情 | 不适用 | ||||||||||
| 况和原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币2,006.44万元。公司已于2020年8月28日将上述资金置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2020年10月19日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司债的闲置募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，该笔资金已于2021年4月28日归还至公司募集资金专户。 公司于2021年4月23日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司债的闲置募集资金5,500 万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至公司募集资金专户。该笔资金已于2022年4月22日归还至公司募集资金专户。 公司于2022年4月20日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议 |
| 案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司延期归还闲置募集资金5,500万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日即2022年4月22日起延长8个月，该笔资金已于2022年12月21日归还至募集资金专项账户。 公司于2022年12月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司债的闲置募集资金5,500 万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至公司募集资金专户。 2023 年 12 月 26 日，公司已将前次用于暂时补充流动资金 5,500万元全部归还至募集资金专户。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，剩余尚未使用的募集资金5,448.14万元（含利息）全部存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。