证券简称：先导智能 证券代码：300450
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条
件成就之
独立财务顾问报告
2021年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明 ...... 8
（二）首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期的激励对象及权益数量 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、先导智能：指无锡先导智能装备股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公告时目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 有效期：指股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
7. 期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《公司章程》：指《无锡先导智能装备股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先导智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划股票期权的行权相关事项对先导智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先导智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年8月27日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019年8月28日至2019年9月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年9月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年9月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019年11月5日公司完成首次授予登记并披露了《关于2019年股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
6、2020年8月17日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2020年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对注销部分股票期权，调整2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格、行权数量等事项发表了意见，独立董事发表了相关独立意见。
8、2021年8月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对调整2019年股票期权激励计划行权价格、行权数量，注销2019年股票期权激励计划部分股票期权和行权条件成就等事项发表了意见，独立董事发表了相关独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，先导智能2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明
1、首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
（1）等待期已届满
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自授权日起24个月为第二个等待期，第二个等待期即将于2021年9月11日到期。自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予股票期权第二个行权期可申请行权的股票期权为授予总量的30%。
（2）满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告： （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： | 公司2018年度营业收入为 |
| 公司需满足下列两个条件之一：以2018年为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%;2020年度加权平均净资产收益率不低于20%。 | 3,890,034,989.26元，2020年度营业收入为5,858,300,569.00元，相比 2018年增长率为50.60%，满足行权条件。 | ||||||
| 根据考核结果：204名首次授予激励对象第二个行权期可100%行权。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件已成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述204名激励对象办理行权事宜。
2、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（1）等待期已届满
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的预留部分股票期权自预留授权日起12个月为第一个等待期，截至2021年8月16日预留授予部分股票期权第一个等待期已届满。自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第一个行权期可申请行权预留授予股票期权总量的50%。
（2）满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形:： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告： （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一：以2018年为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%;2020年度加权平均净资产收益率不低于20%。 | 公司2018年度营业收入为3,890,034,989.26元，2020年度营业收入为5,858,300,569.00元，相比 2018年增长率为50.60%，满足行权条件。 | ||||||
| 根据考核结果：115名预留授予激励对象第一个行权期可100%行权。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件已成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述115名激励对象办理行权事宜。
（二）首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期的激励对象及权益数量
1、首次授予部分股票期权第二个行权期激励对象及权益数量
（1）可行权的激励对象人数为：204人。
（2）本次可行权的股票期权数量为1,229,760份。
（3）可行权的激励对象及股票期权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 股票期权数量（份) | 占首次授予期权总数的比例 | 本期可行权数量（份) | 剩余未行权数量（份) |
| 孙建军 | 副总经理 | 64,000 | 1.56% | 19,200 | 25,600 |
| 倪红南 | 副总经理 | 64,000 | 1.56% | 19,200 | 25,600 |
| 徐岗 | 财务总监 | 64,000 | 1.56% | 19,200 | 25,600 |
| 中层管理人员及核心技术(业务)人员201人 | 3,907,200 | 95.32% | 1,172,160 | 1,562,880 | |
| 合计 | 4,099,200 | 100.00% | 1,229,760 | 1,639,680 |
注：公司2019年股票期权激励计划激励对象，原副总经理缪丰先生不再担任公司高级管理人员，但仍在公司任职。
2、预留授予部分股票期权第一个行权期激励对象及权益数量
（1）可行权的激励对象人数为：115人。
（2）本次可行权的股票期权数量为338,400份。
（3）可行权的激励对象及股票期权数量如下：
| 职务 | 股票期权数量(份) | 占预留授予期权总数的比例 | 本期可行权数量(份) | 剩余未行权数量(份) |
| 核心技术(业务)人员合计115人 | 676,800 | 100% | 338,400 | 338,400 |
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《股权激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年8月23日