证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-030
北京赛微电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年3月26日采取现场方式召开，会议通知于2024年3月16日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，认真落实和执行了股东大会的有关决议，较好地完成了公司董事会的各项工作。该报告内容真实地反映了公司董事会2023年运行的实际情况。
公司原独立董事丛培国先生、景贵飞先生，现任独立董事王玮先生、刘婷女士、付三中先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披披露的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为公司董事长、总经理杨云春先生严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制了《2023年度总经理工作报告》，报告内容客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2023年年度报告》及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。公司年报提示性公告同时刊登在《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、《关于<2023年年度审计报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2023年年度审计报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为103,613,168.56元，母公司2023年度实现净利润为-8,685,510.21元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为449,695,631.78元，母公司报表累计未分配利润为81,319,704.16元。
本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营业务发展的前提下，现拟定公司2023年度利润分配预案为：以部分限制性股票回购注销完成后的总股本732,213,134股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.35元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本次利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生新的变动，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。
董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》、《公司章程》、《2021-2023年股东回报规划》中关于利润分配的相关规定或规划。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于<2023年度利润分配预案>的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规。
保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
8、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、《关于<2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计>的议案》
经与会董事讨论，认为公司2023年度发生的日常关联交易及2024年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，2023年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2024年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》等有关文件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
10、《关于<2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，如实反映了公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况，2023年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
11、《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事讨论，认为公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《关于聘任2024年度审计机构的议案》
经与会董事讨论，同意公司续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2024年度审计的实际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司董事会审计委员会对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
13、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会董事讨论，考虑到公司境内外日常经营活动涉及多种货币，为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，同意公司及境内外子公司在符合相关外汇监管要求的前提下，使用不超过10,000万美元（含等值其他币种）开展外汇衍生品交易业务，自董事会审议通过之日起一年内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同与文件，公司财务负责人负责外汇衍生品交易业务的具体操作和管理。
保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了相应的核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
14、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事讨论，考虑到公司（包括境内外子公司）所处的利率环境，为了提高自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过10,000万美元（含等值其他币种）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的金融产品。自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及有效期内资金可以滚动使用，董事会授权公司董事长进行投资决策并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《关于董事会战略委员会更名并修订委员会工作细则的议案》
为进一步提升公司环境、社会和公司治理（ESG）水平，积极践行ESG发展理念，公司将董事会“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”，在原有职责基础上增加ESG相关职责，并将《战略委员会工作细则》修改为《战略与ESG委员会工作细则》，并修订相应内容。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《战略与ESG委员会工作细则》等有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
16、《关于修订<公司章程>的议案》
经与会董事讨论，认为本次《公司章程》的修订符合公司实际情况，同意公司修订《公司章程》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经与会董事讨论，认为本次《董事会议事规则》的修订符合公司实际情况，同意公司修订《董事会议事规则》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
18、《关于<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
19、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。同时，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京赛微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
20、《关于召开2023年年度股东大会的议案》经与会董事讨论，同意公司于2024年4月17日14:00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室召开2023年年度股东大会，审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》、《关于<2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计>的议案》、《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任2024年度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2024年3月26日