证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-050
北京赛微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为1,284,000股，占回购注销前公司总股本的0.18%，回购价格为
12.415元/股加银行同期存款利息。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年4月17日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由733,497,134股减少至732,213,134股。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月10日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月10日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2021年11月17日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案更新后）》。
（四）2021年11月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2021年12月3日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年11月23日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（七）2022年12月14日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（八）2023年3月28日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（九）2023年4月26日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024年2月6日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（十一）2024年2月27日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达到2023年设定的营业收入触发值或ROE为负值），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
根据公司《2023年年度业绩预告》，预计2023年营业收入与公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核目标相差较大，结合公司的经营情况，公司认为上市公司层面2023年度营业收入未能达到公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核设置的触发值，根据公司已披露的《2023年年度报告》，上市公司层面2023年营业收入未能达到公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核设置的触发值，公司需要回购注销首次授予19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计1,284,000股，占回购注销前公司总股本的0.18%。
（二）回购价格
2022年4月26日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年5月16日，除权除息日为2022年5月17日，最终实施方案为：以公司当时总股本733,289,072股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），不送红股，不转增股本。公司董事会根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为12.415元/股加银行同期存款利息。
（三）回购资金来源及资金总额
本次用于回购第一类限制性股票的资金总额为16,512,206.99元，资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成情况
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了天圆全验字[2024]000009号《验资报告》。
2024年4月17日，公司本次限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，公司总股本由733,497,134股变更为732,213,134股。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 139,881,806 | 19.07% | -1,284,000 | 138,597,806 | 18.93% |
| 高管锁定股 | 138,597,806 | 18.90% | - | 138,597,806 | 18.93% |
| 股权激励限售股 | 1,284,000 | 0.18% | -1,284,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 593,615,328 | 80.93% | - | 593,615,328 | 81.07% |
| 三、总股本 | 733,497,134 | 100.00% | -1,284,000 | 732,213,134 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职，本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日