证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2024-0330-001
珠海全志科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2024年3月29日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。会议通知已于2024年3月19日以电子邮件、传真或电话通知等方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经审议表决作出如下决议：
1.审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议认为该报告真实、客观地反映了2023年度经营管理层有效执行了董事会各项决议。结合公司实际情况，开展各项生产经营活动。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议认为2023年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议认为公司2023年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》董事会审议认为公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本631,749,692股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币94,762,453.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转结至以后年度。
本次利润分配预案公布后至实施权益分派前，如公司总股本发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则，对分配总额进行调整。
董事会审议认为符合公司发展需求，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经董事会、审计委员会审核通过，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
进一步规范和完善公司内部治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，将根据修订内容重新制定《公司章程》，并提请股东大会授权董事会依法办理相关工商变更/备案登记等相关事宜。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意修订和新增部分制度。
逐项表决结果：
8.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本子议案尚需提交股东大会审议。
8.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本子议案尚需提交股东大会审议。
8.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本子议案尚需提交股东大会审议。
8.04《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本子议案尚需提交股东大会审议。
8.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本子议案尚需提交股东大会审议。
8.06《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本子议案尚需提交股东大会审议。
8.07《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本子议案尚需提交股东大会审议。
8.08《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本子议案尚需提交股东大会审议。
8.09《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.10《关于修订<薪酬与考核委员会工作条例>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.11《关于修订<提名委员会工作条例>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.12《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.13《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.14《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.15《关于修订<总经理工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.16《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.17《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.18《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.19《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.20《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.21《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.22《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》董事会审议认为专项审计说明信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会审议认为公司已按照相关法律法规的要求，根据实际情况建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，公司高级管理人员根据在公司担任具体管理职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。
叶茂、丁然两位董事与议案有利益关系，执行回避表决，本议案由其他五位董事表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12.审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司董事会对第五届董事会审计委员会成员进行调整，公司董事、副总经理丁然先生不再担任审计委员会委员，将原审计委员会委员丁然先生调整为王忠为先生。陈亚斌先生（独立董事）、冉茂良先生（独立董事）、王忠为（独立董事），其中独立董事陈亚斌先生担任召集人。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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13.审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》公司本着谨慎性的原则，结合审计机构的意见，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2023年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备35,398,443.86元。董事会审议认为本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2023年度财务状况及经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14.审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过9亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。在此额度内，可循环滚动使用。授权期限为2024年4月1日至2025年3月31日。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15.审议通过了《关于为全资子公司广州芯之联提供担保的议案》
同意公司为广州芯之联科技有限公司（以下简称“广州芯之联”）与联华电子股份有限公司(以下简称“联华电子”)业务提供连带责任的保证，担保金额为累计金额不超过1,500万美元。担保期限为3年，每笔债务的保证期间自其履行期限届满之日起分别计算。
本次公司为广州芯之联提供担保，是为满足其日常经营及业务发展需要，促进其经营发展。广州芯之联为公司全资子公司，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其提供担保不存在损害公司及股东的利益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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16.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17.审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司决定于2024年4月22日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2023年度股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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二、备查文件
1.第五届董事会第六次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2024年3月30日