光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，对德尔股份《2020年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、德尔股份2020年度内部控制自我评价的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的单位包括公司及主要子公司、孙公司，具体如下：阜新北星液压有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司、长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司、上海阜域汽车零部件有限公司、FZB Plymouth, LLC、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）、阜新佳创企业管理有限公司、DARE AUTO, INC.、威
曼动力（常州）有限公司、常州德尔汽车零部件有限公司、爱卓汽车零部件（常州）有限公司、上海德迩航空科技有限公司、Jiachuang GmbH、CarcousticsInternational GmbH及其附属公司、香港德尔有限公司、DAREジャパン株式会社。
2、纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：①内部控制环境：公司治理、 组织架构、企业文化、人力资源、内部审计；②控制程序：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、对子公司的管理控制；③会计系统；④重要内部控制及评价：采购与付款、销售与收款、生产与存货、固定资产、货币资金、关联交易、对外担保。
4、重点关注的高风险领域主要包括：资产管理、资金运营与管理的内部控制、对控股子公司的管理、对外担保的内部控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价依据
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
三、公司内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2020年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度较为健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的内部控制并得到了有效执行；公司《评价报告》真实、公允地反映了2020年内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| [谭轶铭] | [郭厚猛] |
光大证券股份有限公司
2021年 月 日