光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“公开发行可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔股份2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，出具核查意见，具体如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]264号）核准，并经深圳证券交易所同意，德尔股份于2018年7月公开发行面值总额人民币56,470.66万元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币56,470.66万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币55,174.13万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2018]第4886号《验资报告》。
2、募集资金使用及结存情况
截至2020年12月31日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民币552,932,141.73 元（包括利息收入），尚未使用募集资金余额人民
币0.00元。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定将截至2019年12月31日尚未使用募集资金余额人民币20,957.99元和本年度利息收入人民币60.97元，共计节余资金人民币21,018.96元永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，公司已将上述节余资金人民币21,018.96元永久性补充流动资金，同时已办理完毕上述募集资金存放专项账户的销户手续。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理措施
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司和光大证券与阜新银行股份有限公司西山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，《三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。截至2020年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，可转债募集资金存放专项账户基本信息如下：
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 德尔股份 | 阜新银行股份有限公司西山支行 | 12011000015456 | 活期 | 已销户 |
| 德尔股份 | 阜新银行股份有限公司西山支行 | 12011000015449 | 活期 | 已销户 |
三、2020年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 55,174.13 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 55,293.21 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) (注1) | 本年度投入金额(注2) | 截至期末累计投入金额(2) (注3) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) (注4) | 项目达到预定可使用状态日期(注5) | 本年度实现的效益(注6) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年新增50万台电液泵项目二期45万台电液泵项目 | 否 | 28,869.60 | 27,573.07 | - | 27,655.51 | 100.30% | 2019年3月 | 5,688.26 | 否 | 否 |
| 年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目 | 否 | 27,601.06 | 27,601.06 | - | 27,637.70 | 100.13% | 2019年5月 | 1,051.19 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 56,470.66 | 55,174.13 | - | 55,293.21 | 100.22% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 本年度不存在募集资金投资项目未达到计划进度的情况。本年度募集资金投资项目未达到预计收益的情况和原因如下： 1) 年新增50万台电液泵项目二期45万台电液泵项目：公司电液泵主要出口美国 (通过Henglong USA Corporation配套克莱斯勒汽车) ，受中美贸易摩擦影响，公司出口美国的电液泵自2018年7月起被美国加征25%税率的关税，因此本项目虽然销量达到预期，但实现效益未达预期；同时，由于受到疫情影响，本项目本年度发货销售情况有所下降，进一步导致本项目实现效益未达预期。 2) 年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目：公司自动变速箱油泵主要配套国内各大变速箱生产商，目前已取得多家客户定点、部分已实现批量供货，但由于汽车行业客户开发周期较长，且近期整车市场销量持续下降导致客户对新项目的开发及新供应商的遴选方面更为谨慎，导致本项目销量低于预期；同时，由于本项目目前销量较低，因此折旧摊销等固定成本分摊较多造成毛利率偏低，进一步导致本项目实现效益未达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本年度不存在使用超募资金的情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施地点的变更。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施方式的调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在可转换公司债券募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金人民币178,829,757.82元和84,782,437.41元分别投入年新增50万台电液泵项目二期45万台电液泵项目和年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目，待公司可转换公司债券募集资金到位后予以置换。 上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司可转换公司债券募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并于2018年9月5日出具了《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(上会师报字(2018)第 5223 号)。 2018 年 9 月 5 日，第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金人民币263, 612,195.23 元置换已预先投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2020年12月31日止，公司已完成全部募集资金投资项目。节余资金人民币21,018.96元，低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)、《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述节余资金永久性补充流动资金。 截至2020年12月31止，公司已将募集资金专户中的节余资金人民币21,018.96元全部转入公司自有资金账户，同时已办理完毕募集资金专户的销户手续。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。 |
| 注1： | 年新增 50 万台电液泵项目二期 45 万台电液泵项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系扣除发行费用后实际收到的可转换公司债券募集资金总额小于募集前承诺投资金额所致。 |
| 注2： | “本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度投入金额。 |
| 注3： | 可转换公司债募集资金根据实际情况使用，分别投入承诺投资项目的建设投资及铺底流动资金，不影响承诺投资项目的投资总额。 |
| 注4： | “截至期末投资进度”超过100%，是由于公司将募集资金专户中产生的利息收入人民币1,190,860.27元继续投入年新增50万台电液泵项目二期45万台电液泵项目和年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目。 |
| 注5： | 项目达到预定可使用状态日期为项目实际达到100%设计产能的日期。 |
| 注6： | “本年度实现的效益”以毛利(营业收入扣除营业成本)列示。营业收入按照投资项目所对应产品实现的对外销售收入归集，产品成本按照公司存货成本核算方法结转，营业成本为实现对外销售的产品成本。若该产品对应多条生产线，则营业收入与营业成本按照相关生产线的产能利用率进行分配。 |
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照相关法律法规和规定，以及公司《募集资金管理办法》等使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单、会计师出具的有关募集资金存放和使用的鉴证报告等资料；现场检查募集资金项目的进展情况；与公司相关财务、业务及管理人员以及会计师进等进行交流沟通，对德尔股份募集资金的存放和使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
德尔股份在2020年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对德尔股份2020年度募集资金的存放和使用情况无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| [谭轶铭] | [郭厚猛] |
光大证券股份有限公司
2021年 月 日