阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度独立董事述职报告本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、忠实、恪尽职守，本着对公司和全体股东负责的态度，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯。积极出席本年度内召开的董事会和股东大会，认真审议董事会会议各项议案，参与公司的重大决策及重点关注公司发展战略的实施，并就相关事项客观、充分的发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。现就2020年度履行职责情况汇报如下：
一、会议出席情况
报告期内，公司召开董事会会议18次，召开股东大会会议3次。本人亲自参加董事会18次，股东大会3次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，认真审议董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，为公司董事会作出正确决策起到积极的作用。
报告期内，公司董事会的召集召开符合法定程序，事项表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票和弃权票。同时，在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员也给予了极大的支持和积极有效的配合，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真、勤勉、尽责地履
行职责。本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见，具体如下：
1、2020年1月3日，本人对第三届董事会第二十五次会议审议的关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、公司回购注销部分限制性股票、修改公司章程的议案发表了同意的独立意见。
2、2020年1月15日，本人对第三届董事会第二十六次会议审议的关于公司以自有资产抵押向银行申请授信及贷款的议案发表了同意的独立意见。
3、2020年3月25日，本人对第三届董事会第二十八次会议审议的关于转让基金份额暨关联交易、为全资子公司提供担保的议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4、2020年3月31日，本人对第三届董事会第二十九次会议审议的关于公司符合非公开发行股票条件、公司非公开发行股票方案、公司2020年度非公开发行A股股票预案、公司非公开发行股票的论证分析报告、公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜、公司前次募集资金使用情况报告、非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项、制定公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
5、2020年4月17日，本人对第三届董事会第三十次会议审议的关于公司2019年度利润分配方案、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2019年度内部控制评价报告、2019年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况、2019年度董事、高级管理人员薪酬、续聘公司2020年度审计机构、公司2019年度计提商誉减值准备发表了同意的事前认可意见及独立意见。
6、2020年6月19日，本人对第三届董事会第三十二次会议审议的关于公司符合非公开发行股票条件、调整公司非公开发行股票方案、公司2020年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）、公司非公开发行股票的论证分析报告（修订稿）、公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
发表了同意的事前认可意见及独立意见。
7、2020年7月6日，本人对第三届董事会第三十四次会议审议的关于公司向太仓汇富壹号投资中心（有限合伙）购买辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙份额的议案发表了同意的独立意见。
8、2020年7月13日，本人对第三届董事会第三十五次会议审议的关于向持股 5%以上股东借款暨关联交易的议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
9、2020年7月28日，对第三届董事会第三十六次会议审议的关于为全资子公司提供担保及子公司之间担保的议案发表了独立意见。
10.2020年8月25日，对第三届董事会第三十七次会议审议的关于公司 2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2020年上半年控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况、执行新收入准则并变更相关会计政策的议案发表了同意的独立意见。
11.2020年11月9日，对第三届董事会第三十九次会议审议的关于公司向太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）购买辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙份额的议案发表了同意的独立意见。
12.2020年12月14日，对第三届董事会第四十一次会议审议的关于公司向特定对象发行股票相关授权、向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
13.2020年12月28日，对第三届董事会第四十二次会议审议的关于公司与太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）签订合伙协议之补充协议的议案发表了同意的独立意见。
本人认为报告期内公司审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在2020年主要履行以下职责：
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合董事会的审计工作。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，研究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司董事会提出意见和建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2020 年，除出席董事会、列席股东大会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交 易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况等进行了监督和核查，积极有效 地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，
保证公司信息披露的真实、准确、完整。
2、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
3、对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、管理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他
报告期内，本人无对董事会议案提出异议的情况；无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上为本人作为独立董事在2020年度履行职责情况的汇报。2021年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
阜新德尔汽车部件股份有限公司
独立董事：耿慧敏2021年4月26日