光大证券股份有限公司
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
二零二一年四月
光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496号）批复，同意阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“德尔股份”）向特定对象发行股票的注册申请。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为德尔股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定以及德尔股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象发行的方式。在中国证监会同意注册本次发行申请后有效期内，选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行数量
本次发行股票数量为21,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量3,400万股。
根据已报备深交所的发行方案，本次发行股票数量不超过2,100万股（含本数），因此本次实际发行数量超过发行方案报备的拟发行股票数量的70%、且未超过发行方案报备的拟发行股票数量。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2021年4月14日），相应的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.24元/股。
公司和光大证券根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为14.24元/股（发行价格为发行底价的100%）。
（五）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为299,040,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）9,816,798.49元后，募集资金净额为289,223,201.51元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额90,000万元。
根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过90,000万元（含本数），因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金总额。
（六）限售期
本次发行完成后，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议，以
及《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年3月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、2020年4月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
3、2020年6月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规调整后的本次向特定对象发行股票相关议案，本次调整不属于方案重大调整。
4、2021年3月22日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》，同意将向特定对象发行股票有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。
5、2021年4月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》，同意将向特定对象发行股票有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。
（二）本次发行监管部门的审核程序
1、2020年8月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落实函》为准。
2、2020年10月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
2496号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
在北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）的全程见证下，2021年4月13日，公司和光大证券向符合条件的108名投资者发送《阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。上述108名投资者中，包括：公司前20名股东12家（剔除关联方后）、45家基金公司、23家证券公司、11家保险机构、17名已向公司和光大证券表达认购意向的其他投资者。
自本次发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，光大证券收到姜永柏、江西大成资本管理有限公司、江西江投资本有限公司、潘旭虹、谢恺、张欣阳、袁文萍、王盼、宁波先锋互联股权投资基金有限公司、雎浩、国金鼎兴投资有限公司共11名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等相关内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等相关内容。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》及其附件的内容及发送对象的范围符合发行人董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
（二）申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021年4月16日上午9:00至12:00），光大证券共收到7家投资者的《申购报价单》。其中，6家投资者按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，1家投资者系证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，以上7家均为有效申购报价。此外，1家投资者缴纳了保证金但未提交《申购报价单》、为无效投资者。全部申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象 类别 | 关联 关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效申购 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 14.78 | 39,500,000.00 | - | 是 |
| 14.24 | 40,000,000.00 | ||||||
| 2 | 江西大成资本管理有限公司 | 其他法人 | 无 | 14.44 | 26,000,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 袁文萍 | 自然人 | 无 | 14.28 | 25,800,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 姜永柏 | 自然人 | 无 | 14.26 | 25,800,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 张欣阳 | 自然人 | 无 | 14.25 | 25,800,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 国金鼎兴投资有限公司 | 其他法人 | 无 | 14.24 | 220,000,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 雎浩 | 自然人 | 无 | 14.24 | 25,800,000.00 | 是 | 是 |
| 合计 | 389,200,000.00 | - | - | ||||
为29,904万元，未超过公司董事会决议、股东大会决议、中国证监会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496号）规定的上限。本次发行对象最终确定为6家，本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象认购产品名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 东吴基金浩瀚1号单一资产管理计划 | 2,176,966 | 30,999,995.84 | 6个月 |
| 东吴基金浩瀚8号集合资产管理计划 | 280,898 | 3,999,987.52 | 6个月 | ||
| 东吴基金瀚泽1号单一资产管理计划 | 175,562 | 2,500,002.88 | 6个月 | ||
| 东吴基金瀚泽2号单一资产管理计划 | 175,562 | 2,500,002.88 | 6个月 | ||
| 2 | 江西大成资本管理有限公司 | 江西大成资本管理有限公司 | 1,825,842 | 25,999,990.08 | 6个月 |
| 3 | 袁文萍 | 袁文萍 | 1,811,797 | 25,799,989.28 | 6个月 |
| 4 | 姜永柏 | 姜永柏 | 1,811,797 | 25,799,989.28 | 6个月 |
| 5 | 张欣阳 | 张欣阳 | 1,811,797 | 25,799,989.28 | 6个月 |
| 6 | 国金鼎兴投资有限公司 | 上饶经开区国金佐誉股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,929,779 | 155,640,052.96 | 6个月 |
| 合计 | 21,000,000 | 299,040,000.00 | - | ||
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室 |
| 注册资本 | 邓晖 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室 |
| 法定代表人 | 10,000万人民币 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 2,808,988股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号国防科技大厦B座5层505室、506室、508室 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 主要办公地点 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号国防科技大厦B座5层505室、506室、508室 |
| 法定代表人 | 黄勇 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（仅限项目投资）；社会经济咨询服务；财务咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量 | 1,825,842股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 住所 | 江西省南昌市青山湖区师大南路34号 |
| 获配数量 | 1,811,797股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 住所 | 上海市静安区原平路1208弄 |
| 获配数量 | 1,811,797股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 住所 | 江苏省徐州市云龙区引洪路2号楼 |
| 获配数量 | 1,811,797股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 上海市浦东新区光明路718号311、312室 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区光明路718号311、312室 |
| 法定代表人 | 肖振良 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 10,929,779股 |
| 限售期 | 6个月 |
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
5、关于发行对象适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，光大证券需开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 专业投资者I | 匹配 |
| 2 | 江西大成资本管理有限公司 | 普通投资者C4 | 匹配 |
| 3 | 袁文萍 | 普通投资者C4 | 匹配 |
| 4 | 姜永柏 | 普通投资者C5 | 匹配 |
| 5 | 张欣阳 | 普通投资者C4 | 匹配 |
| 6 | 国金鼎兴投资有限公司 | 专业投资者I | 匹配 |
与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
（五）缴款与验资情况
公司及光大证券于2021年4月20日向获得配售的投资者发出了《阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2021年4月22日12时止，获配投资者均及时足额缴款。
就认购资金到账情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具了普华永道中天验字(2021)第0416号《验资报告》。经审验，本次发行新股有效认购资金为299,040,000.00元，截至2021年4月22日12时止认购资金已汇入光大证券指定的银行账户。
就募集资金到账情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具了普华永道中天验字(2021)第0417号《验资报告》。经审验，截至2021年4月23日止，发行人实际收到光大证券汇入的发行对象本次增加出资人民币290,750,560.00元（已扣除不含税承销和保荐费用）。截至《验资报告》出具日，本次发行募集资金总额为人民币299,040,000.00元，扣除承销及保荐费、会计师费 、律师费等发行费用共计人民币9,816,798.49元（不含增值税），募集资金净额为人民币289,223,201.51元，其中增加股本人民币21,000,000.00元，超出股本部分增加资本公积人民币268,223,201.51元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露
1、2020年8月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落实函》为准。
2、2020年10月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及其他关于信息披露的法律、法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，光大证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，光大证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人： ______________陆郭淳
保荐代表人： ______________ ______________谭轶铭 郭厚猛
法定代表人： ______________刘秋明
光大证券股份有限公司
2021年 月 日