证券代码：300473 证券简称：德尔股份债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年五月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：21,000,000股
2、发行价格：14.24元/股
3、募集资金总额：299,040,000.00元
4、募集资金净额：289,223,201.51元
二、新增股份上市安排
1、股票上市数量：21,000,000股
2、股票上市时间：2021年5月18日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、限售期安排
本次发行完成后，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，自2021年5月18日（上市首日）开始计算。全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
四、股权分布情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ...... 2
一、发行数量及价格 ...... 2
二、新增股份上市安排 ...... 2
三、限售期安排 ...... 2
四、股权分布情况 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 7
（一）发行方式 ...... 7
（二）发行股票的种类及面值 ...... 7
（三）本次发行履行的相关程序和发行过程 ...... 7
（四）发行数量 ...... 10
（五）发行价格 ...... 11
（六）发行时间 ...... 11
（七）募集资金量和发行费用 ...... 11
（八）募集资金到账和验资情况 ...... 11
（九）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况。 ...... 12
（十）股份登记情况 ...... 12
（十一）发行对象认购股份情况 ...... 12
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 15（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 16
三、本次新增股份上市情况 ...... 17
（一）新增股份上市批准情况 ...... 17
（二）新增股份的基本情况 ...... 17
（三）新增股份的上市时间 ...... 17
（四）新增股份的限售安排 ...... 17
四、本次股份变动情况及其影响 ...... 18
（一）本次发行前后公司前10名股东持股情况 ...... 18
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 19
（三）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 ...... 19
（四）本次发行对公司的影响 ...... 19
五、财务会计信息分析 ...... 21
（一）主要财务数据及财务指标 ...... 21
（二）管理层讨论与分析 ...... 22
六、本次发行的相关机构 ...... 27
（一）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 ...... 27
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所 ...... 27
（三）发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） . 27（四）发行人审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 28
（五）发行人验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） . 28七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 28
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 28
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 29
八、其他重要事项 ...... 29
九、备查文件 ...... 29
释 义在本上市公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、上市公司、德尔股份 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司 |
| 本上市公告书 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》 |
| 本次发行 | 指 | 德尔股份本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 德尔实业 | 指 | 辽宁德尔实业股份有限公司，公司控股股东 |
| CCI、卡酷思 | 指 | Carcoustics International GmbH，公司境外子公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》 |
| 保荐机构、主承销商、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| A 股 | 指 | 中国境内上市人民币普通股 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本上市公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
一、发行人基本情况
公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd.统一社会信用代码：912109007683076679注册资本：113,914,520元法定代表人：李毅成立日期：2004年11月12日整体变更为股份有限公司时间：2012年4月18日股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：德尔股份股票代码：300473董事会秘书：韩颖注册地址：阜新市经济开发区E路55号办公地址：阜新市细河区开发大街59号邮政编码：123004电话号码：0418-3399169传真号码：0418-3399170互联网网址：www.dare-auto.com电子信箱：zqb@dare-auto.com主营业务：德尔股份主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身
系统等领域。
经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2020年3月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
（2）2020年4月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
（3）2020年6月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规调整后的本次向特定对象发行股票相关议案，本次调整不属于方案重大调整。
（4）2021年3月22日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》，同意将向特定对象发行股票有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。
（5）2021年4月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》，同意将向特定对象发行股票有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。
2、本次发行监管部门的审核程序
（1）2020年8月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落实函》为准。
（2）2020年10月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
在发行人律师的全程见证下，2021年4月13日，公司和光大证券向符合条件的108名投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。上述108名投资者中，包括：公司前20名股东12家（剔除关联方后）、45家基金公司、23家证券公司、11家保险机构、17名已向公司和光大证券表达认购意向的其他投资者。
自本次发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，光大证券收到姜永柏、江西大成资本管理有限公司、江西江投资本有限公司、潘旭虹、谢恺、张欣阳、袁文萍、王盼、宁波先锋互联股权投资基金有限公司、雎浩、国金鼎兴投资有限公司共11名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等相关内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等相关内容。
经核查，《认购邀请书》及其附件的内容及发送对象的范围符合发行人董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
（2）申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021年4月16日上午9:00至12:00），光大证券共收到7家投资者的《申购报价单》。其中，6家投资者按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，1家投资者系证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，以上7家均为有效申购报价。此外，1家投资者缴纳了保证金但未提交《申购报价单》、为无效投资者。全部申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象 类别 | 关联 关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效申购 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 14.78 | 39,500,000.00 | - | 是 |
| 14.24 | 40,000,000.00 | ||||||
| 2 | 江西大成资本管理有限公司 | 其他法人 | 无 | 14.44 | 26,000,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 袁文萍 | 自然人 | 无 | 14.28 | 25,800,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 姜永柏 | 自然人 | 无 | 14.26 | 25,800,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 张欣阳 | 自然人 | 无 | 14.25 | 25,800,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 国金鼎兴投资有限公司 | 其他法人 | 无 | 14.24 | 220,000,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 雎浩 | 自然人 | 无 | 14.24 | 25,800,000.00 | 是 | 是 |
| 合计 | 389,200,000.00 | - | - | ||||
本次发行由光大证券通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为14.24元/股，确认本次发行申购的有效报价投资者为7家、有效申购金额为38,920万元。
经核查，上述7名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件、申购金额符合《认购邀请书》的要求，需要缴纳申购保证金的投资者均按时足额缴纳了申购保证金，因此本次发行的有效报价投资者为7家、有效申购金额为38,920万元。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案、投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.24元/股（发行价格为发行底价的100%），发行股数为2,100万股，募集资金总额为29,904万元，未超过公司董事会决议、股东大会决议、中国证监会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496号）规定的上限。本次发行对象最终确定为6家，本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象认购产品名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 东吴基金浩瀚1号单一资产管理计划 | 2,176,966 | 30,999,995.84 | 6个月 |
| 东吴基金浩瀚8号集合资产管理计划 | 280,898 | 3,999,987.52 | 6个月 | ||
| 东吴基金瀚泽1号单一资产管理计划 | 175,562 | 2,500,002.88 | 6个月 | ||
| 东吴基金瀚泽2号单一资产管理计划 | 175,562 | 2,500,002.88 | 6个月 | ||
| 2 | 江西大成资本管理有限公司 | 江西大成资本管理有限公司 | 1,825,842 | 25,999,990.08 | 6个月 |
| 3 | 袁文萍 | 袁文萍 | 1,811,797 | 25,799,989.28 | 6个月 |
| 4 | 姜永柏 | 姜永柏 | 1,811,797 | 25,799,989.28 | 6个月 |
| 5 | 张欣阳 | 张欣阳 | 1,811,797 | 25,799,989.28 | 6个月 |
| 6 | 国金鼎兴投资有限公司 | 上饶经开区国金佐誉股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,929,779 | 155,640,052.96 | 6个月 |
| 合计 | 21,000,000 | 299,040,000.00 | - | ||
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
（四）发行数量
本次发行股票数量为21,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量3,400万股。
根据已报备深交所的发行方案，本次发行股票数量不超过2,100万股（含本数），因此本次实际发行数量超过发行方案报备的拟发行股票数量的70%、且未超过发行方案报备的拟发行股票数量。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2021年4月14日），相应的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.24元/股。
公司和光大证券根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为14.24元/股（发行价格为发行底价的100%）。
（六）发行时间
本次发行期首日为2021年4月14日，新增股份上市日期为2021年5月18日。
（七）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为299,040,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）9,816,798.49元后，募集资金净额为289,223,201.51元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额90,000万元。
根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过90,000万元（含本数），因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金总额。
（八）募集资金到账和验资情况
1、截至2021年4月22日12时止，发行对象在光大证券开立的账户中汇入本次发行新股资金为人民币299,040,000.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字(2021)第0416号《验资报告》。
2、截至2021年4月23日止，公司实际收到光大证券汇入的发行对象本次增加出资人民币290,750,560.00元（已扣除不含税承销和保荐费用）。本次发行募集资金总额为人民币299,040,000.00元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费等发行费用共计人民币9,816,798.49元（不含增值税），募集资金净额为人民币289,223,201.51元，其中增加股本人民币21,000,000.00元，超出股本部分增加资本公积人民币268,223,201.51元。普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了普华永道中天验字(2021)第0417号《验资报告》。
（九）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况。公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方监管协议。
（十）股份登记情况
根据公司于2021年4月30日收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人的向特定对象发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为21,000,000股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。
（十一）发行对象认购股份情况
1、发行对象的基本情况
本次发行对象最终确定为6家，本次发行的发行对象及基本情况如下：
（1）东吴基金管理有限公司
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室 |
| 注册资本 | 邓晖 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室 |
| 法定代表人 | 10,000万人民币 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 2,808,988股 |
| 限售期 | 6个月 |
（2）江西大成资本管理有限公司
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号国防科技大厦B座5层505室、506室、508室 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 主要办公地点 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号国防科技大厦B座5层505室、506室、508室 |
| 法定代表人 | 黄勇 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（仅限项目投资）；社会经济咨询服务；财务咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量 | 1,825,842股 |
| 限售期 | 6个月 |
（3）袁文萍
| 住所 | 江西省南昌市青山湖区师大南路34号 |
| 获配数量 | 1,811,797股 |
| 限售期 | 6个月 |
（4）姜永柏
| 住所 | 上海市静安区原平路1208弄 |
| 获配数量 | 1,811,797股 |
| 限售期 | 6个月 |
（5）张欣阳
| 住所 | 江苏省徐州市云龙区引洪路2号楼 |
| 获配数量 | 1,811,797股 |
| 限售期 | 6个月 |
（6）国金鼎兴投资有限公司
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 上海市浦东新区光明路718号311、312室 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区光明路718号311、312室 |
| 法定代表人 | 肖振良 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 10,929,779股 |
| 限售期 | 6个月 |
2、发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行对象及其出资方不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构和人员及其关联方不直接或以产品等方式间接参与本次发行认购的情形。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况、未来交易安排
经核查，本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象私募备案的核查
经核查，本次发行对象及认购产品的私募备案情况如下：
东吴基金管理有限公司管理的东吴基金浩瀚1号单一资产管理计划、东吴基金浩瀚8号集合资产管理计划、东吴基金瀚泽1号单一资产管理计划、东吴基金瀚泽2号单一资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
国金鼎兴投资有限公司管理的上饶经开区国金佐誉股权投资合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
江西大成资本管理有限公司、袁文萍、姜永柏、张欣阳均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
5、关于发行对象适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，光大证券需开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》
中约定的投资者分类标准，本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 |
| 1 | 东吴基金管理有限公司 | 专业投资者I | 匹配 |
| 2 | 江西大成资本管理有限公司 | 普通投资者C4 | 匹配 |
| 3 | 袁文萍 | 普通投资者-C4 | 匹配 |
| 4 | 姜永柏 | 普通投资者-C5 | 匹配 |
| 5 | 张欣阳 | 普通投资者C4 | 匹配 |
| 6 | 国金鼎兴投资有限公司 | 专业投资者I | 匹配 |
经核查，上述6名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律法规的规定。
6、关于发行对象资金来源的核查
经核查本次发行对象提供的核查资料、发行人及其控股股东、实际控制人提供的声明承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
上述最终配售对象不存在发行后成为公司5%以上股东、第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人的情形，也不存在认购资金直接或间接来源于公司及其关联方、公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人的情形。
综上所述，经核查，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，光大证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，光大证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，发行对象选择公平、公正；本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》的内容和形式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
根据公司于2021年4月30日收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人的向特定对象发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为21,000,000股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。
（二）新增股份的基本情况
证券简称：德尔股份
证券代码：300473
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2021年5月18日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行完成后，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，自2021年5月18日（上市首日）开始计算。全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前10名股东持股情况
1、本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 辽宁德尔实业股份有限公司 | 境内法人 | 31,538,042 | - | 27.69% |
| 2 | 福博有限公司 | 境外法人 | 15,991,500 | - | 14.04% |
| 3 | 阜新鼎宏实业有限公司 | 境内法人 | 8,035,975 | - | 7.05% |
| 4 | 童利南 | 境内自然人 | 3,370,000 | - | 2.96% |
| 5 | 曹岩明 | 境内自然人 | 1,555,639 | - | 1.37% |
| 6 | 申屠洋 | 境内自然人 | 821,600 | - | 0.72% |
| 7 | 陈秦 | 境内自然人 | 820,000 | - | 0.72% |
| 8 | 李立锋 | 境内自然人 | 802,500 | - | 0.70% |
| 9 | 梁国林 | 境内自然人 | 716,400 | - | 0.63% |
| 10 | 崔诚 | 境内自然人 | 700,600 | - | 0.62% |
| 合计 | - | 64,352,256 | - | 56.49% |
2、本次发行后公司前10名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 辽宁德尔实业股份有限公司 | 境内法人 | 31,538,042 | - | 23.38% |
| 2 | 福博有限公司 | 境外法人 | 15,991,500 | - | 11.85% |
| 3 | 国金鼎兴投资有限公司 | 境内法人 | 10,929,779 | 10,929,779 | 8.10% |
| 4 | 阜新鼎宏实业有限公司 | 境内非国有法人 | 8,035,975 | - | 5.96% |
| 5 | 童利南 | 境内自然人 | 3,370,000 | - | 2.50% |
| 6 | 东吴基金管理有限公司 | 基金 | 2,808,988 | 2,808,988 | 2.08% |
| 7 | 江西大成资本管理有限公司 | 境内法人 | 1,825,842 | 1,825,842 | 1.35% |
| 8 | 姜永柏 | 境内自然人 | 1,811,797 | 1,811,797 | 1.34% |
| 9 | 张欣阳 | 境内自然人 | 1,811,797 | 1,811,797 | 1.34% |
| 10 | 袁文萍 | 境内自然人 | 1,811,797 | 1,811,797 | 1.34% |
| 合计 | - | 79,935,517 | 21,000,000 | 59.25% |
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。
（三）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
| 类别 | 本次发行前 （2020年度/2020年12月31日） | 本次发行后 （2020年度/2020年12月31日） |
| 基本每股收益（元/股） | -3.71 | -3.13 |
| 每股净资产（元/股） | 17.04 | 16.53 |
注：（1）发行后基本每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以公司截至2021年3月31日总股本加上本次发行新增股本之合计数（134,915,381股）计算；（2）发行后每股净资产以2020年12月31日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以公司截至2021年3月31日总股本加上本次发行新增股本之合计数（134,915,381股）计算。
（四）本次发行对公司的影响
1、对公司股本结构的影响
本次发行后公司将增加21,000,000股有限售条件股份，发行前后股本结构如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年3月31日） | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 新增股数（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 2,097,682 | 1.84% | 21,000,000 | 23,097,682 | 17.12% |
| 无限售条件股份 | 111,817,699 | 98.16% | - | 111,817,699 | 82.88% |
| 合计 | 113,915,381 | 100.00% | 21,000,000 | 134,915,381 | 100.00% |
本次发行完成后，公司控股股东仍为德尔实业，实际控制人仍为李毅先生，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行发生变化。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件。
2、对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
3、对公司业务结构影响
本次募投项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目包括“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，本次募投项目的实施将帮助公司扩充产品线、丰富产品种类，进一步增强公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东仍为德尔实业，实际控制人仍为李毅先生，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整和人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
5、对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，若公司拟调整公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和
关联交易。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据及财务指标
发行人2018年、2019年、2020年财务报告分别经具有证券期货业务资质的上会会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具上会师报字（2019）第1880号、普华永道中天审字（2020）第10052号、普华永道中天审字（2021）第10052号标准无保留意见的《审计报告》。发行人最近三年主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表
| 项目（单位：万元） | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 460,702.69 | 495,595.27 | 471,919.10 |
| 负债合计 | 264,318.81 | 267,579.59 | 278,091.31 |
| 所有者权益合计 | 196,383.88 | 228,015.68 | 193,827.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 194,091.19 | 226,166.74 | 192,091.95 |
2、合并利润表
| 项目（单位：万元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 338,629.29 | 386,107.32 | 382,084.18 |
| 营业成本 | 263,790.68 | 285,457.87 | 283,205.10 |
| 营业利润 | -37,887.84 | 11,937.15 | 17,601.38 |
| 利润总额 | -38,200.90 | 11,976.06 | 17,651.73 |
| 净利润 | -41,836.79 | 6,102.27 | 13,496.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -42,280.53 | 5,989.17 | 13,414.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -43,608.28 | 5,392.65 | 12,484.26 |
3、合并现金流量表
| 项目（单位：万元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 33,374.13 | 23,906.39 | 12,384.64 |
| 投资活动现金流量净额 | -7,461.80 | -30,202.19 | -35,504.61 |
| 筹资活动现金流量净额 | -26,507.33 | -9,031.19 | 26,855.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,960.60 | -14,815.10 | 5,736.45 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率（合并）（%） | 57.37 | 53.99 | 58.93 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 2.93 | 2.11 | 1.18 |
| 每股净现金流量（元） | -0.26 | -1.31 | 0.55 |
| 每股净资产（元） | 17.04 | 19.98 | 18.31 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）（%） | -19.70 | 2.88 | 7.51 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（%） | -20.32 | 2.59 | 6.98 |
| 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元） | -3.71 | 0.57 | 1.31 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元） | -3.83 | 0.52 | 1.22 |
| 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元） | -3.71 | 0.57 | 1.31 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元） | -3.83 | 0.52 | 1.22 |
（二）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
最近三年末，发行人资产构成情况如下：
| 项目（单位：万元） | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 31,263.92 | 6.79% | 31,526.23 | 6.36% | 36,274.01 | 7.69% |
| 应收票据 | 16,769.37 | 3.64% | - | - | 3,429.31 | 0.73% |
| 应收账款 | 62,860.01 | 13.64% | 64,291.63 | 12.97% | 68,064.76 | 14.42% |
| 应收款项融资 | 1,546.62 | 0.34% | 11,308.79 | 2.28% | - | - |
| 预付款项 | 4,263.05 | 0.93% | 2,957.43 | 0.60% | 3,476.80 | 0.74% |
| 其他应收款 | 5,920.76 | 1.29% | 7,128.96 | 1.44% | 5,772.62 | 1.22% |
| 存货 | 69,893.02 | 15.17% | 68,489.46 | 13.82% | 72,504.63 | 15.36% |
| 合同资产 | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 5,503.06 | 1.19% | 5,307.26 | 1.07% | 5,064.15 | 1.07% |
| 流动资产合计 | 198,019.81 | 42.98% | 191,009.76 | 38.54% | 194,586.31 | 41.23% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期应收款 | 4,713.26 | 1.02% | 4,823.58 | 0.97% | 1,960.48 | 0.42% |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | 0.00% | 5,000.00 | 1.01% | - | - |
| 投资性房地产 | 2,607.86 | 0.57% | 6,005.12 | 1.21% | 4,672.05 | 0.99% |
| 固定资产 | 99,940.53 | 21.69% | 103,909.74 | 20.97% | 92,175.65 | 19.53% |
| 在建工程 | 12,664.46 | 2.75% | 11,271.90 | 2.27% | 10,945.68 | 2.32% |
| 无形资产 | 34,611.48 | 7.51% | 34,922.15 | 7.05% | 30,919.20 | 6.55% |
| 开发支出 | 3,966.57 | 0.86% | 4,865.88 | 0.98% | 2,794.42 | 0.59% |
| 商誉 | 80,153.78 | 17.40% | 110,949.52 | 22.39% | 113,409.10 | 24.03% |
| 长期待摊费用 | 6,642.11 | 1.44% | 6,978.24 | 1.41% | 5,304.12 | 1.12% |
| 递延所得税资产 | 8,945.96 | 1.94% | 9,971.12 | 2.01% | 11,639.16 | 2.47% |
| 其他非流动资产 | 8,436.87 | 1.83% | 5,888.26 | 1.19% | 3,512.95 | 0.74% |
| 非流动资产合计 | 262,682.88 | 57.02% | 304,585.51 | 61.46% | 277,332.80 | 58.77% |
| 资产总计 | 460,702.69 | 100.00% | 495,595.27 | 100.00% | 471,919.10 | 100.00% |
报告期各期末，发行人资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、商誉组成，报告期内上述资产占总资产比例分别为81.03%、76.51%、74.69%。
2018年末至2020年末，由于收购CCI以及发行人整体经营规模的扩大，货币资金、存货等主要资产均有不同程度的增加。从资产结构看，流动资产和非流动资产占比总体保持稳定，2020年度非流动资产比重略有下滑，主要系确认了商誉减值所致。
2、负债结构分析
最近三年末，发行人负债构成情况如下：
| 项目（单位：万元） | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 30,812.94 | 11.66% | 17,100.00 | 6.39% | 8,000.00 | 2.88% |
| 应付票据 | 15,000.00 | 5.67% | 4,600.00 | 1.72% | 625.00 | 0.22% |
| 应付账款 | 70,613.94 | 26.72% | 60,203.89 | 22.50% | 63,323.58 | 22.77% |
| 预收款项 | - | 0.00% | 588.72 | 0.22% | 363.19 | 0.13% |
| 合同负债 | 674.75 | 0.26% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 8,273.54 | 3.13% | 5,359.93 | 2.00% | 5,390.77 | 1.94% |
| 应交税费 | 5,295.22 | 2.00% | 4,019.33 | 1.50% | 2,615.19 | 0.94% |
| 其他应付款 | 14,665.75 | 5.55% | 28,882.32 | 10.79% | 38,452.33 | 13.83% |
| 一年内到期的非流动负债 | 51,992.24 | 19.67% | 33,989.52 | 12.70% | 64,348.75 | 23.14% |
| 流动负债合计 | 197,366.74 | 74.67% | 154,743.70 | 57.83% | 183,118.81 | 65.85% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 26,080.21 | 9.87% | 34,499.20 | 12.89% | 28,781.81 | 10.35% |
| 应付债券 | 22,163.73 | 8.39% | 22,961.20 | 8.58% | 43,781.83 | 15.74% |
| 长期应付款 | 2,354.02 | 0.89% | 39,368.27 | 14.71% | 2,408.69 | 0.87% |
| 长期应付职工薪酬 | 1,629.96 | 0.62% | 1,864.09 | 0.70% | 2,400.10 | 0.86% |
| 预计负债 | 1,317.47 | 0.50% | 1,109.68 | 0.41% | 3,900.47 | 1.40% |
| 递延所得税负债 | 9,128.94 | 3.45% | 9,124.78 | 3.41% | 11,830.06 | 4.25% |
| 递延收益 | 4,277.73 | 1.62% | 3,908.67 | 1.46% | 1,869.54 | 0.67% |
| 非流动负债合计 | 66,952.06 | 25.33% | 112,835.89 | 42.17% | 94,972.50 | 34.15% |
| 负债合计 | 264,318.81 | 100.00% | 267,579.59 | 100.00% | 278,091.31 | 100.00% |
报告期各期末，发行人流动负债逐年增加，主要系随着发行人整体经营规模的扩大，短期借款、应付票据、应付账款等短期负债均有不同程度的增加。发行人非流动负债主要为长期借款及应付债券。长期借款系CCI为了业务发展需要借入的长期借款，其中部分以建筑物及土地使用权为抵押；应付债券账面金额主要系2018年7月发行票面金额约为5.65亿元的可转换公司债券所形成的负债成份所致。随着2019年1月进入转股期，可转债陆续转为A股普通股，导致应付债券余额下降。
发行人的长期应付款主要系2017年4月收购阜新佳创时形成的并购贷款（对华能贵诚的“明股实债”借款）。为完成交易，公司通过华能贵诚向招商银行借入9.37亿“明股实债”借款，发行人于2018、2019年分别偿还3亿元、
6.37亿元。2019年5月，发行人分别与国金鼎兴、太仓汇富、太仓东源、鼎兴鼎泰、湖州鲸皓、绍兴上虞等签订合作协议，对招商银行（通过华能贵诚）的借款进行置换，在合并报表层面仍按“明股实债”进行核算。截至2020年12月31日，上述借款将在一年内到期，导致长期应付款余额较上年末下降37,014.25万元。
3、盈利能力分析
报告期各期末，发行人盈利能力情况如下表所示：
| 项目（单位：万元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 338,629.29 | 386,107.32 | 382,084.18 |
| 利润总额 | -38,200.90 | 11,976.06 | 17,651.73 |
| 净利润 | -41,836.79 | 6,102.27 | 13,496.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -42,280.53 | 5,989.17 | 13,414.14 |
报告期各期，发行人营业收入呈现波动。2018-2019年度，由于收购CCI合并了其营业收入，加上电液转向泵和自动变速箱油泵产能释放，收入持续增长。2020年度，由于新冠疫情导致发行人（尤其是CCI的境外工厂）开工率受到影响，占营业收入比重超过60%的降噪、隔热及轻量化产品收入较上年同比下降
20.48%，导致营业收入同比下降12.30%。
2019年度利润总额、净利润以及归属于上市公司股东净利润出现下滑，主要系：（1）受到国内汽车销量持续下降的影响，公司部分新产品的客户量产有所推迟、未能实现规模化批量交付，对公司业绩产生一定影响；（2）因中美贸易摩擦导致公司出口美国的电液转向泵需增加支付在美国报关的关税费用，承担的额外关税对净利润产生较大影响；（3）公司报告期内增加了对新产品的研发投入，包括但不限于新增日本子公司的研发支出等，相关费用增加对当期净利润有所影响，导致公司净利润下降。2020年度，由于新冠疫情对境内工厂开工率的持续影响，各个盈利指标均出现下滑。
4、现金流量分析
最近三年内，发行人现金流量情况如下：
| 项目（单位：万元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 329,995.16 | 385,931.27 | 385,010.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 153,178.40 | 207,843.78 | 231,423.34 |
| 经营活动产生/（使用）的现金流量净额 | 31,951.15 | 23,906.39 | 12,384.64 |
| 净利润 | -41,836.79 | 6,102.27 | 13,496.84 |
| 营业收入 | 338,629.29 | 386,107.32 | 382,084.18 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例 | 97.45% | 99.95% | 100.77% |
| 经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例 | -76.37% | 391.76% | 91.76% |
| 投资活动现金流入小计 | 9,053.45 | 1,098.08 | 387.23 |
| 投资活动现金流出小计 | 16,515.25 | 31,300.27 | 35,891.84 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -7,461.80 | -30,202.19 | -35,504.61 |
| 筹资活动现金流入小计 | 64,303.50 | 93,711.62 | 104,189.55 |
| 筹资活动现金流出小计 | 91,351.78 | 102,742.81 | 77,334.04 |
| 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 | -27,048.28 | -9,031.19 | 26,855.52 |
（1）经营活动产生的现金流量
发行人报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本一致，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为91.76%、391.76%和-76.37%。报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为正且逐年上升，经营性活动现金流量较为健康。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人投资活动现金流量主要系固定资产及无形资产投资，由于报告期内首发及可转债募投项目陆续投入，因此投资活动现金流出金额较大。
2020年度投资活动现金流入金额较大，主要系转让5,000万元基金份额所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人筹资活动现金流量主要系发行可转债募集资金、支付利息，
以及借入和归还银行借款本息。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明住所：上海市静安区新闸路1508号电话：021-22169999传真：021-22169344保荐代表人：谭轶铭、郭厚猛项目协办人：陆郭淳其他项目人员：张娜、孔云飞、蔡宇骋、张荣正
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层电话：8610-57763888传真：8610-57763777签字律师：徐萍、于珍
（三）发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：李丹住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
电话：021-23233388传真：021-23238800
签字注册会计师：张津、周勤俊
（四）发行人审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：张晓荣住所：上海市静安区威海路755号25层电话：021-52920000传真：02152921369签字注册会计师：耿磊、赵彧非、张毅
（五）发行人验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：李丹住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
电话：021-23233388传真：021-23238800签字注册会计师：张津、周勤俊
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与光大证券签署了《保荐协议》，光大证券指定谭轶铭和郭厚猛作为阜新德尔汽车部件股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。谭轶铭：光大证券投资银行总部投行二部董事总经理，保荐代表人，复旦大学会计学硕士、中国注册会计师。2000年起从事投资银行业务，曾主持置信电气IPO和公开增发、航天晨光公开增发、青岛双星非公开发行、中京电子IPO和非公开发行、爱普股份IPO、德尔股份IPO及公开发行可转债、新化股份IPO等融资项目，中西药业重大资产重组和恢复上市、金帝建设重大资产重组及股权
分置改革、中京电子重大资产重组、德尔股份重大资产重组等项目。郭厚猛：光大证券投资银行总部投行二部执行董事，保荐代表人，上海财经大学金融学硕士。曾主持或参与完成置信电气2007年公开增发、青岛双星2008年非公开增发、柘中建设IPO、中京电子IPO和非公开发行、爱普股份IPO、德尔股份IPO和公开发行可转债等融资项目，中京电子重大资产重组、德尔股份重大资产重组等项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
光大证券认为：发行人本次证券发行上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券愿意保荐发行人本次证券发行上市，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司
年 月 日