光大证券股份有限公司
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
二零二一年五月
深圳证券交易所：
阜新德尔汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票，发行人本次发行股票总数为21,000,000股，全部为向特定对象发行新股。光大证券股份有限公司认为发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行股票在贵所创业板上市交易。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同。
保荐机构及保荐代表人声明光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人谭轶铭、郭厚猛根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行上市的基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次证券发行概况 ...... 16
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 17
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 20
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 21
一、对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 21
二、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 21
第四节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 23
第五节 其他事项说明 ...... 25
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ...... 25
二、其他需要说明的情况 ...... 26
第一节 本次证券发行上市的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司注册地址：阜新市经济开发区E路55号办公地址：阜新市细河区开发大街59号成立日期：2004年11月12日整体变更为股份有限公司时间：2012年4月18日电话号码：0418-3399169电子信箱：zqb@dare-auto.com
（二）主营业务
德尔股份主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），德尔股份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”中的“C3660 汽车零部件及配件制造”。根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），德尔股份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”。
（三）核心技术
| 名称 | 技术内容 | 应用产品 |
| 定子曲线设计技术 | 公司技术人员设计出新型的定子曲线，经过优化，能够改变与定子曲线面相接触的叶片受力状态，减缓叶片在滑动过程中对定子曲面造成的硬冲击，降低油泵输出流量脉动，降低了叶片滑动产生的噪音且减少磨损；同时改善了因流量脉动大所引起的噪音和方向盘抖动情况，提高了汽车的舒适性和安全性。 | 电机、电泵及机械泵类产品 |
| 产品仿真技术 | 利用专业仿真软件，优化产品结构强度、优化内部油道，提高泵类产品机械转化效率。 | 电机、电泵及机 |
| 其技术提高产品结构强度、降低产品重量，优化油道结构从而降低内部压力脉动，降低产品噪音，提高产品质量。 | 械泵类产品 | |
| 精密加工技术 | 采用铝合金壳体加工工艺，提高了生产效率和加工精度；采用组件加工工艺，改善了转子、定子、叶片等组件工序能力水平，提升了产品的工作性能和可靠性。 | 电机、电泵及机械泵类产品 |
| 组件自动测量分组技术 | 组件（转子、定子、叶片等）的质量直接关系到转向泵产品的性能，公司研发的组件自动测量设备及分组技术可通过设备和分组技术的组合以及组件尺寸测量精度的提高，从而提升了产品质量稳定性。 | 电机、电泵及机械泵类产品 |
| 清洁度控制技术 | 公司利用高压清洗机有效去除毛刺飞边，保证了产品的清洁度；运用全自动的清洁度扫描仪和内窥镜检测验证清洗效果；采用颗粒法对产品进行分析，解析污染物的材质源，保证产品的质量稳定性。 | 电机、电泵及机械泵类产品 |
| 油泵转子齿形设计技术 | 自主开发内转子形线设计技术，优化内转子接触点轨迹及形变量的影响，降低产品啮合点接触应力，实现了降低噪音和压力脉动的目的。 | 电机、电泵及机械泵类产品 |
| 产品装配技术 | 由压装、校力矩等工位组成的半自动装配线完成产品的装配。操作方便、结构紧凑、运行平稳；电气控制采用PLC及触摸屏操作结构，扩展更容易。 | 电机、电泵及机械泵类产品 |
| 电机定子冲片叠压铆接技术 | 定子采用整体式冲片叠压铆接。相对于拼接结构具有强度高、绕线工艺简单的特点，减少了项目设备总投入。 | 电机、电泵及机械泵类产品 |
| 电机绕组连接设计技术 | 绕组连接采用插片式端子设计，电路板连接孔采用鱼眼针设计，实现了电机装配无焊接，简化了装配工艺，提高了电机可靠性和使用寿命。 | 电机、电泵及机械泵类产品 |
| 热成型 | 将多层原材料组合成“三明治”放入材料预热炉加热（可选），加热后将材料放入模具中，启动设备合模，压合定型后冲切成形，开模将成品和废料取出，摘除余料得到成品。 | 降噪、隔热及轻量化产品 |
| PU成型 | 用混料头将A、B料混合后注入模具，合模，材料在模具中流动填充、持续反应后定型，开模，取出成品。 | 降噪、隔热及轻量化产品 |
| 冲压成型 | 将原材料输入到传输设备，通过传输设备将材料进给到机台，加工设备按固定节拍进行冲切，取出冲切后的成品和余料。 | 降噪、隔热及轻量化产品 |
| 真空成型 | 原材料经由传输设备传输至加热位置，原材料加热后被真空吸附至模具，经冷却定型后进行冲切，冲切后成品经由传输设备输出。 | 降噪、隔热及轻量化产品 |
| 吹塑成型 | 开模，挤出原材料呈管状，压缩空气填充管状材料，合模后真空抽出管内空气后型腔封闭，经冷却定型，开模输出成品。 | 降噪、隔热及轻量化产品 |
| 铝成型 | 原材料卷装后滚花（可选），裁切成片状后将片材放入模具，合模成型，开模将半成品转至下一序模具后合模，进行外轮廓冲切成型，若需要翻边，则开模后将半成品放到下一序模具后合模压边，冲孔（可选）后输出成品。 | 降噪、隔热及轻量化产品 |
（四）研发水平
公司拥有较强的自主研发能力，享有辽宁省阜新德尔汽车转向泵工程技术研
究中心、辽宁德尔液压及电液控制单元专业技术创新平台之称，是国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、辽宁省制造业信息化科技工程示范企业、辽宁省知识产权“兴业强企工程”试点单位。
公司共有15个研发中心，包括：
| 研发方向 | 研发中心名称 | 具体研发技术及产品 |
| 电泵、机械泵 | 阜新德尔研发中心 | 转向泵、变速箱油泵、电机、电泵成套研发 |
| 阜新北星研发中心 | 齿轮泵、电机齿轮泵的研发 | |
| 长春研发中心 | 转向泵、转向油罐的研发 | |
| 电机、电控、汽车电子 | 深圳研发中心 | 汽车无刷直流电机控制器、智能驾驶辅助系统的研发 |
| 上海研发中心 | 汽车无刷直流电机的研发 | |
| 北美研发中心 | 汽车无刷直流电机、电控模块的研发 | |
| 新能源 | 日本研发中心 | 氢燃料电池电堆、固态电池的研发 |
| 隔热、降噪及轻量化产品 | 德国材料研发中心 | 材料开发、声学优化和热动力学的研发 |
| 上海材料研发中心 | 材料开发、声学优化和热动力学的研发 | |
| 美国特洛伊材料研发中心 | 热成型、铝成型、PU成型、真空成型和冲压成型材料的研发 | |
| 德国技术研发中心 | 吹塑成型、PU成型、真空成型和冲压成型技术的研发 | |
| 奥地利克劳斯技术研发中心 | 热成型技术的研发 | |
| 奥地利兰克韦尔技术研发中心 | 铝成型技术的研发 | |
| 廊坊技术研发中心 | 热成型、铝成型、PU成型、真空成型和冲压成型技术的研发 | |
| 美国特洛伊技术研发中心 | 热成型、铝成型、PU成型、真空成型和冲压成型技术的研发 |
通过多年来的业务发展及自主研发，公司已在精密加工、液压设计、材料应用、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面形成200余项发明和实用新型专利，以及众多专有技术。
（五）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
| 项目（单位：万元） | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 198,019.81 | 191,009.76 | 194,586.31 |
| 非流动资产 | 262,682.88 | 304,585.51 | 277,332.80 |
| 资产总计 | 460,702.69 | 495,595.27 | 471,919.10 |
| 流动负债 | 197,366.74 | 154,743.70 | 183,118.81 |
| 非流动负债 | 66,952.06 | 112,835.89 | 94,972.50 |
| 负债合计 | 264,318.81 | 267,579.59 | 278,091.31 |
| 股本 | 11,391.51 | 11,318.14 | 10,492.00 |
| 所有者权益合计 | 196,383.88 | 228,015.68 | 193,827.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 194,091.19 | 226,166.74 | 192,091.95 |
2、合并利润表主要数据
| 项目（单位：万元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 338,629.29 | 386,107.32 | 382,084.18 |
| 营业利润 | -37,887.84 | 11,937.15 | 17,601.38 |
| 利润总额 | -38,200.90 | 11,976.06 | 17,651.73 |
| 净利润 | -41,836.79 | 6,102.27 | 13,496.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -42,280.53 | 5,989.17 | 13,414.14 |
3、合并现金流量表主要数据
| 项目（单位：万元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,374.13 | 23,906.39 | 12,384.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,461.80 | -30,202.19 | -35,504.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,507.33 | -9,031.19 | 26,855.52 |
| 现金及现金等价物增加净额 | -2,960.60 | -14,815.10 | 5,736.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 17,804.65 | 20,765.26 | 35,580.36 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年度/ 2020年年末 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 |
| 流动比率 | 1.00 | 1.23 | 1.06 |
| 速动比率 | 0.65 | 0.74 | 0.62 |
| 资产负债率（%） | 57.37 | 53.99 | 58.93 |
| 利息保障倍数 | - | 2.15 | 2.78 |
| 毛利率（%） | 22.10 | 26.07 | 25.88 |
| 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）（%） | -19.70 | 2.88 | 7.51 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 | -20.32 | 2.59 | 6.98 |
| 后归属于公司普通股股东的净利润）（%） | |||
| 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元） | - 3.71 | 0.57 | 1.31 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元） | - 3.83 | 0.52 | 1.22 |
| 总资产周转率 | 0.71 | 0.80 | 0.85 |
| 应收账款周转率 | 5.16 | 5.70 | 5.67 |
| 存货周转率 | 3.73 | 4.00 | 3.99 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 2.93 | 2.11 | 1.18 |
| 每股净现金流量（元） | -0.26 | -1.31 | 0.55 |
| 每股净资产（元） | 17.24 | 20.15 | 18.47 |
（六）发行人存在的主要风险
1、新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020年，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。同时，公司存在较大比例的境外业务。一方面，子公司CCI总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售；另一方面，公司电液转向泵产品存在出口美国的情况。受新冠疫情影响（主要是国外持续爆发的新冠疫情对公司境外业务造成了较大不利影响），根据公司披露的《2020年年度报告》，2020年度，公司营业收入为33.86亿元，同比下降12.30%；公司归属于上市公司股东的净亏损为4.23亿元（2020年度对CCI商誉和长期资产减值计提减值准备合计3.46亿元），同比下降805.95%。如果新冠疫情无法得到有效控制，将继续对公司整体经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。
2、汽车市场景气度较为低迷的风险
公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游整车行业状况，并最终为宏观经济环境、行业政策变化及消费者心理等因素所影响，其中，与宏观经济波动的相关性最为明显。根据中国汽车工业协会统计数据，2019年国内汽车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%；2020年
国内汽车产销量分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比下降2.0%和1.9%，汽车市场景气度处于较为低迷状态。
虽然汽车工业系我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一、从中长期看我国汽车市场发展前景仍然看好，且新冠疫情的不利影响有望随着汽车产业链企业的复工复产逐步消除，但短期内我国汽车市场景气度仍将处于较为低迷状态，公司业务发展也将受到整车行业的传递影响。
3、客户开拓未达预期的风险
公司主要客户为整车厂以及一级供应商，一般以“车型（项目）”为导向遴选汽车零部件供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定性，因此，整车厂以及一级供应商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制度和较长的认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据汽车行业惯例，新客户及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货需要2-3年时间。
另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、国际贸易风险
2018年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自2018年7月起被加征25%关税，对公司的盈利能力造成了较大的影响。
一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将
对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。
5、汇兑损益风险
公司存在较大比例的境外业务，2018年度、2019年度、2020年度出口及境外销售收入分别为29.39亿元、31.09亿元、24.26亿元，占营业收入的比例分别为76.92%、80.52%、71.64%。一方面，子公司CCI总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售，资产负债表记账本位币主要为欧元、美元等；另一方面，CCI存在较多在不同国家之间跨境销售导致结算货币和记账本位币不一致的情况，公司亦存在出口美国（电液转向泵等）以美元结算的情况。因此，公司财务状况及经营情况受人民币、欧元、美元等汇率变动的影响较大。未来，如果人民币、欧元、美元等汇率继续波动，则汇兑损益对公司盈利能力将造成持续影响。特别是人民币持续升值，短期会对公司出口业务产生不利影响：其一，当人民币短期内升值幅度较大时，以外币计价的应收出口货款将产生汇兑损失；其二，如果以美元计价的电液转向泵产品定价上涨，则公司价格优势将有所削弱；其三，如果以美元计价的电液转向泵产品定价不变，则公司毛利率将有所下降。
6、公司经营业绩下滑的风险
公司2019年度扣非后归母净利润同比下降56.80%，主要是因为：（1）受中美贸易摩擦的影响，2018年7月起，公司出口美国的电液转向泵被加征25%关税、部分由公司承担，对公司净利润产生较大影响；（2）由于2018年以来国内整车市场走弱、部分客户推迟量产，导致公司部分新产品（自动变速箱油泵等）实现效益未达预期；（3）为了抓住汽车市场“智能化、集成化、轻量化”带来的发展机遇，公司2019年度加大研发投入，包括已产业化的研发项目投入以及尚未产业化的研发项目投入，其中费用化的部分导致公司净利润下降。
受新冠疫情影响（主要是国外持续爆发的新冠疫情对公司境外业务造成了较大不利影响），根据公司披露的《2020年年度报告》，2020年度，公司营业收入为33.86亿元，同比下降12.30%；公司归属于上市公司股东的净亏损为4.23
亿元（2020年度对CCI商誉和长期资产减值计提减值准备合计3.46亿元），同比下降805.95%。
公司主要产品为各类汽车零部件，考虑到下游汽车市场受到宏观经济环境、行业政策变化等因素影响，加之2020年以来新冠疫情对全球（尤其是海外）经济造成了较大不利影响，如果上述对净利润的不利因素无法得到改善，公司将面临经营业绩无法改善的风险。
7、公司资产负债率较高导致的财务风险
近年来，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括2017年收购CCI的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。
公司2020年末资产负债率为57.37%；万德（WIND）机动车零配件与设备155家上市公司2020年末的平均资产负债率为48.48%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。
目前，公司能够通过展期、借新还旧、股东借款、使用经营活动现金节余等方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时，前次发行可转债已于2019年上半年进入转股期并陆续转股、本次发行募集资金拟使用部分募集资金用于偿还银行贷款，均能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
8、商誉减值风险
公司于2017年4月收购CCI时产生约11亿元商誉，金额较大。公司于2018年度、2019年度、2020年度针对上述商誉分别计提1,569.46万元、2,000万元、33,329.24万元减值。截至2020年末，上述商誉扣除减值准备后的净额为80,153.78万元，金额仍然较大。
如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、汽车行业低迷或CCI经营不
善等其他不利情况，则可能会导致CCI经营业绩低于预期，进而导致上述商誉仍将存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
9、前五大客户占比较高的风险
2018年度、2019年度、2020年度，公司向前五大客户销售占比分别为
47.28%、52.17%、53.43%，其中，戴姆勒占比分别为17.51%、17.82%、19.13%，宝马占比分别为12.36%、15.29%、15.14%。因此，公司存在前五大客户占比较高的风险。
公司主要客户包括戴姆勒、宝马、美国恒隆（最终配套克莱斯勒）、奥迪、福特、大众等整车厂，由于上述客户（以及终端客户）在全球汽车市场份额占比相对较高，而主要客户均采用全球化采购的模式、其采购亦较为集中，导致公司向上述客户的销售占比相对较高。考虑到宏观经济环境、行业政策变化及消费者心理等因素对汽车行业造成的影响，加之新冠疫情、中美贸易摩擦等情况带来的不确定性，上述客户（以及终端客户）与公司之间的客供关系存在发生不利变化的风险。
如果主要客户发生重大不利变化，或者公司与主要客户之间的客供关系发生重大不利变化，则将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司盈利能力。
10、产品质量风险
随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时，国内外整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求日益提升，由于公司新项目、新产品较多，随着新项目的实施、新产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。
11、公司液压转向泵产品存在乘用车领域的技术替代风险
根据助力来源，汽车助力转向系统分为液压助力转向系统（液压转向泵为其核心部件）、电液助力转向系统（电液转向泵为其核心部件）、电动助力转向系
统（EPS电机为其核心部件）3大类，其中：（1）液压助力转向系统由汽车发动机驱动转向泵以提供助力，具有技术成熟、成本低廉、路感精准、转向动力充沛等特点，广泛用于各类乘用车及商用车（尤其是对动力要求较高的商用车）；
（2）电液助力转向系统由电动机驱动转向泵以提供助力，具有能耗较低、反应较灵敏等特点，辅助力量介于液压助力转向系统、电动助力转向系统之间，广泛用于各类乘用车；（3）电动助力转向系统直接由电动机驱动，具有能耗低、反应灵敏、结构精简等特点，由于成本较高、辅助力量有限，目前主要用于小型乘用车。
2018年以来，随着汽车电子化、节能化的趋势，在乘用车领域，电动助力转向系统及电液助力转向系统逐步替代液压助力转向系统，公司原配套液压转向泵的部分乘用车型停产或改用其他产品，导致公司配套乘用车的液压转向泵产品存在一定的技术替代风险。在商用车领域（尤其是重卡等大型商用车），由于对转向动力、路感精准性的要求较高，因此尚无上述替代风险。
12、公司现有主要产品产能存在短期内利用率较低的风险
2018年度、2019年度、2020年度，公司现有主要产品产能利用率如下：
（1）降噪、隔热及轻量化产品分别为83.29%、81.40%、64.39%；（2）液压转向泵分别为59.78%、54.18%、62.47%；（3）电液转向泵分别为68.97%、
72.37%、54.64%；（4）自动变速箱油泵分别为95.96%、59.00%、70.14%。
公司部分产品产能利用率相对较低，主要原因系：（1）2018年，公司对降噪隔热及轻量化产品、电液转向泵、自动变速箱油泵进行扩产，尚处于产能爬坡期；（2）受乘用车领域电动助力转向系统及电液助力转向系统逐步替代液压助力转向系统影响，公司液压转向泵产销量及产能利用率有所下降；（3）2020年，受新冠疫情、下游汽车市场景气程度、宏观经济环境等因素影响，对公司以海外业务为主的产品（降噪、隔热及轻量化产品和电液转向泵）的产能利用率进一步造成不利影响。
虽然，公司主要产品具有较好的市场前景、客户开发正在稳步推进中，但考虑到目前汽车市场景气度较差，加之新冠疫情、中美贸易摩擦对公司业务开展的不利影响，公司现有主要产品可能存在短期内产能利用率不高的情况，进而可能
对公司的盈利能力产生不利影响。
13、如果前次募投项目未来实际效益持续远低于预期，则可能存在相关资产需要计提减值准备的风险根据公司披露的《截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告》以及普华永道出具的《截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，截至2019年末，前次募投项目（首发及可转债）实际效益未达预期，主要原因系：①2018-2019年汽车市场不景气导致部分项目的批量供货进度晚于预期、实际毛利率情况低于预期；②中美贸易摩擦导致电液转向泵相关项目负担预期外的关税；③2018年以来，乘用车领域的电动助力转向系统及电液助力转向系统对液压助力转向系统的替代趋势导致HPS的产销量有所减少。
根据公司披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及普华永道出具的《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，截至2020年末，受中美贸易摩擦导致加征关税以及新冠疫情的不利影响，电液转向泵项目实际实际效益未达预期；受汽车市场不景气导致批量供货进度晚于预期、实际毛利率情况低于预期的不利影响，自动变速箱油泵项目实际效益未达预期。
鉴于前募相关生产线目前运营状态良好、相关产品具有较好市场前景，因此，截至2020年末，公司未对前次募投项目相关生产线计提减值准备。如果前次募投项目未来实际效益持续远低于预期，相关资产则可能出现减值迹象，进而使得公司存在需要对相关资产计提减值准备的风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
14、股票质押导致控制权不稳定的风险
本次发行后，李毅先生通过直接持有以及通过德尔实业控制公司合计
35.65%股权；进一步地，如果假设公司已发行未转股的可转债（截至2021年3月31日合计2,507,364张）全部按现行转股价格转股，那么本次发行后，李毅先生通过直接持有以及通过德尔实业控制公司合计33.83%股权，仍为上市公司实际控制人。截至2021年3月31日，控股股东德尔实业及其子公司美国福博已累计质押股权1,487.6545万股、1,328.2481万股，合计占（本次发行后）总
股本比例为20.87%，占其持有的股份比例为58.55%。若因德尔实业资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。
15、募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金拟用于“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
（1）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
（2）产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果新冠疫情无法得到有效控制并进一步影响宏观经济形势、汽车市场持续处于低迷状态、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
16、募投项目建设场地到期续租的风险
本次募投项目包括“机电一体化汽车部件建设项目”、“新型汽车部件产业化项目”、“汽车电子产业化项目”以及“归还银行贷款”，其中“机电一体化汽车部件建设项目”、“新型汽车部件产业化项目”建设场地系公司自有，“汽车电子产业化项目”建设场地系公司租用，主要系该项目实施地点（深圳）土地成本较高，同时考虑到汽车电子生产线较易搬迁（设备体积较小，故搬迁及重新安装的成本低、耗时短），因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述租赁场地将于2023年12月到期，租赁协议已约定公司具有到期后在同等
条件下优先续租权利的承诺，且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖，因此，公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁“汽车电子产业化项目”生产线的风险：一方面，搬迁生产线将产生一定的搬迁及重新安装的成本；另一方面，搬迁生产线将在短期内（搬迁期间及搬迁完成后的调试及试生产期间）影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现产生一定的影响。
17、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
18、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
二、本次证券发行概况
（一）证券种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行数量
21,000,000股。
（三）发行方式
向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
（一）保荐代表人
本保荐机构指定谭轶铭、郭厚猛作为本次发行项目的保荐代表人。谭轶铭：光大证券投资银行总部投行二部董事总经理，保荐代表人，复旦大学会计学硕士、中国注册会计师。2000年起从事投资银行业务，曾主持置信电气IPO和公开增发、航天晨光公开增发、青岛双星非公开发行、中京电子IPO和非公开发行、爱普股份IPO、德尔股份IPO及公开发行可转债、新化股份IPO等融资项目，中西药业重大资产重组和恢复上市、金帝建设重大资产重组及股权分置改革、中京电子重大资产重组、德尔股份重大资产重组等项目。
郭厚猛：光大证券投资银行总部投行二部执行董事，保荐代表人，上海财经大学金融学硕士。曾主持或参与完成置信电气2007年公开增发、青岛双星2008年非公开增发、柘中建设IPO、中京电子IPO和非公开发行、爱普股份IPO、德尔股份IPO和公开发行可转债等融资项目，中京电子重大资产重组、德尔股份重大资产重组等项目。
（二）项目协办人
陆郭淳：光大证券投资银行总部投行二部资深经理，理学硕士，中国注册会计师，取得法律职业资格。曾参与德尔股份重大资产重组、公开发行可转债，中京电子非公开发行股票、重大资产重组，数家新三板公司的挂牌及定增工作，以及数家公司的改制重组等财务顾问工作。
（三）项目组其他成员
张娜：光大证券投资银行总部投行二部资深经理，中国注册会计师，保荐代表人，毕业于西南财经大学，曾就职于深圳鹏城会计师事务所有限公司，2012年进入光大证券。曾参与多个IPO项目与上市公司审计工作，参与并负责多个新三板项目挂牌工作，参与新化股份IPO，德尔股份、中京电子重大资产重组，德尔股份公开发行可转债等项目，拥有丰富的财务、内控咨询经验，熟悉IPO、上市公司并购重组、新三板的流程和运作。
孔云飞：光大证券投资银行总部投行二部项目经理，莫纳什大学商学硕士。2018年起从事投资银行业务，主要参与过新化股份IPO，中京电子重大资产重组，以及沪航物联等新三板挂牌项目。
蔡宇骋：光大证券投资银行总部投行二部项目经理，上海外国语大学硕士。2018年起从事投资银行业务，主要参与过上海亿格、贺斯特、泰坦科技的股票发行项目；爱普股份的财务顾问项目，同时还参与过可交换债券的发行项目。
张荣正：光大证券投资银行总部投行二部项目经理，南安普顿大学金融学硕士。曾参与德尔股份公开发行可转债、中京电子重大资产重组项目，参与多家新三板挂牌及定向发行等工作。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构存在向发行人控股股东德尔实业提供融资情况，具体如下：
| 借款人 | 债权人 | 融资金额 （万元） | 融资方式 | 质押股票 数量（万股） | 开始日 | 到期日 | 年利率 |
| 德尔实业 | 光大证券 | 8,875 | 股票质押式回购 | 1,010 | 2020-6-4 | 2021-6-4 | 8.0% |
上述股票质押式回购交易已经本保荐机构内部审核流程通过，并根据市场水平确定质押股票数量、年利率；同时，本保荐机构已设立完善的内部隔离墙制度。
因此，上述股票质押式回购交易不会对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责造成不利影响。
除上述情况外，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本上市保荐书签署日，除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、对本次证券发行上市的推荐意见
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人本次证券发行上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券愿意保荐发行人本次证券发行上市，并承担相关保荐责任。
二、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人就本次发行上市履行的决策程序
1、2020年3月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司<非公开发行股票的论证分析报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于制定公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》等议案。
2、2020年4月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司<非公开发行股票的论证分析报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于制定公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》等议案。
3、2020年6月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规调整后的本次向特定对象发行股票相关议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司<非公开发行股票的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，本次调整不属于方案重大调整。
4、2021年3月22日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》，同意将向特定对象发行股票有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。
5、2021年4月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》，同意将向特定对象发行股票有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
第四节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
一、持续督导的总体安排
发行人本次证券发行上市后，本保荐机构将严格按照《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。
二、持续督导具体事项及计划安排
（一）保荐机构将督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件。
保荐机构和保荐代表人将督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并履行其所作出的承诺。
（二）保荐机构将在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，将及时督促公司更正或者补充。
（三）上市公司股票交易出现深交所相关业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人将督促上市公司及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
（四）上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构将按照中国证监会、深交所相关规定发表意见。
（五）上市公司日常经营出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
3.2.5条规定的相关事项时，保荐机构应将就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（六）上市公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.2.6条规定的相关事项时，保荐机构将就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（七）上市公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.2.7条规定的相关事项时，保荐机构和保荐代表人将在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查，并告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
（八）持续督导期内，保荐机构将自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。同时，保荐机构将对上市公司进行必要的现场检查。
（九）保荐机构履行保荐职责发表的意见将及时告知上市公司，并记录于保荐工作档案。
（十）保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公司可能存在违反本规则规定的行为的，将督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深交所报告。
（十一）保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发表意见并向深交所报告。
（十二）持续督导工作结束后，保荐机构将在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
（十三）持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成。
第五节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次证券发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，本上市保荐书不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
本保荐机构作为德尔股份本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、德尔股份聘请光大证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、德尔股份聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、德尔股份聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次向特定对象发行A股股票项目依法聘请的证券服务机构。德尔股份已与上述中介机构签订了有偿服务协议，上述中介机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，德尔股份本次向特定对象发行A股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||
| 陆郭淳 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 谭轶铭 | 郭厚猛 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 薛 江 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 董 捷 | |||||
| 保荐机构法定代表人、 总裁： | |||||
| 刘秋明 | |||||
| 保荐机构董事长： | |||||
| 闫 峻 | |||||
| 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） | 2021年 月 日 | ||||