证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2021-032
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响
1、影响测算假设前提
（1）假设本次向特定对象发行于2021年7月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益；
（5）公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润为51,889.21万元、49,998.75万元，假设2021年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2020年下降20%、持平和增长20%进行测算。
（6）本次向特定对象发行股票的数量上限为233,268,436股，预计募集资金总额不超过 200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额在深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。
（7）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本777,561,455股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由777,561,455股增至1,010,829,891股。
（8）假定2020年度利润分配方案在2021年7月末实施完成。
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 777,561,455 | 777,561,455 | 1,010,829,891 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 200,000.00 | ||
| 假设1：假设公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2020年度的净利润下降20%。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 518,892,111.34 | 415,113,689.07 | 415,113,689.07 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 499,987,521.42 | 399,990,017.14 | 399,990,017.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.53 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.64 | 0.51 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.81% | 10.71% | 8.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 14.27% | 10.34% | 8.51% |
| 假设2：假设公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润与2020年度的净利润持平。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 518,892,111.34 | 518,892,111.34 | 518,892,111.34 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 499,987,521.42 | 499,987,521.42 | 499,987,521.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.67 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.81% | 13.21% | 10.90% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 14.27% | 12.76% | 10.52% |
| 假设3：假设公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2020年度的净利润增长20%。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 518,892,111.34 | 622,670,533.61 | 622,670,533.61 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 499,987,521.42 | 599,985,025.70 | 599,985,025.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.80 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.64 | 0.77 | 0.69 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.81% | 15.64% | 12.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 14.27% | 15.11% | 12.49% |
基于上述假设前提，本次向特定对象发行完成后，预计公司2021年度的每股收益及净资产收益率可能有所下降，本次向特定对象发行存在摊薄即期回报的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《胜宏科技（惠州）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》“第二节
董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高素质、学习能力强的职业化经营
管理团队，公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，团队分工明确，配合默契。此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。
截至2020年
月
日，公司员工总人数为8,959人，其中技术人员
人，生产人员5,725人，销售人员
人。公司人员结构合理，是本次募投项目能顺利实施的人才保障。
2、技术储备
公司设有专门的部门对产品技术发展趋势进行预测，并专注于PCB的研发及生产领域多年，目前已积累了丰富的技术储备，形成了大量专利、专有技术等。
公司一向十分重视技术人才的培养，努力创造环境使员工具备丰富的技术知识和经验，着力培养员工的优良素质（包括思想品质、工作态度、解决问题的能力、创造力等），并通过多种方式建立有效的内部沟通渠道，结合精神和物质等方面的奖励促使员工积极创新，不断改进生产工艺水平，充分挖掘员工的创造潜能，使公司全体员工在技术和流程等创新过程中发挥他们应有的作用。
3、市场储备
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，在行业中树立了良好的品牌形象，赢得了较高的市场地位，公司产品已远销韩国、印度、俄罗斯、墨西哥、埃及和东南亚等多个国家和地区，并且在消费电子、通讯、汽车等行业领域积累了一大批稳定合作的优质客户。公司凭借“技术新、品质优、交期快、服务好”在业内树立了良好的声誉，已与富士康、共进电子、戴尔、纬创、达创科技、TCL、德赛西威、嘉威科技、仁宝、赛尔康、歌尔声学、LG等百余家客户建立了合作关系。公司产品最终广泛应用于苹果、三星、CISCO、惠普、联想、日立、LG、夏普、台达、SKY等国内外众多知名企业产品。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
3、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，公司本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低运营成本，并且在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2021年4月29日