证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2021-028
胜宏科技（惠州）股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2021年4月 28日在公司会议室现场召开。本会议通知已于2021年4月23日通过以电话、邮件、专人送达的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事长周宗华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
审议通过议案一《关于2021年第一季度报告全文》的议案。
公司《2021年第一季度报告全文》已编制完成，其编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告，关于报告披露的提示性公告将同时刊登于《证券时报》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
审议通过议案二《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象向特定对象发行股票的各项规
定,具备向特定对象发行股票的各项资格和条件。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过议案三《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》公司监事会逐项表决通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于低价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
5、发行数量
本次发行股票的数量不超过233,268,436股（含本数），本次发行股票数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
7、上市安排
公司将向深圳证券交所申请本次发行股票的上市。本次向特定对象发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
8、募集资金的数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟用于本次募集资金 投入（万元） |
| 1 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 298,946.52 | 150,000.00 |
| 2 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 348,946.52 | 200,000.00 |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
9、本次向特定对象发行股票发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票以上具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。以上议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。审议通过议案四《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。审议通过议案五《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案六《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过议案七《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过议案八《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《胜宏科技（惠州）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过议案九《关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过议案十《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司监事会
2021年4月29日