证券简称：胜宏科技 证券代码：300476 上市地点：深圳证券交易所
胜宏科技（惠州）股份有限公司
向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二一年四月
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“胜宏科技”）于2015年6月在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过233,268,436股（含本数），募集资金不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用本次募集资金投入 |
| 1 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 298,946.52 | 150,000.00 |
| 2 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 398,946.52 | 200,000.00 | |
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《胜宏科技（惠州）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司是一家专业从事PCB（高精密度线路板、HDI）研发、设计、制造和销售的高新技术企业，产品广泛用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子、工控安防、医疗仪器等领域，产品获得亚马逊、微软、思科、Facebook、谷歌、中兴、富士康等知名客户或终端品牌的认证，2019年位列全球PCB供应商第32名。
1、PCB行业持续健康发展、行业市场广阔
根据PCB行业研究机构Prismark统计，2020年全球PCB总产值约为
652.19亿美元，同比增长6.4%，全球PCB市场规模在未来五年仍将保持稳步增长的态势，预计到2025年全球PCB市场规模将达863亿美元；中国大陆2020年PCB总产值约为350.54亿美元，同比增长6.4%，到2025年中国大陆PCB总产值规模预计达到461.2亿美元，2020-2025年均复合增长率为5.6%。
2、产业政策大力支持PCB产业发展
电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，与国民经
济发展和国家安全密切相关，PCB作为现代电子设备中的重要电子元器件之一，在电子信息产业链中发挥关键性作用，近年来政府出台一系列政策大力鼓励和扶持PCB行业发展。同时，随着工业4.0概念和中国制造2025的提出和发展，促使行业不断向高端工业化、智能化发展，从而推动产业升级进步。相关产业政策如下表所示：
| 发布时间 | 文件名称 | 发文单位 | 主要内容 |
| 2019.10 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 将“高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板、高性能覆铜板等制造”列入鼓励类 |
| 2019.06 | 《鼓励外商投资产业目录（2019年版） | 国家发改委、商务部 | 明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路(线宽/线距≤0.05mm)柔性电路板”列入鼓励外商投资产业目录 |
| 2019.01 | 《印制电路板行业规范条件》 | 工信部 | 加强印制电路板行业管理，引导产业转型升级和结构调整，推动印制电路板产业持续健康发展 |
| 2018.11 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 将“高密度互连印制电路板、特种印制电路板、柔性多层印制电路板”作为电子电路制造行业的重点产品列入战略性新兴产业分类 |
| 2017.06 | 《外商投资产业指导目录》（2017年修订） | 国家发改委、商务部 | 将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列入鼓励外商投资产业目录。 |
| 2017.01 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 国家发改革委 | 明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。 |
| 2016.12 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 国务院 | 对集成电路、基础元器件、基础软件等核心领域加大财税支持，优化资源配置，推进核心技术自主创新实现系统性突破。 |
| 2016.11 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 提出“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。 |
| 2016.11 | 《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》 | 国家发改委、财政部、商务部 | 将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励发展的重点行业。 |
| 2015.05 | 《中国制造2025》 | 国务院 | 提出“强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。” |
| 发布时间 | 文件名称 | 发文单位 | 主要内容 |
| 2011.06 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 国家发改委、科技部、工信部、商务部和知识产权局 | 将高档片式元器件、高密度多层印刷电路板和软性电路板列为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。 |
3、5G通信、消费电子、汽车电子等应用领域的蓬勃发展催生PCB巨大市场需求
（1）5G 商用时代的来临，为PCB 行业打开市场空间
国家对新一代信息技术十分重视，在《中国制造2025》和“十三五”规划纲要等文件中，均将5G 技术列为战略重点发展领域。相对于“1G 空白、2G 跟随、3G突破、4G 同步”的发展历程，中国PCB 企业已在5G 领域宏基站与微基站的天线/射频模块、光通信模块、新型封装工艺等方面掌握核心技术，可以与国外企业进行高纬度竞争。随着5G 的规模化应用，将带来电子信息产业的重大变革，从前期的宏基站与微基站建设、交换机与路由器升级、服务器与存储器置换，到后期的智能终端、大数据、人工智能、物联网等应用，为我国PCB企业在技术上提供赶超赛道，为PCB 市场提供广阔的成长空间。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。
（2）消费电子产品的持续创新促进PCB需求的增长
随着全球消费升级趋势的展开，消费者逐渐从以往的物质型消费走向服务型、品质型消费，AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、可穿戴设备等消费热点频现，以AI、IoT、智能家居为代表的创新型消费电子产品层出不穷，各细分领域市场增长潜力较大，消费电子产品的持续创新将促进其对PCB的需求。据Prismark统计，2019年消费电子行业电子产品产值达到2,980亿美元，预计2019年至2023年消费电子行业复合增长率为3.3%。
（3）汽车电子的发展推动车用PCB市场需求的扩大
在汽车电子领域，基于物联网背景下的电动汽车、智能汽车、自动驾驶等是汽车行业发展的重要趋势，车用电子搭载率将会进一步上升，车用PCB用量
也将提升。目前，一辆中高阶车型的PCB产品使用量已达约30片，车用PCB产品需求增长明显，且较好的客户黏性有利于销售的稳定增长。根据Prismark统计，2019年全球车用电子产品产值达到2,250亿美元，预计2019年至2023年的复合增长率将达到2.3%。
4、下游电子产品向便携、轻薄、高性能等方向发展， HDI板及IC封装基板等中高端PCB产品的市场需求逐年增大
近年来，智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品向小型化、轻薄化和多功能化方向发展，要搭载的元器件数量大大增多，然而留给线路板的空间却越来越有限。在这样的背景下，印制电路板导线宽度、间距，微孔盘的直径和孔中心距离，以及导体层和绝缘层的厚度都在不断下降。HDI与IC封装基板技术，可以在满足终端电子产品性能和效率的标准前提下，使终端电子产品的设计更加小型化。
随着电子产品的更新换代速度加快，HDI与IC封装基板凭借其独特的优势，更加符合下游行业中电子产品智能化、便携化发展趋势，在电子信息产业领域扮演了愈加重要的基石角色，逐渐成为笔记本电脑、智能手机、平板电脑、数码相机等消费电子产品不可或缺的元器件。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、推进公司经营规模的扩大和发展战略实施，优化产品结构
公司所处PCB行业属于国家政策鼓励的产业。经过多年积累，公司优质的产品和服务在市场上形成了良好的口碑。当前，国家对电子信息行业的大力扶持，下游5G通信、消费电子、汽车电子等市场快速增长。面对这一良好的市场发展机遇，公司将紧跟PCB 行业最新技术的发展，加大研发投入，扩大经营规模、积极开拓行业前沿应用领域，使公司产品更好地适应国内外市场需求，不断加强公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将建设完成高端多层板、高阶HDI和IC封装基板自动化生产工厂，改善产品结构，进一步提高公司产品的市场占有率。
2、优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高，公司资产负债率逐渐升高，流动性减弱，资本实力在一定程度上影
响了公司的竞争实力。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，实现快速发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票进行再融资的必要性
1、优化公司产品结构，顺应行业未来发展趋势的需要
近年来，智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品向小型化、轻薄化和多功能化方向发展，印制线路板导线宽度、间距，微孔盘的直径和孔中心距离，以及导体层和绝缘层的厚度都在不断下降。随着电子产品的更新换代速度加快，HDI与IC封装基板凭借其独特的优势，更加符合下游行业中电子产品智能化、便携化发展趋势，在电子信息产业领域扮演了愈加重要的基石角色，逐渐成为笔记本电脑、智能手机、平板电脑、数码相机等消费电子产品不可或缺的元器件。
近年来，为顺应市场发展趋势，公司产品不断向高附加值方向发展，多层板销售收入逐年增加。但由于场地和设备的产能限制，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求，为保持良好的市场竞争力，公司产能扩张和产品结构调整迫在眉睫。本项目产品包括高端多层板、高阶HDI和IC封装基板，本募投项目的实施可以进一步优化现有的产品结构，顺应行业未来发展趋势。
2、进一步提高公司的营收和利润水平的需要
作为一家PCB产品开发、生产和销售的高新技术企业，公司十分重视科研力量与市场需求的相结合。公司以市场为导向，保持大力度科研投入，不断促进高新技术成果商品化、高新技术商品产业化和高新技术产业国际化，不断
提升企业竞争力，以先进的技术工艺水平，搭配全方位优质产品与服务，为国内外客户创造更加优质的产品。通过本项目的实施，公司可以有效扩大高端多层板、高阶HDI产品的生产规模，并实现IC封装基板的量产，进一步优化现有的产品结构的同时，开拓产品附加值更高的高阶HDI和IC封装基板市场，大大提高公司的营收和利润水平。
3、巩固行业地位，提高高端市场占有率的需要
公司是一家专业从事PCB（高精密度线路板、HDI）研发、设计、制造和销售的高新技术企业，产品广泛用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子、工控安防、医疗仪器等领域，产品获得亚马逊、微软、思科、Facebook、谷歌、中兴、富士康等知名客户或终端品牌的认证，2019年位列全球PCB供应商第32名，公司已经发展成为我国印制线路板产品制造领域的领先的企业。
但公司目前的生产规模相对国外的领先生产商还有较大的距离，通过本项目的实施，有利于公司提升和合理配置产能，加大生产技术含量更高、盈利能力更强的高端多层板、HDI板和IC封装基板的比重，增强公司的核心竞争力，提高高端市场的占有率，巩固公司领先地位，为公司的未来发展奠定良好的基础。
4、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向银行贷款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
5、降低财务杠杆，增强抗风险能力
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行贷款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率逐步增高。公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产负债率 | 61.49% | 52.44% | 44.87% |
| 流动比率 | 0.79 | 0.81 | 1.08 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.64 | 0.91 |
公司可通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商） 根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《公司法》规定的条件
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形。本次发行符合 《证券法》第九条规定。
（2）公司本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。本次发行符合《证券法》第十二条规定。
3、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定：
本次发行的对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定。
（4）公司本次发行符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
①公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条的规定；
②公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《管理办法》第五十七条的规定。
（5）公司本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（6）公司本次发行不存在《管理办法》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（7）本次发行符合《管理办法》第九十一条的相关规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
4、公司向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上所述，公司本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议和批准程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、影响测算假设前提
（1）假设本次向特定对象发行于2021年7月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益；
（5）公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润为51,889.21万元、49,998.75万元，假设2021年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2020年下降20%、持平和增长20%进行测算。
（6）本次向特定对象发行股票的数量上限为233,268,436股，预计募集资金总额不超过 200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额在深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。
（7）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本777,561,455股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由777,561,455股增至1,010,829,891股。
（8）假定2020年度利润分配方案在2021年7月末实施完成。
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 777,561,455 | 777,561,455 | 1,010,829,891 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 200,000.00 | ||
| 假设1：假设公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2020年度的净利润下降20%。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 518,892,111.34 | 415,113,689.07 | 415,113,689.07 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 499,987,521.42 | 399,990,017.14 | 399,990,017.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.53 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.64 | 0.51 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.81% | 10.71% | 8.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 14.27% | 10.34% | 8.51% |
| 假设2：假设公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润与2020年度的净利润持平。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 518,892,111.34 | 518,892,111.34 | 518,892,111.34 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 499,987,521.42 | 499,987,521.42 | 499,987,521.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.67 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.81% | 13.21% | 10.90% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 14.27% | 12.76% | 10.52% |
| 假设3：假设公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2020年度的净利润增长20%。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 518,892,111.34 | 622,670,533.61 | 622,670,533.61 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 499,987,521.42 | 599,985,025.70 | 599,985,025.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.80 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.64 | 0.77 | 0.69 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.81% | 15.64% | 12.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 14.27% | 15.11% | 12.49% |
基于上述假设前提，本次向特定对象发行完成后，预计公司2021年度的每股收益及净资产收益率可能有所下降，本次向特定对象发行存在摊薄即期回报
的风险。
（二）摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
3、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，公司本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低运营成本，并且在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他 方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会2021年4月29日