证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2021-043
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次解锁的限制性股票数量为232.525万股，占公司股份总额的0.299%；实际可上市流通的限制性股票数量为197.0249万股，占公司股份总额的0.25%；
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2021年6月10日；
3、本次申请解锁的激励对象为234名；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年12月24日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应的法律意见。同时审议并通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年12月25日至2019年1月3日，公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2019年1月3日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
3、2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2019年2月21日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应的法律意见。同时审议并通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
5、2019年3月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
6、2019年4月15日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，同意向符合授予条件的343名激励对象授予1002.4万股限制性股票。
7、2019年5月7日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。公司实际授予的激励对象为252人，授予的限制性股票数量为944.2万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额76970.7975万股的
1.23%。公司股份总数由769,707,975股变更为779,149,975股。
8、2020年6月10日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关事宜的议案》，公司董事会决定向符合条件的242名激励对象授予的限制性股票实施第一次解锁，解锁比例为18%，可解锁股份合计1,684,080股，占公司股本总额的
0.22%。公司董事会认为解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
9、2020年6月10日、2020年6月30日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对股权激励计划已获授但未达成解除限售条件的1,588,520股限制股票进行回购注销。10、2020年9月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销后，公司总股本由779,149,975股变更为777,561,455股。
11、2021年5月31日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
二、激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的第二个解锁期为自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票的授予日为2019年4月15日，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月10日，截至本公告日，公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期已经届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 三 | （一）基准增长率 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于81.5%； 2、以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于81.5% （二）目标增长率 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于153.5%； 2、以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于153.5%； 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2020年度营业收入为5,599,607,086.45元，相比2017年度增长129.29%。综上所述，公司业绩考核达到了基准增长率，经核算公司本次解锁比例为获授限制性股票总数的25%。（注1） |
| 四 | 根据公司考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 2020年度，234名激励对象绩效考核达标，满足解锁条件。 |
注1：根据《2018年股权激励计划（草案修订稿）》中“公司业绩考核要求”规定的公司层面的解除限售股票的计算方法，公司2020年度解除限售的比例为：60%+（129.29%-81.5%）/(153.5%-81.50%)*40%=86.55%；公司2020年解锁部分占获授限制性股票的总数的比例为：86.55%*30%=25.97%，取整为25%。
综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，决定对234名授予对象授予的2,325,250股限制性股票予以解锁。
激励对象所持公司限制性股票解锁后,其实际可上市流通股份应遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中“每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”的规定,以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、相关承诺以及《公司章程》和公司内部的有关规定。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第二个解锁期解锁条件已成就，决定对234名授予对象授予的限制性股票予以解锁。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2021年6月10日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为232.525万股，占公司股份总额的
0.299%，其中，董事、副总经理陈勇先生股权激励限制性股票实际可上市数量19,999股，副总经理、董事会秘书赵启祥先生股权激励限制性股票实际可上市数量0股，财务总监朱国强先生股权激励限制性股票实际可上市数量0股，实际可上市流通的股份数量为197.0249万股，占公司股份总额的0.25%。
（三）本次解锁的激励对象人数为234人。
（四）本次解锁的限制性股票及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的总额（股） | 本期可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占获授限制性股票数量的比例（%） |
| 陈勇 | 董事、副总经理 | 500,000.00 | 125,000.00 | 25% |
| 赵启祥 | 副总经理、董事会秘书 | 500,000.00 | 125,000.00 | 25% |
| 朱国强 | 财务总监 | 500,000.00 | 125,000.00 | 25% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司核心管理人员（231人） | 7,801,000.00 | 1,950,250.00 | 25% | |
| 合计（234） | 9,301,000.00 | 2,325,250.00 | 25% | |
《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的25%。按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员陈勇、赵启祥、朱国强所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份。
四、股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通 | 13,178,261.00 | 1.69 | 355,001.00 | 2,325,250.00 | 11,208,012.00 | 1.44 |
| 高管锁定股 | 6,625,911.00 | 0.85 | 355,001.00 | 0 | 6,980,912.00 | 0.90 |
| 股权激励限售股 | 6,552,350.00 | 0.84 | 0 | 2,325,250.00 | 4,227,100.00 | 0.54 |
| 二、无限售条件流通股 | 764,383,194.00 | 98.31 | 1,970,249.00 | 0 | 766,353,443.00 | 98.56 |
| 三、总股本 | 777,561,455.00 | 100.00 | 2,325,250.00 | 2,325,250.00 | 777,561,455.00 | 100.00 |
五、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论意见
（一）独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
（二）监事会意见
公司监事会认为：列入公司限制性股票的234名激励对象解锁名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法有效。同意公司为该部分激励对象办理相关解锁手续。
（三）广东信达律师事务所法律意见书的结论意见
信达律师认为：
公司本次解除条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定； 2018年限制性股票激励计划第二个解除期解除限售条件已满足，公司关于本次解除限售的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表；
2、第三届董事会第二十四次会议决议；
3、第三届监事会第二十四次会议决议；
4、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、广东信达律师事务所法律意见书。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2021年6月8日