证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2021-036债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
重要内容提示：
本次限制性股票回购数量：67,000股限制性股票回购价格：12.50元/股
一、公司本次限制性股票激励计划的相关审批程序
1.2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3.2019年3月12日，公司《2019年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司召开第三届董事会第十六次会议并审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由 159名调整为158名，首次授予权益总量为415万股。
4.2019年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定以2019年3月12日作为公司限制性股票的授予日，以12.50元/股的价格向158名激励对象授予
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
415万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。授予限制性股票的上市日期为2019年3月25日。
5.2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法、公司《2019年限制性股票激励计划的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的部分预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年7月16日为授予日，以16.35元/股的价格向1名激励对象授予11万股限制性股票。
6.2020年1月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意以2020年1月20日为授予日，以19.47元/股的价格向2名激励对象授予3万股限制性股票。
7.2020年1月24日，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止2020年1月24日，2019年限制性股票激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，公司预留部分激励对象未明确，预留部分71万股限制性股票失效。
8.2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
9.2020年5月12日,2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份完成上市流通。
10.2020年12月21日，公司完成已获授未解除限售的共计1万股限制性股票的回购注销。
11.2021年4月23日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
1.回购原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定以及2019年第一次临时股东大会授权，首次授予激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的共计67,000股限制性股票进行回购注销。
2.回购数量及价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。
综上，需回购注销67,000股已获授未解除限售的限制性股票，回购价格为12.50元/股。
3. 回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 92,857,675 | 42.25% | -67,000 | 92,790,675 | 42.23% |
| 无限售条件股份 | 126,911,112 | 57.75% | 126,911,112 | 57.77% | |
| 股份总数 | 219,768,787 | 100% | -67,000 | 219,701,787 | 100% |
注：以上变动前股权结构情况为2021年3月31日中国证券登记结算有限公司下发的股本结构表，具体变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。公司2019年限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定的要求执行。
五、监事会的意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，首次授予激励对象中有4人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,000股，回购价格为12.50元/股。本次回购注销不影响公司2019
年限制性股票激励计划的实施。
六、独立董事的意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格合法合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
七、律师的法律意见
北京市德恒律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.第四届董事会第二次会议决议；
2.第四届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4.北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见》。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2021年4月27日