证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2021-036
湖北盛天网络技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议由董事长赖春临女士召集，会议通知于2021年4月15日以专人送达、电话、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会会议于2021年4月26日在公司会议室以现场及通讯方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事5名，实际出席5名。
4.本次董事会会议由董事长赖春临女士主持，部分监事和高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度总经理工作报告》
公司总经理赖春临女士就公司2020年度经营情况、2021年经营计划等事项向董事会做了汇报。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。
2.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度董事会工作报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事会工作报告》。公司独立董事田玲女士、王先远先生、梅佑轩先生分别向董事会提交了2020年度独立董事述职报告，并将在2020年年度股东大会上进行述职，上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》全文及《2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润60,470,995.84元，本年度末合并报表未分配利润为426,520,678.62元，本年度末母公司未分配利润为403,300,409.36 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2021年的经营情况以及未来发展需要，公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告》。
7.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为，公司按内部控制的要求，在内部环境、目标设定、事项识别、风险
评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面都比较规范，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。现已建立了一套较为健全的内部控制制度，
并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
8.以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高管2020年度薪酬考核和2021年度薪酬方案的议案》。
高级管理人员2020年度薪酬情况见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》“第七节 董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。关联董事赖春临女士和王俊芳女士回避表决此议案。
9.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币50,000万元（在该额度范围内，资金可以滚动使用）的自有资金用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的低风险理财产品。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购标的2020年度业绩承诺情况完成说明的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2021）0101062号），天戏互娱2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润7,310.67万元；截至2020年12月31日，较上一年末的应收账款期末余额的收回比例为99.53%。南平天盛承诺的天戏互娱2020年度的业绩已经实现。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司2020年度业绩承诺情况完成说明的公告》。
11.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的议案》根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2021）0101062号），在计提超额业绩奖励之前，天戏互娱实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为9,075.86万元，超过报告期内承诺扣非净利润2,595.86万元。为激励天戏互娱管理层，公司按照业绩奖励条款的最高标准即超额部分的80%进行奖励，超额业绩奖励合计2,076.68万元。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对上海天戏互娱网络技术有限公司管理团队进行超额业绩奖励的公告》。
此议案尚需股东大会审议通过。
12.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》
董事会同意于2021年5月26日下午15:00在公司会议室，召开2020年年度股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
13.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于执行新租赁会计准则的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于执行新租赁会计准则的公告》。
三、备案文件
1.第四届董事会第三次会议决议
2.独立董事的独立意见
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2021年4月28日