广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美尚生态2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1471号）的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）79,487,178股，发行价格11.70元/股。公司本次募集资金总额为人民币929,999,982.60元，扣除本次发行费用人民币11,879,487.00元（含增值税进项税额人民币672,423.81元），实际募集资金净额为人民币918,120,495.60元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（中天运[2019]验字第90010号）验资报告验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日,公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已累计使用的募集资金金额为人民币91,495.39万元，尚未使用的募集资金金额为
375.97万元，占募集资金净额的比重为0.41%。
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 91,812.05 |
| 加：2019年度利息收入扣减手续费净额 | 52.52 |
| 减：2019年度募投项目支出 | 50,119.34 |
| 减：2019年度置换金额 | 27,246.36 |
| 减：2019年12月31日闲置募集资金补充流动资金 | 10,000.00 |
| 截止2019年末尚未使用的募集资金 | 4,498.88 |
| 加：2020年度利息收入扣减手续费净额 | 6.78 |
| 减：2020年度募投项目支出 | 11,658.68 |
| 减：2020年度节余募集资金永久性补充流动资金[注2] | 2,471.01 |
| 加：2019年闲置募集资金补充流动资金本期收回 | 10,000.00 |
| 截止2020年度末尚未使用的募集资金 | 375.97 |
注1：本表中的金额与实际金额有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。注2：2020年1月1日、1月17日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议和2020年第一次临时股东大会，前述会议分别审议并通过了《关于调整部分募集资金项目投资计划暨将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司将“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的募集资金拟投资金额由5,000万元调整至2,550万元，并将节余资金2,457.00万元（实际转账金额）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。后续若调整后的募集资金不足以投入园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目，公司将以自有资金投入。2020年4月9日，公司将罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目（中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行10650101040234097）募集资金账户予以注销，同时将相关账户中所节余的募集资金余额14.01万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。
（三）报告期末募集资金存放情况
截至2020年12月31日止，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 华夏银行股份有限公司无锡城中支行 | 12565000000174623 | 814,378.51 |
| 华夏银行股份有限公司无锡城中支行 | 12565000000177283 | 2,744.17 |
| 无锡农村商业银行总行营业部 | 019801800007825 | 48,971.06 |
| 无锡农村商业银行总行营业部 | 019801800007842 | 38,586.16 |
| 渤海银行股份有限公司无锡分行 | 2003055748000556 | 2,855,033.65 |
| 合计 | - | 3,759,713.55 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司重新制定了《募集资金管理制度》（2020年7月），并经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
2019年3月12日，公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、华夏银行股份有限公司无锡城中支行、渤海银行股份有限公司南京分行（实际开户银行：渤海银行股份有限公司无锡分行）、无锡农村商业银行股份有限公司（实际开户银行：无锡农村商业银行总行营业部）及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。公司及子公司陈巴尔虎旗草原产业生态科技有限公司、呼伦贝尔市禄盛投资管理合伙企业（有限合伙）于2019年3月12日与无锡农村商业银行股份有限公司（实际开户银行：无锡农村商业银行总行营业部）、华夏银行股份有限公司无锡城中支行及保荐机构签订了监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本核查意见出具日，监管协议均得到了切实有效的履行。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本报告期，公司募集资金实际使用情况见附件：“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入额 |
| 1 | 陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目 | 6,386.75 |
| 2 | 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目 | 16,130.69 |
| 3 | 罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目 | 3,931.07 |
| 4 | 园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目 | 797.85 |
| 合计 | 27,246.36 | |
2019年3月12日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计27,246.36万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于美尚生态景观股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的审核报告》（中天运[2019]核字第90069号）。2020年度，公司不存在募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年6月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了核查意见。
截至本核查意见出具日，公司已将暂时补充流动资金的1亿元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人，并及时履行了披露义务。
（五）节余募集资金使用情况
2020年1月1日、1月17日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议和2020年第一次临时股东大会，前述会议分别审议并通过了《关于调整部分募集资金项目投资计划暨将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司将“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的募集资金拟投资金额由5,000万元调整至2,550万元，并将节余资金2,457.00万元（实际转账金额）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。后续若调整后的募集资金不足以投入园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目，公司将以自有资金投入。
2020年4月9日，公司将罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目（中国
农业银行股份有限公司无锡锡山支行10650101040234097）募集资金账户予以注销，同时将相关账户中所节余的募集资金余额14.01万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和公司管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会关于2020度募集资金存放和使用情况的专项报告进行了鉴证，认为：美尚生态截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：美尚生态2020年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。附件：募集资金使用情况对照表
| 附件： | |||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 编制单位：美尚生态景观股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 91,812.05 | 本年度投入募集资金总额 | 11,658.68 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | —— | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 89,024.38 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | —— | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目 | 否 | 45,000 | 45,000 | 10,003.48 | 45,023.64 | 100.05% | 2020.12.31 | 1,757.82 | 是 | 否 | |||
| 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目 | 否 | 16,812.05 | 16,812.05 | 347.50 | 16,530.24 | 98.32% | 2020.10.31 | 457.96 | 是 | 否 | |||
| 罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目 | 否 | 25,000 | 25,000 | 77.70 | 24,999.78 | 100.00% | 2019.12.31 | 7.81 | 是 | 否 | |||
| 园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目 | 否 | 5,000 | 2,550.00 | 1,230.00 | 2,470.72 | 96.89% | 2021.3.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 91,812.05 | 89,362.05 | 11,658.68 | 89,024.38 | - | - | |||||||
| 超募资金投向 | 无超募资金，不适用 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年3月12日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计27,246.36万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具（中天运[2019]验字第90069号）专项鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年6月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2020年6月，公司已将暂时补充流动资金的1亿元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人，并及时履行了披露义务。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2020年1月1日、1月17日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议和2020年第一次临时股东大会，前述会议分别审议并通过了《关于调整部分募集资金项目投资计划暨将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将募投项目“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的节余募集资金2457.00万元（实际转账金额）永久性补充流动资金。该项目募集资金节余原因如下：①在项目实施过程中，受消费增速放缓和中美贸易摩擦等外部环境变化的影响，公司发现自美国采购上述设备的周期加长，成本上升，各种不确定因素增多。在保证产品质量的前提下，经公司严选和测试，拟采购其他设备予以替代；②节余募集资金永久补流可降低投入成本，更能合理控制采购周期，提高生产效率。经公司综合慎重考虑，公司将“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的募集资金拟投资金额由5,000万元调整至2,550万元，后续若调整后的募集资金不足以投入园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目，公司将以自有资金投入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
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保荐代表人：
王 鑫 吴广斌
广发证券股份有限公司2021年4月30日