债券代码：1880174.IB 债券简称：18美尚专项债01债券代码：111072.SZ 18美尚01
天风证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司之“2018年江苏省美尚生态景观股份有限公司
PPP项目专项债券（第一期）”2021年度第一次重大事项债权代理事务临时报告
天风证券股份有限公司作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）之“2018年江苏省美尚生态景观股份有限公司PPP项目专项债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）债权代理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据本期债券《债权代理协议》的约定，现就发行人2020年度审计机构变更、财务报告被出具非标准审计意见和公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险重大事项报告如下：
一、审计机构变更情况
根据《美尚生态景观股份有限公司关于拟变更2020年度会计师事务所的公告》，发行人2020年度审计机构变更情况如下：
1、原审计机构及拟变更会计师事务所的原因
公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）。中天运已连续三年（2017年度-2019年度）
为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计，2019年度的审计意见为标准无保留意见。
本次变更会计师事务所的原因为前任会计师事务所主动请辞，具体情况为：因中天运业务发展迅速，为公司提供审计服务的签字会计师及主要团队成员在审计时间的安排上不能满足公司的要求，为保证审计质量，同时不影响公司审计工作和信息披露的及时性，中天运主动请辞公司2020年年报审计的工作。根据公司业务现状及发展需要，公司拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
2、现任审计机构的基本情况
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：
北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62。首席合伙人李尊农。
3、变更审计机构履行的程序
（1）董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会对中兴华进行了充分了解，并就其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议变更中兴华为公司2020年度审计机构。
（2）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次变更审计机构事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为：公司变更中兴华为公司2020年度外部审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。中兴华具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，同意聘任其为公司2020年度外部审计机构，并同意提交股东大会审议。
（3）董事会、监事会和股东大会审议情况
公司召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于拟变更2020年度会计师事务所的议案》，同意变更中兴华为公司2020年度审计机构，该事项尚需提交股东大会审议。本次变更会计师事务所事项由公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
二、审计机构出具无法表示意见的审计报告
2021年4月30日，公司披露了《美尚生态景观股份有限公司2020年度审计报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础如下：
1、无法确定前期差错更正对财务报表的影响
公司因控股股东资金占用等事项对前期财务报表进行差错更正，由于审计机构未能获取充分、适当的审计证据，导致其无法确定公司对前期财务报表更正金额的准确性。
2、应收账款、合同资产余额的可回收性及减值准备计提的充分
性截至2020年末，公司账面（包含所属各级子公司）应收账款余额220,833.12万元、合同资产余额170,987.08万元，共计391,820.20万元，已计提信用减值损失和资产减值损失准备合计105,263.70万元。虽然审计机构实施了检查合同、复核应收款项确认的资料、往来函证、客户走访等审计程序，但是截至审计报告日，审计机构未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述应收账款、合同资产的可回收性和坏账准备计提的合理性。
3、商誉存在减值迹象而测试未发生减值的合理性
公司2016年收购重庆金点园林有限公司形成73,302.83万元商誉，2018年度和2019年度计提减值准备合计10,074.07万元。2020年度，重庆金点园林公司营业收入大幅下降，其对应商誉存在减值迹象；而公司进行商誉减值测试后，认为重庆金点园林有限公司剩余商誉价值未发生减值。截至审计报告日，审计机构未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述商誉减值测试过程中估值假设的适当性、所引用参数的合理性。
4、大额其他应收款的商业实质及可回收性
公司子公司重庆金点园林有限公司2020年末其他应收款余额中包括应收供应商重庆汇福建筑劳务有限公司3,164.15万元，已计提预期信用损失175.12万元。截至审计报告日，审计机构未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述其他应收款的商业理由及商业实质，以及上述其他应收款的真实性、可收回性和预期信用损失计提的合理
性。由于上述问题影响的重大和广泛，导致公司保持财务报表可靠性的内部控制已经失效，审计机构认为除上述事项外，公司财务报表不排除还存在其他未被发现的错报的可能。
三、公司股票被实施退市风险警示
根据《美尚生态景观股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》，公司2020年度的财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.3.1条第一款第三项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司股票自2021年5月6日（星期四）开市起停牌1天，将于2021年5月7日（星期五）开市起复牌，同时被实施退市风险警示，股票简称由“美尚生态”变更为“*ST美尚”，股票代码仍为300495，股票交易日涨跌幅限制仍为20%。因公司2020年末存在控股股东及关联方占用公司99,095.90万元资金的情形，截止2021年4月末已偿还占用的资金9,617.61万元，尚有89,478.29万元未偿还。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4条第（五）项“公司向控股股东或者其他关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”和第9.5条第（一）项“上市公司向控股股东或者其他关联人提供资金余额在1,000万元以上，
或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上的”，公司股票交易会被交易所实施其他风险警示。
天风证券股份有限公司作为本期债券债权代理人，根据《募集说明书》、《债权代理协议》等约定出具本债权代理事务临时报告，并就上述重大事项提醒投资者关注相关风险。天风证券股份有限公司将积极履行债权代理人义务，切实维护本期债券持有人利益。
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