112604.SZ 17美尚01
平安证券股份有限公司关于
17美尚012021年第一次临时受托管理事务报告
受托管理人平安证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第
22-25层）
2021年5月
重要声明
平安证券股份有限公司（简称“平安证券”）编制本报告的内容及信息来源于发行人提供的信息。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
平安证券股份有限公司作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“发行人”或“美尚生态”）发行的17美尚01（债券代码：112604.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及17美尚01的《受托管理协议》的约定，现就重大事项报告如下：
一、审计机构变更情况
根据《美尚生态景观股份有限公司关于拟变更2020年度会计师事务所的公告》，发行人2020年度审计机构变更情况如下：
1、原审计机构及拟变更会计师事务所的原因
发行人前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）。中天运已连续三年（2017年度-2019年度）为发行人提供年度财务报告审计及内部控制审计，2019年度的审计意见为标准无保留意见。
本次变更会计师事务所的原因为前任会计师事务所主动请辞，具体情况为：
因中天运业务发展迅速，为发行人提供审计服务的签字会计师及主要团队成员在审计时间的安排上不能满足公司的要求，为保证审计质量，同时不影响公司审计工作和信息披露的及时性，中天运主动请辞发行人2020年年报审计的工作。根据发行人业务现状及发展需要，发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
2、现任审计机构的基本情况
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62。首席合伙人李尊农。
3、变更审计机构履行的程序
（1）董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会对中兴华进行了充分了解，并就其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的
资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议变更中兴华为公司2020年度审计机构。
（2）独立董事事前认可和独立意见
发行人独立董事对本次变更审计机构事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为：公司变更中兴华为公司2020年度外部审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。中兴华具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，同意聘任其为公司2020年度外部审计机构，并同意提交股东大会审议。
（3）董事会、监事会和股东大会审议情况
发行人召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于拟变更2020年度会计师事务所的议案》，同意变更中兴华为发行人2020年度审计机构，该事项尚需提交股东大会审议。本次变更会计师事务所事项由公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
二、审计机构出具无法表示意见的审计报告
2021年4月30日，发行人披露了《美尚生态景观股份有限公司2020年度审计报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础如下：
1、无法确定前期差错更正对财务报表的影响
发行人因控股股东资金占用等事项对前期财务报表进行差错更正，由于审计机构未能获取充分、适当的审计证据，导致其无法确定发行人对前期财务报表更正金额的准确性。
2、应收账款、合同资产余额的可回收性及减值准备计提的充分性
截至2020年末，发行人账面（包含所属各级子公司）应收账款余额220,833.12万元、合同资产余额170,987.08万元，共计391,820.20万元，已计提信用减值损失和资产减值损失准备合计105,263.70万元。虽然审计机构实施了检查合同、复核应收款项确认的资料、往来函证、客户走访等审计程序，但是截至审计报告日，审计机构未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述应收账款、合同资产的可回收性和坏账准备计提的合理性。
3、商誉存在减值迹象而测试未发生减值的合理性
发行人2016年收购重庆金点园林有限公司形成73,302.83万元商誉，2018年度和2019年度计提减值准备合计10,074.07万元。2020年度，重庆金点园林公司营业收入大幅下降，其对应商誉存在减值迹象；而发行人进行商誉减值测试后，认为重庆金点园林有限公司剩余商誉价值未发生减值。截至审计报告日，审计机构未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述商誉减值测试过程中估值假设的适当性、所引用参数的合理性。
4、大额其他应收款的商业实质及可回收性
发行人子公司重庆金点园林有限公司2020年末其他应收款余额中包括应收供应商重庆汇福建筑劳务有限公司3,164.15万元，已计提预期信用损失175.12万元。截至审计报告日，审计机构未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述其他应收款的商业理由及商业实质，以及上述其他应收款的真实性、可收回性和预期信用损失计提的合理性。
由于上述问题影响的重大和广泛，导致发行人保持财务报表可靠性的内部控制已经失效，审计机构认为除上述事项外，发行人财务报表不排除还存在其他未被发现的错报的可能。
三、发行人公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形
根据《美尚生态景观股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》，发行人2020年度的财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.3.1条第一款第三项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。发行人公司股票自2021年5月6日（星期四）开市起停牌1天，于2021年5月7日（星期五）开市起复牌，同时被实施退市风险警示，股票简称由“美尚生态”变更为“*ST美尚”，股票代码仍为300495，股票交易日涨跌幅限制仍为20%。
因发行人2020年末存在控股股东及关联方占用公司99,095.90万元资金的情形，截止2021年4月末已偿还占用的资金9,617.61万元，尚有89,478.29万
元未偿还，且目前暂无可行解决方案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4条第（五）项“公司向控股股东或者其他关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”和第9.5条第（一）项“上市公司向控股股东或者其他关联人提供资金余额在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上的”，公司股票交易会被交易所实施其他风险警示。
四、关于发行人2020年度经营业绩情况
发行人于2021年4月30日披露《美尚生态景观股份有限公司2020年年度报告》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人 2020年度合并口径净利润为-8,005,761.67元，归属于上市公司股东的净利润为-5,696,255.63元。
五、关于发行人公司债券交易被实施投资者适当性管理与临时停复牌事项
根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定及要求，本期债券已在2021年5月6日开市停牌一天，并于2021年5月7日开市复牌。
自复牌之日起，深圳证券交易所按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》的相关规定对上述债券交易实行投资者适当性管理。
上述债券被实施投资者适当性管理后，仅限专业投资者中的机构投资者可以买入上述债券，原持有债券的非机构投资者可以选择持有到期或者卖出债券。专业投资者中的机构投资者资质条件应当符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的相关规定。
六、关于发行人被联合资信评估股份有限公司列入负面观察名单事项
根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）发布的《联合资信评估股份有限公司关于将美尚生态景观股份有限公司列入负面观察名单的公告》（联合〔2021〕2986号），联合资信认为发行人近期发布的各项事件对发行人的经营及偿债能力的影响存在较大的不确定性，联合资信决定将美尚生态列入负面观察名单。
七、发行人公司控制权拟发生变更事项概述
2021年2月9日，美尚生态景观股份有限公司实际控制人王迎燕、徐晶夫妇与湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）签署了《股份转让框架协议》和《股份转让协议》，王迎燕女士与湘江集团签署了《表决权委托
协议》。2021年2月18日，发行人实际控制人王迎燕、徐晶夫妇与湘江集团签署《股份转让框架协议的补充协议》，王迎燕女士与湘江集团签署《表决权委托协议的补充协议》。
根据上述交易协议，王迎燕、徐晶拟分别将其持有的上市公司163,252,076股股份、5,317,796股股份（合计168,569,872股股份，占上市公司总股本的
25.00%）转让给湘江集团，转让股份中部分尚未达到可转让条件的股份（112,957,847股，占上市公司总股本的16.75%），王迎燕将表决权无条件、独家且不可撤销地委托给湘江集团行使。
本次交易若最终实施完成，发行人公司控制权将发生变更。发行人控股股东将由王迎燕女士变更为湘江集团，发行人实际控制人将由王迎燕、徐晶夫妇变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）。
八、发行人公司控制权拟发生变更事项目前进展情况
发行人于2021年4月21日披露了《关于收到长沙市人民政府国有资产监督管理委员会批复暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-031），湘江集团收到长沙市国资委出具的《长沙市国资委关于湖南湘江新区发展集团有限公司并购美尚生态景观股份有限公司有关事项的批复》（长国资产权[2021]31号），本次交易通过了长沙市国资委审批。
根据《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议的补充协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议的补充协议》约定，协议经双方签字盖章后成立，自获得湘江集团有权主管部门的批准后生效。
本次交易事项已取得有权主管部门的批准，上述协议约定的各项生效条件已成就，《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议的补充协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议的补充协议》也已生效。
近日，发行人收到王迎燕、徐晶夫妇的通知，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）已根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》对申请人提交的材料进行完备性核对，并出具了《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认意见书》（〔2021〕第98号），经审核，深交所对王迎燕、徐晶夫妇按照转让价格7.41元/股协议转让55,612,025股股份的事项予以确认。本确认意见书的有效期为六个月。王迎燕、徐晶夫妇需按照本确认意见书载明的转受让股份数
量一次性办理过户登记。以上拟转让股份数为《股份转让框架协议》中约定的第一次股份协议转让的数量。
截至2021年5月6日，本次协议转让的部分股份存在质押情况，涉及的质押股份按照相关规定办理质押解除手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
九、上述事项对发行人偿债能力的影响
17美尚01的受托管理人认为上述事项对发行人的经营及偿债能力的影响存在较大的不确定性。受托管理人将按照相关规定，密切关注上述案件的进展并及时履行受托管理义务。
平安证券作为17美尚01的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及17美尚01《受托管理协议》的约定要求出具本受托管理事务临时报告，并提醒投资者注意相关风险。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于“17美尚01”2021年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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