中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海顺新材使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2377号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行A股股票37,181,705股，募集资金总额601,599,986.90元，扣除各项发行费用（不含增值税）4,252,830.12元，公司实际募集资金净额为597,347,156.78元。
中信证券股份有限公司于2021年9月29日将扣除承销保荐费后的募集资金598,091,986.97元划转至公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验，并于2021年9月29日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-39号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，本次募集资金净额投资项目及计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 项目备案或核准文件 |
| 1 | 高阻隔复合材料项目 | 63,160.00 | 60,160.00 | 浙江省企业投资项目备案 |
| 合计 | 63,160.00 | 60,160.00 | - | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-414号），截至2021年10月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,304.68万元，本次拟使用募集资金置换前述自筹资金的金额为5,304.68万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 高阻隔复合材料项目 | 5,304.68 | 5,304.68 |
| 合计 | 5,304.68 | 5,304.68 | |
2、以自筹资金预先已支付的发行费用情况及置换安排
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-414号）及天健验〔2021〕2-39号《验资报告》，
公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税）425.28万元。发行费用中，保荐承销费330.94万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其余发行费用94.34万元（不含增值税）已由公司自有资金支付。公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自有资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 自有资金已支付发行费用金额（不含税） | 募集资金置换金额 |
| 1 | 承销、保荐费用 | 47.17 | 47.17 |
| 2 | 会计师费用 | 9.43 | 9.43 |
| 3 | 律师费用 | 37.74 | 37.74 |
| 合计 | 94.34 | 94.34 | |
综上，截至2021年10月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目5,304.68万元，以自筹资金预先支付发行费用94.34万元，共计5,399.02万元。
公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用的自筹资金，共计5,399.02万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金所履行的审议程序
公司于2021年10月25日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
1、董事会意见
2021年10月25日，公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，同意公司使用5,399.02万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金。
2、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司使用5,399.02万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合法律法规的相关规定，同意公司使用5,399.02万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、会计事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了审验，并出具了《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-414号），对募投项目预先投入自筹资金的相关事宜进行了鉴证。会计师认为：海顺新材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了海顺新材公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 于方亮 | 姚奔 |
中信证券股份有限公司
年 月 日