上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
反舞弊管理制度
第一章 总 则第一条 为防治舞弊，加强上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”） 治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司高、中级管理人员及所有员工的行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。第三条 本制度适用于公司各职能部门、直接或间接全资子公司、直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）。
第二章 舞弊的概念及形式第四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
1、收受贿赂或回扣；
2、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
3、非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；
4、使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
5、故意隐瞒、错报交易事项；
6、伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
7、泄露公司的商业秘密或技术秘密；
8、董事、监事、总经理及其他高级管理人员玩忽职守、滥用职权；
9、其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。
第五条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
1、为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；
2、出售不存在或不真实的资产；
3、故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出具了错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
4、隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
5、从事违法违规的经济活动；
6、伪造、变造会计记录或凭证；
7、偷逃税款；
8、其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊常设机构
第六条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司反舞弊工作的主要负责机构，审计部为公司反舞弊工作的常设机构。
第七条 审计委员会对反舞弊工作进行持续监督。公司审计部负责公司及子公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，包括组织公司各职能部门、子公司进行年度舞弊风险评估与自我评估；开展反舞弊预防宣传活动；受理相关舞弊举报工作，组织舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、董事会和监事会报告等事项。
第八条 公司审计部人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营发展状况及计划、会计政策、财务管理制度和其他有关规章制度。
第九条 鉴于公司外部的有关机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）有可能接到来自公司内部人员的对舞弊事件的举报，审计部应当主动与公司外部的有关机构建立联系、交流信息，开
展工作上的必要合作。
第四章 反舞弊的责任归属第十条 公司各职能部门负责人以及子公司的总经理对舞弊行为的发生承担管理责任，是反舞弊的“第一责任人”。
第十一条 公司各职能部门负责人以及子公司的总经理负有建立、健全并有效实施内部控制，以防范、发现以及纠正舞弊行为的职责。
第十二条 公司审计部负责对公司各职能部门、子公司的反舞弊工作进行持续监督，进行年度舞弊风险评估与自我评估，开展反舞弊预防活动；受理相关舞弊举报工作，组织相关调查、出具报告、提出处理建议，并向管理层、审计委员会、董事会和监事会报告。
第五章 舞弊的预防和控制
第十三条 公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。公司建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。
第十四条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下方式：
1、公司董事、监事、管理层坚持以身作则，并以实际行动遵守法律法规及公司各项规章制度的规定；
2、公司的反舞弊政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式（通过公司规章制度发布、宣传或网络等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；
3、对新员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；
4、鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；
5、将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方；
6、针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；
7、公司应当针对舞弊行为制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第十五条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行：
1、管理层在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。
2、管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者 滥用公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。
3、针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十六条 公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查， 例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
第十七条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。
第六章 舞弊的举报、调查、报告
第十八条 公司设立专门的举报信箱、举报电话和电子邮箱，具体如下：
举报电话：021-37017626
举报电子信箱：zhengquan@hysum.com
举报信箱、举报电话、电子信箱是公司各级员工以及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司范围内各部门及其人员违反职业道德情况，检举、揭发实际或疑似舞弊事件的渠道。
举报信箱、举报电话、电子信箱接收内容包括内部控制过程漏洞的投诉、举报信息。审计部作为反舞弊工作常设机构，应当接受、保留、处理指控以及员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，并留存书面记录。
对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计部应及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果及审计部的工作报告，应当依据报告性质向公司管理层和董事会、审计委员会分别报告。
第十九条 对涉及普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的实名举报，审计部应当自接到举报之日起2个工作日内向公司董事长报告。对涉及普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的匿名举报，审计部应当自接到举报之日起2个工作日内进行初步评估并决定是否向公司董事长报告。第二十条 公司审计部对涉及一般员工可疑的、被指控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，可以会同公司法律、人力资源等部门共同进行评估并作出是否调查的决定。若举报牵涉到公司高级管理人员，可以由董事会、监事会、审计委员会批准后，由公司审计部人员和相关部门的管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。审计部在进行有关调查时，视需要还可聘请外部专家参与调查，并且应当对受影响的业务单位的内部控制进行评估并提出改进建议。对于实名举报，无论是否立案调查，审计部都应当向举报人反馈是否立案的决定和调查结果。
第二十一条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，应当事先征得审计部负责人批准，同时，查阅人员应当将查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在审计部进行登记。
第二十二条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何歧视或报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措施。
对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复行动的人员，公司将对其采取记过、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法移送政府有关部门或司法机关处理。
第七章 舞弊的补救与处罚
第二十三条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，公司应当对违规者采取适当的措施，并根据需要将处理结果向内部及必要的外部第三方通报。
第二十四条 犯有舞弊行为的员工，公司审计部应建议管理层按公司的相关奖惩规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；舞弊行为触犯相关法律的，还应当依法移送政府有关主管部门或司法机关处理。
第八章 附 则第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。第二十六条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会2022年3月25日