名家汇：公司章程修订对照表

深圳市名家汇科技股份有限公司

章程修订对照表

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规并结合公司实际情况，现将《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

原条款

原条款	修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监和董事会秘书。
第十二条 公司的经营宗旨：立足城市景观艺术，传承人类照明科技。	第十二条 公司的经营宗旨：推动城市智慧升级， 促进人民精神消费。
第十八条 公司由深圳市名家汇科技股份有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下： ……	第十八条 公司由深圳市名家汇城市照明科技有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下： ……

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

……除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……	第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； ……	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对发行公司债券作出决议； ……
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；	第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

担保；

（七）公司有关对外担保制度规定的须经股东

大会审议通过的其它担保行为。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。	（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他生产经营地所在城市。 ……	第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地点。 ……
第四十七条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。	第四十七条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 …… 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不	第四十九条 …… 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，

得低于百分之十。……

得低于百分之十。 ……	召集股东持股比例不得低于百分之十。 ……
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。	第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）代理投票授权委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；……

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ……	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； ……
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）发行证券（股票、可转换公司债券、证监会认可的其他品种） （九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事	第七十八条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他	第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

情形。……

情形。 ……	公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 ……
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。	第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事会、监事会、董事长及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后	第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

十日内，召集和主持董事会会议。

十日内，召集和主持董事会会议。	和主持董事会会议。
第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。	第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁或副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁或副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十条 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监；	第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
第一百五十条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百五十条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。	第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。 （原第一百五十二条与第一百五十三条合并为一条，后续条款的序号顺延，涉及索引条款的相应调整）
第一百六十二条 …… 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于母公司所有者净利润的15%。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。	第一百六十一条 …… 5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的15%。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地等固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总资产的30%或最近一期经审计净资产的50%以上，但运用募集资金进行项目投资的除外。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。	第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 ……

……

……
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。	第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

除上述条款之外，其他条款无修订。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会2021年8月28日