证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2021-022
吉林省金冠电气股份有限公司董事长、总经理关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2020年度
业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月以发行股份及支付现金方式收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿图”或“标的公司”）原股东张汉鸿等4名自然人及共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百富源”）等9个机构100%股权，公司于2021年4月22日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2020年度业绩补偿事项的议案》，公司就辽源鸿图2020年度业绩承诺及完成情况说明如下：
一、业绩承诺与补偿约定
根据公司与张汉鸿、百富源和李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（合称“补偿协议”），本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：
（一）业绩承诺期间和补偿义务人
业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年四个完整会计年度。
张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富源和李小明是其他补偿义务人。
（二）承诺净利润数
补偿义务人同意并承诺，标的公司2017年度承诺净利润不低于5,000万元，2018年度承诺净利润不低于13,000万元，2019年度承诺净利润不低于16,900万元，2020年度承诺净利润不低于22,000万元。承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之
日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募投项目正式运营当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按360天计算。
2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。
（三）业绩补偿安排
各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《业绩承诺及补偿协议》中承诺净利润的差异情况。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即2017年度、2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责任。
各方同意，本次交易完成后，如公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
1、由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
2、第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量。
3、第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
如公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及
减值补偿的股份补偿金额的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
（四）期末减值测试与补偿
1、业绩承诺期间届满时，公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
2、若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。
3、补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向公司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
第一补偿义务人约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
二、辽源鸿图业绩的完成情况及补偿情况
辽源鸿图2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,130.85万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为0元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为0元，2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为5,130.85万元。2017年度超过承诺数5,000万元的金额为130.85万元，完成2017年度承诺净利润。
辽源鸿图2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,723.02万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为0元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为13.76万元，2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为7,709.25万元，2018年度低于承诺数13,000万元的金额为5,290.75万元，辽源鸿图未完成2018年度承诺净利润。辽源鸿图截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为12,840.10万元，低于承诺数18,000.00万元的金额为5,159.90万元，未完成截至2018年末累计承诺净利润。2018年当期应补偿金额=（18,000.00-12,840.10）÷56,900.00×147,624.81-0=13,387.15万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）进行股份补偿，最终确认2018年当期应补偿股份数量（经调整后）为8,165,666股，同时2018年当期应补偿股份实施现金分红的返还金额为254,042.94元。辽源鸿图2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,845.77万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为282.25万元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为2.35万元，2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-3,130.37万元，2019年度低于承诺数16,900万元的金额为20,030.37万元，辽源鸿图未完成2019年度承诺净利润。辽源鸿图截至2019年末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,709.73万元，低于承诺数34,900.00万元的金额为25,190.27万元，并且未完成截至2019年末累计承诺净利润。2019年当期应补偿金额=（34,900.00-9,709.73）÷56,900.00×147,624.81-13,387.15=51,968.01万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿。最终确认，辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司原股东需补偿股份54,261,123股，第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股53,775,199股，不足以完成2019年度业绩承诺补偿，由其他补偿义务人百富源、李小明分别补偿股份448,508股、37,416股，上述共计54,261,123股由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将其所取得的应补偿股份的现金股利2,893,961.09元、24,136.86元、2,013.58元一次性相应返还
至公司指定的账户内。
辽源鸿图2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-10,493.13万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为831.58元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为0.01万元，2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-11,324.72万元，2020年度低于承诺数22,000万元的金额为33,324.72万元，辽源鸿图未完成2020年度承诺净利润。辽源鸿图截至2020年末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-1,614.99万元，低于承诺数56,900.00万元的金额为58,514.99万元，未完成截至2020年末累计承诺净利润。2019年度，公司对收购辽源鸿图形成的商誉累计计提商誉减值准备为109,091.95万元。2020年末，公司已出售辽源鸿图85%股权，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》要求，本期不对其资产负债表进行合并，公司资产总额中不包含收购辽源鸿图形成的商誉和商誉减值。2020年当期应补偿金额=[(56,900.00-(-1,614.99)]÷56,900.00×147,624.81-13,387.15-51,968.00=86,459.67万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿，第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
三、业绩未能实现的原因
因近年新能源行业补贴政策持续退坡，下游新能源汽车企业生产成本增加转嫁至上游零部件厂商，导致锂电池隔膜行业市场竞争更加激烈，产品单价持续下跌；锂电池隔膜行业属于重资产行业，具有明显的行业规模效应，相比隔膜行业的龙头企业，辽源鸿图现有的生产规模不具备产能优势，销售策略未能及时调整，导致销量未达预期；2020年的上半年受新冠疫情影响隔膜行业的上下游企业普遍开工率不足，隔膜行业出现量价齐跌的情形，2020年下半年行业的出货量虽有所增加，但产品价格仍持续下降；为支持吉林省辽源市的疫情防控工作，2020年4月辽源鸿图部分生产车间及设备被征用于协助厂商生产防疫口罩。上述因素综合导致辽源鸿图2020年度收入和利润持续下滑。
为应对市场波动带来的不利影响，促进公司的可持续发展，公司管理层高度重视优化产业结构，2020年内，公司通过洛阳市公共资源交易中心，以公开挂牌方式，按照国有资产转让程序，对外转让了辽源鸿图85%股权。
四、业绩承诺的补偿情况
根据上述的业绩实现情况和补偿协议的约定，按并购时股份发行价（29.51元/股）确认的应用于补偿的当时股份数为29,298,432股，公司分别在2018年度和2019年度实施了“10送8”和“10送7”的资本公积转增股本的操作，所以应补偿股份数调整为90,274,758股。第一补偿义务人张汉鸿持有公司股份0股，其他补偿义务人百富源持有公司的限售股份为5,904,529股，其他补偿义务人李小明持有公司的限售股份为492,577股，因此，补偿义务人合计持有的公司股份数量不足以完成2020年度业绩补偿义务，按补偿协议约定，第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，同时，第一补偿义务人累计用于补偿金额的上限为公司通过本次交易向其支付的交易对价。
根据补偿协议的约定，最终确认，百富源、李小明分别补偿股份5,904,529股、492,577股，上述共计6,397,106股由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿需向公司补偿现金27,809.90万元。
五、致歉声明
作为公司的董事长、总经理，本人魏庆辉对辽源鸿图2020年未能实现业绩承诺深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。后续，公司将督促辽源鸿图原股东按照补偿协议的约定，及时履行补偿责任，切实维护上市公司及中小股东的利益。
（本页无正文，为《董事长、总经理关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》之签字页）
董事长、总经理：
魏庆辉
吉林省金冠电气股份有限公司
2021年4月23日