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久之洋:《募集资金管理办法》修订对照表 下载公告
公告日期:2021-04-15

湖北久之洋红外系统股份有限公司《募集资金管理办法》修订对照表湖北久之洋红外系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》,对《募集资金管理办法》部分条款进行了如下修订:

序号修订前修订后
1.1.2 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,按照有关规定执行。1.2 本办法所称“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
2.1.3 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。1.3 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向,不得变相改变募集资金用途。
3.2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),对募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应当事先向(以下简称“深交所”)提交书面申请并征得深交所同意。2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
4.2.2 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;2.2 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。三方协议应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构; (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构; (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任; 公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。 公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并报深交所备案后公告。于专户; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额; (三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问; (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问; (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料; (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任; (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
5.3.3 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
6.新增3.5公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见: (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理; (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金; (四)变更募集资金用途; (五)改变募集资金投资项目实施地点; (六)调整募集资金投资项目计划进度; (七)使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,还应当经股东大会审议通过。
7.3.5 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件: (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资3.6 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产品的期限不得超过12个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资
金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明; (四)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
8.3.6 为避免资金闲置,充分发挥其效益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件: (一)不得变相改变募集资金用途; (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月; (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); (五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确的同意意见。3.7 为避免资金闲置,充分发挥其效益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,并应当符合以下条件: (一)不得变相改变募集资金用途; (二)不得影响募集资金投资项目的正常进行; (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月; (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金; (五)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
9.3.7 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限; (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;3.8 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因; (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限; (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见; (六)深交所要求的其他内容。 闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。不影响募集资金投资项目正常进行的措施; (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见; (六)深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
10.新增3.9 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划,科学、审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容: (一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额; (二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用); (三)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
11.3.8 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计3.10 公司使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款的,应当符合以下要求: (一)用于永久补充流动资金和归还
金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。银行贷款的金额,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%; (二)公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司董事会和股东大会审议批准,独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。
12.3.9 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。3.11 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
13.3.10 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有): (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年; (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%; (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。3.12 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划: (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年; (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%; (四)募集资金投资项目出现其他异常情形。
14.3.11 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。3.13 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
15.3.12公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。删除
16.4.1 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更: (一)取消原募集资金项目,实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体; (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。4.1 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更: (一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外); (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
17.4.2 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。删除
18.4.3 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。4.2公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的募集资金投资项目进行可行性分析,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 删除
19.新增4.3公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
20.4.4 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容:删除
(一)原项目基本情况及变更的具体原因; (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新项目的投资计划; (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见; (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)深交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
21.4.5 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。删除
22.4.6公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。4.4公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
23.4.7 单个募集资金投资项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途应当履行以下程序: (一)独立董事发表明确同意的独立意见; (二)保荐机构发表明确同意的意见; (三)董事会审议通过。4.5 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行本办法第3.5条规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1000万元的,还应当经股东大会审议通过。
24.5.1 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司财务部门负责募集资金的日常管理,对涉及募集资金的使用情况设立台帐,详细记录募集资金的支出情删除
况和募投项目的投入等情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
25.5.2 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。上市公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构在鉴证报告披5.1董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,并与定期报告同时披露,直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查出具的专项核查报告,公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告。

26.5.3 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。5.2 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
27.新增5.3 公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
28.5.4 保荐机构应当定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。5.4 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告并披露。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
29.5.5 相关人员违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分,情节严重的,公司应上报上级监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失,相关人员应依法承担赔偿责任。删除
30.6.3 本制度经公司股东大会审议通过后,于公司在创业板首次公开发行股票的募集资金到位之日起生效并施行。6.3 本办法经公司股东大会审议通过后生效并施行。

除上述修订外,《募集资金管理办法》其他条款内容不变。《关于修订<募集资金管理办法>的议案》尚需提请公司股东大会审议通过。

湖北久之洋红外系统股份有限公司

董 事 会2021年4月15日


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