湖北久之洋红外系统股份有限公司《独立董事工作制度》修订对照表
湖北久之洋红外系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，对《独立董事工作制度》部分条款进行了如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 2.2 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： …… （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； …… （五）公司章程以及《上市公司高级管理人员培训工作指引》》（以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》（以下简称“《备案办法》”）等相关法律法规及规范性文件规定的其他条件。 | 2.2 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： …… （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； …… （五）公司章程以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称“《备案办法》”）等相关法律法规及规范性文件规定的其他条件。 |
| 2. | 2.3 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他 | 2.3 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告书签字的人员、合伙人及其主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际 |
| 人员； （七）公司章程规定的其他人员。 | 控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人员； （十）公司章程规定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | |
| 3. | 2.6 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 | 2.6 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 |
| 4. | 2.7 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 2.7 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。 |
| 5. | 2.8 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他 | 2.8 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所备案。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； |
| 工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 | （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | |
| 6. | 2.9 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 2.9 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 |
| 7. | 3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。 | 3.1 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。 |
| 8. | 3.6 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 3.6 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 |
| 9. | 4.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 4.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； …… （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 |
| 10. | 4.4 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为 | 4.4 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计 |
| 会计专业人士。 | 委员会的召集人应为会计专业人士。 | |
| 11. | 4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及公司所在地证监会派出机构报告： …… （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …… | 4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及公司所在地证监会派出机构报告： …… （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …… |
| 12. | 5.1 独立董事除行使上述特别职权外，还应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （五）变更募集资金用途； （六）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保事项； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九） 公司章程规定的其他事项。 | 5.1 独立董事除行使上述特别职权外，还应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 13. | 7.4 本制度经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并施行。 | 7.4 本制度经公司股东大会审议通过后生效并施行。 |
除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款内容不变。《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提请公司股东大会审议通过。
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董 事 会2021年4月15日