证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2021-018
湖北久之洋红外系统股份有限公司关于公司修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国证券法（2019年修正）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》 | 修改后的《公司章程》 |
| 1 | 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规规定，制订本章程。 | 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规规定，制订本章程。 |
| 2 | 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、党总支书记、副总经理、财务总监。 | 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、党总支书记、副总经理、财务总监。 |
| 3 | 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等交易事项（公司受赠现金 | 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，下述指标计算中涉及的数据如为负 |
| 资产除外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。 （十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； | 值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （十五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； …… | |
| 4 | 4.2.2 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ..…. （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； …… | 4.2.2 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ..…. （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 5 | 4.2.3 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股 | 4.2.3 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股 |
| 公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助，如该关联股东未能以同等条件或出资比例向公司控股子公司、参股公司提供财务资助的； （四）深交所或者本章程规定的其他情形。 …… | 公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助，如该关联股东未能以同等条件或出资比例向公司控股子公司、参股公司提供财务资助的； （四）深交所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条第一款第（一）项、第（二）项规定。 …… | |
| 6 | 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 7 | 5.2.6 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序： （一）达到以下标准之一的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、出售或购买资产、资产抵押等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 | 5.2.6 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序： （一）达到以下标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （二）达到以下标准之一的关联交易： |
| （二）达到以下标准之一的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 | 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 …… | |
| 8 | 6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 |
| 9 | 7.1.1 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 7.1.1 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 10 | 14.1 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… （四）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； …… 11、深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 …… 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用4.2.1条或5.2.6条规定。已按照本章程第4.2.1条或第5.2.6条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… | 14.1 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… （四）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； …… 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。 2、出售产品、商品等与日产经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 …… 除提供担保、委托理财等本章程及深交所业务规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用4.2.1条或5.2.6条规定。已按照本章程第4.2.1条或第5.2.6条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… |
二、授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记等相关事宜。
三、其他事项说明
1、本次《公司章程》相关条款修订内容以工商行政管理部门最终核准登记的结果为准。
2、上述《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会2021年4月15日